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公司公告

爱迪尔:关于深圳证券交易所关注函的回复公告2021-02-10  

                        股票代码:002740             股票简称:爱迪尔          公告编号:2021-010 号


             福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
          关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简称“公司”、“爱迪尔”)于 2021
年 1 月 22 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有
限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 36 号),收到关注函后,公司及时
组织人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实,现将有关情况回复
公告如下:
    本次关注函回复涉及公司 2020 年部分财务数据是公司财务部门与审计机构
预沟通的初步测算结果,未经审计机构审计,具体财务数据以公司披露的 2020
年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

    问题一、你公司在业绩预告中称,业绩预亏的主要原因系控股子公司深圳
市大盘珠宝首饰有限责任公司失控,计提相关资产减值损失;重大资产重组标
的公司江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司预计 2020 年无法完成原
定业绩承诺,计提商誉减值准备;基于谨慎性原则,对应收账款计提了较大金
额的减值。请你公司分项目详细说明上述因素对 2020 年业绩的影响金额。

    回复:

    (一)深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司(以下简称“大盘珠宝”)失去有
效控制,计提相关资产减值损失。
    1、计提投资损益
    2017 年 3 月 3 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关
于现金收购大盘珠宝 51%股权的议案》,以现金收购方式取得大盘珠宝 51%的股权,
交易总金额为 25,500 万元。
    2020 年 8 月 1 日,公司披露《关于对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限
责任公司失去有效控制的公告》(公告编号 2020-099 号),公司已对大盘珠宝失

                                       1
去有效控制,于 2020 年 4 月起不再纳入合并报表.
    报告期内,大盘珠宝存在多起被执行案件及欠缴税款等,已陷入经营困难,
财务状况持续恶化;其持股 41.04%的股东苏衍茂也存在多起被执行案件,苏衍
茂持有的爱迪尔股权也已被其他方申请 100%冻结。
    鉴于上述情况,公司对该项股权投资全额计提减值损失 10,041.51 万元。具
体计算过程如下:
                           项目                        金额(万元)
    购买时投资成本                                           25,500.00
    加:以前年度确认的累计投资收益                            4,195.23
    减:收购时资产评估增值的摊销
                                                             2,839.46
    存货评估增值当期进成本金额
    加:非同一控制下合并公允价值增加影响的所得税               709.86
    减:商誉减值的冲回                                      14,203.27
    减:业绩对赌未完成,未支付的股权收购款                   3,320.85
    资产需收回金额                                          10,041.51
    2、计提预计负债并确认相应的信用减值损失
    公司于 2021 年 1 月 4 日披露《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公告》
(公告编号 2020-146 号),截至 2020 年 12 月 31 日,公司为大盘珠宝实际担保
余额 11,887 万元,占公司 2019 年年度经审计净资产的 4.52%,其中逾期担保
6,117 万元,占公司 2019 年年度经审计净资产的 2.33%。
    根据企查查、天眼查等公开信息,大盘珠宝存在多起被执行案件及欠缴税款
等情况,公司作为担保人在最高额保证担保范围内承担担保责任的可能性极大,
且追索结果存在较大不确定性,能追回的资产无法预估。
    公司依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,在 2020 年度全额
计提预计负债并确认相应的信用减值损失 11,887 万元。
    (二)江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石有限公司预计 2020 年无法完
成原定业绩承诺,计提商誉减值准备
    重大资产重组标的公司江苏千年珠宝有限公司(以下简称“千年珠宝”)、成
都蜀茂钻石有限公司(以下简称“蜀茂钻石”)预计 2020 年无法完成原定业绩承
诺,公司预计本年度计提商誉减值准备 44,958.92 万元。
    具体影响说明详见问题二的公司回复。
    (三)应收账款计提减值


                                      2
     基于谨慎性原则,结合对公司客户目前的运营情况和偿债能力的评估,对应
收账款的可回收性进行估计,对应收账款计提了减值金额 26,221 万元。
     具体影响说明详见问题三的公司回复。

     问题二、2019 年,你公司计提商誉减值损失 0.97 亿元。请你公司对比本次
与最近两个会计年度商誉减值计提情况,详细说明商誉减值测试方法、参数选
取及依据存在的差异和合理性,说明商誉减值的计提时点是否准确、以前年度
商誉减值计提是否充分、本次减值是否符合企业会计准则的相关规定,请年审
会计师发表专业意见。

     回复:

     一、最近两个会计年度商誉减值计提情况
                             2018-2020 年计提商誉的情况
                                                                                单位:万元
   被并购单位          2018 年(经审计)    2019 年(经审计)       2020 年(未经审计)
   大盘珠宝                       未计提                9,730.24                  不适用
   千年珠宝                       不适用                  未计提               20,874.96
   蜀茂钻石                       不适用                   未计提              24,083.96
   说明:大盘珠宝在 2020 年 4 月已丧失控制权,不再将其纳入合并,对大盘珠宝的投资划入到其他非流
动金融资产科目核算。

     大盘珠宝计提商誉减值准备的情况
     (一)收购大盘珠宝形成的商誉
     公司以 25,500 万元的对价购买大盘珠宝 51%的股权,公司于 2017 年 5 月取
得大盘珠宝的控制权。购买日公司取得大盘珠宝可辨认净资产的公允价值份额
11,296.73 万元,合并成本大于合并中取得的大盘珠宝可辨认净资产公允价值份
额的差额为 14,203.27 万元,确认为合并资产负债表中的商誉。
     (二)业绩承诺实现情况
     根据交易各方签署的《支付现金购买资产协议》中业绩承诺及补偿协议约定:
大盘珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺的净利润数不低于 3,600 万元、
4,600 万元、5,600 万元;即大盘珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度的累计
承诺净利润不低于 13,800 万元。上述承诺的净利润按扣除非经常性损益后孰低
计算。


                                               3
    大盘珠宝 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 4,268.43 万元、4,865.44 万元、2,254.42 万元。
2017 年度 至 2019 年度 三年 累计 扣除 非经 后归 属母 公司 所有 者的 净利 润 为
11,388.29 万 元 ,未 达 到三 年 业 绩 承 诺 的 总 额 ,与 承诺 的 业 绩 总 额 差 额 为
2,411.71 万元。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述业绩承诺出具了《关于深圳市大
盘珠宝首饰有限责任公司 2017 年度承诺利润实现情况的专项审核报告》 信会师
报字[2018]第 ZB10092 号】、《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司 2018 年度
承诺利润实现情况的专项审核报告》【信会师报字[2019]第 ZB11002 号】。
    (三)最近三年商誉减值测试、计提情况
    1、2017 年度商誉测试结果说明
    2017 年度,大盘珠宝实现净利润 4,268.43 万元。大盘珠宝实现业绩承诺,
公司管理层在考虑了珠宝行业环境、运营计划、历史数据等的基础上,对未来现
金流进行了预测。经公司管理层测算,大盘珠宝资产组的可收回金额高于含商誉
资产组的账面价值,大盘珠宝的商誉不存在减值情况。
    2、2018 年度商誉测试结果说明
    2018 年度,大盘珠宝实现净利润 4,865.44 万元。大盘珠宝实现业绩承诺,
公司管理层在考虑了珠宝行业环境、运营计划、历史数据等的基础上,对未来现
金流进行了预测。经公司管理层测算,大盘珠宝资产组的可收回金额高于含商誉
资产组的账面价值,大盘珠宝的商誉不存在减值情况。
    3、2019 年度计提商誉减值准备 9,730.24 万元
    2019 年大盘珠宝的经营业绩出现大幅下滑,扣非后净利润 2,254.42 万元,
与承诺的净利润 5,600 万元有较大的差距。基于大盘业绩大幅下滑,加之疫情对
珠宝行业影响较大,公司预计针对大盘珠宝需要计提商誉减值准备。
    公司聘请上海众华资产评估有限公司对并购大盘珠宝形成的商誉进行减值
测试,根据评估报告初稿,截止评估基准日,大盘珠宝商誉所在包含商誉的资产
组账面价值 29,272.85 万元,我们采用现金流量折现模型计算的大盘珠宝包含商
誉资产组的可收回金额为 10,193.94 万元,可收回金额低于账面价值 19,078.91
万元,相应计提归属于母公司的商誉减值准备 9,730.24 万元。具体计算如下:


                                            4
                                                     单位:万元
            并购标的-大盘珠宝                  商誉减值计算
   商誉账面价值                                           14,203.27
   持股比例                                                  51.00%
   还原 100%商誉账面价值                                  27,849.54
   资产组账面价值                                               282.04
   加:评估增值                                               3,700.25
   减:相应递延所得税负债                                       925.06
   减:本期折旧摊销                                             291.71
   减:上期折旧摊销                                           1,415.15
   加:所得税影响                                                72.93
   资产组账面价值                                          1,423.29
   包含商誉的资产组的公允价值                             29,272.83
   资产组预计未来现金流量现值(可收回金
                                                          10,193.93
   额)评估报告经营性资产价值
   整体商誉减值损失                                       19,078.90
   本公司应确认的商誉减值损失                              9,730.24
    蜀茂钻石计提商誉减值准备的情况
    (一)收购蜀茂钻石形成的商誉
    公司于 2019 年 2 月以 70,000 万元的对价购买蜀茂钻石 100%的股权,于 2019
年 2 月取得蜀茂钻石控制权。合并成本大于合并中取得的蜀茂钻石可辨认净资产
公允价值份额的差额为 39,902.75 万元,确认为合并资产负债表中的商誉。
    (二)蜀茂钻石原股东完成业绩承诺的情况说明
    根据交易各方签署的《利润补偿协议》,补偿义务人承诺,蜀茂钻石在利润
承诺期间实现的净利润如下:2017 年度的净利润数不低 4,050 万元;2017 年度
和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。
    蜀茂钻石 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 4,252.14 万元;2018 年度
实现的扣非后归母净利润为 5,605.87 万元;2019 年度实现的扣非后归母净利润
为 7,422.63 万元;2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计扣除股份支付影响后
实现的扣非后归母净利润为 17,280.64 万元;实现了业绩承诺。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述业绩承诺出具了《福建省爱迪尔
珠宝实业股份有限公司关于成都蜀茂钻石有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况


                                          5
的说明》。
    (三)最近三年商誉减值测试、计提情况
    1、2018 年度商誉减值测试结果说明
    蜀茂钻石 2018 年末尚未纳入公司合并报表范围,无需进行商誉减值测试。
    2、2019 年度商誉减值测试结果说明
    蜀茂钻石实现营业收入 50,063.35 万元,净利润为 7,452.26 万元,完成了
业绩承诺。公司聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)对蜀
茂钻石资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组
可回收价值项目》(东洲评报字【2020】第 0525 号)资产评估报告。根据该评估
报告, 截止评 估基 准日, 蜀茂 钻石商 誉所 在包含 商誉 的资产 组账 面价值
40,856.28 万元,我们采用现金流量折现模型计算的蜀茂钻石包含商誉资产组的
可收回金额为 42,100.00 万元,可收回金额高于账面价值,未发生减值。
    3、2020 年度预计计提商誉减值准备 24,083.96 万元的说明
    在 2020 年初,受新冠疫情影响,蜀茂钻石加盟商及经销商店面基本处于关
闭状态,6 月份以后市场有所回暖,但仍无法恢复到疫情前的经营状态,对此蜀
茂钻石采取了积极的销售策略,如加大返利力度促进销售业务,采取品牌管理费
折半收取政策等等,尽管如此 2020 年度销售仍然不达预期,2020 年净利润出现
大幅下降。
    疫情对珠宝零售端以及对珠宝行业上下游整体产业链未来一段时间内的影
响还会持续,2020 年蜀茂钻石采取的各种促销举措对其经营取得一定的效果,
但要取得较大增长尚存在较大不确定性。
    鉴于疫情对珠宝行业目前及未来不确定的影响,认为蜀茂钻石的经营将面临
极大挑战。基于蜀茂钻石商誉出现了明显的减值迹象,2020 年第四季度公司组
织业务部门和财务部门以全年度预测数据为基础开展了商誉减值的预测试工作。
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》的相关规定,公司首先识别与商誉相关的资产组的减值迹象,并对存在减
值迹象资产进行减值测试,再对包含商誉的资产组进行减值测试,初步测算结果
显示商誉减值范围为 20,000 万元至 24,000 万元。


                                       6
    经征询东洲评估的意见,公司依据蜀茂钻石 2020 年的经营情况和管理层的
盈利预测,初步测算蜀茂钻石资产组的可回收金额为 16,600 万元,低于含商誉
资产组账面价值 40,683.96 万元,公司预计对蜀茂钻石的商誉计提减值准备
24,083.96 万元。由于目前的财务数据未经审计,相关参数尚待最终确定,减值
金额可能会存在变动,最终以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年
报审计机构进行评估和审计后确定。
    千年珠宝计提商誉减值准备的情况
    (一)收购千年珠宝形成的商誉
    公司 2019 年 2 月以 90,000 万元的对价购买千年珠宝 100%的股权,于 2019
年 3 月取得千年珠宝控制权。购买日公司取得千年珠宝可辨认净资产的公允价值
份额 58,557.27 万元。合并成本大于合并中取得的千年珠宝可辨认净资产公允价
值份额的差额为 31,442.73 万元,确认为合并资产负债表中的商誉。
    (二)千年珠宝原股东履行业绩承诺的情况说明
    根据交易各方签订的《利润补偿协议》,补偿义务人承诺,千年珠宝在利润
承诺期间实现的净利润如下:2017 年度净利润数不低于 5,200 万元;2017 年度
和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元;2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 20,000 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。
    千年珠宝 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 5,523.62 万元;2018 年度
实现的扣非后归母净利润为 7,357.13 万元,2019 年度实现的扣非后归母净利润
8,082.13 万元,2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计扣除股份支付影响后实
现的扣非后归母净利润为 20,962.88 万元;实现了业绩承诺。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述业绩承诺出具了《福建省爱迪尔
珠宝实业股份有限公司关于江苏千年珠宝有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
的说明》
    (三)最近三年商誉减值测试结果、计提情况
    1、2018 年度商誉减值测试结果说明
    千年珠宝 2018 年末尚未纳入公司合并报表范围,无需进行商誉减值测试。
    2、2019 年度商誉减值测试结果说明


                                       7
    2019 年,千年珠宝实现营业收入 83,043.90 万元,净利润 8,678.12 万元,
完成了业绩承诺。
    公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构东洲评估对千年珠宝资
产组的商誉进行了减值测试,出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对
合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价
值项目资产评估报告》(东洲评报字【2020】第 0561 号),千年珠宝资产组的
可回收金额为 60,900.00 万元,高于含商誉资产组的账面价值 40,332.77 万元,
公司对千年珠宝的商誉未计提减值准备。
    3、2020 年度预计计提商誉减值准备 20,874.96 万元的说明
    在 2020 年初,受新冠疫情影响,千年珠宝自营门店以及加盟商店面基本处
于停业状态,千年珠宝采取了积极的销售策略包括加大力度推广线上销售等,加
大返利力度促进经销业务,因此年度销售虽未出现大副下降,但销售毛利率比上
年度下降了 5.22%。
    疫情对珠宝零售端以及对珠宝行业上下游整体产业链未来一段时间内的影
响还会持续。2020 年千年珠宝构建的线上线下一体的新零售业务取得了长足的
发展,但要取得规模效应还需要一定的时间,
    公司综合考量新冠疫情发展以及相关政策的出台时间、实施进展,认为千年
珠宝的经营将面临极大挑战,未来的经营预期难以乐观。基于千年珠宝商誉出现
了明显的减值迹象,2020 年第四季度公司组织业务部门和财务部门以全年度预
测数据为基础开展了商誉减值的预测试工作。按照《企业会计准则第 8 号——资
产减值》《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定,公司首先识别
与商誉相关的资产组的减值迹象,并对存在减值迹象资产进行减值测试,再对包
含商誉的资产组进行减值测试,初步测算结果显示商誉减值范围为 20,000 万元
至 23,000 万元。
    经征询东洲评估的意见,公司依据千年珠宝 2020 年的经营情况和管理层的
盈利预测,初步测算千年珠宝资产组的可回收金额为 18,200 万元,低于含商誉
资产组账面价值 39,074.96 万元,公司预计对千年珠宝的商誉计提减值准备
20,874.96 万元。由于目前的财务数据未经审计,相关参数尚待最终确定,减值
金额可能会存在变动,最终以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年


                                    8
 报审计机构进行评估和审计后确定。
       二、本次商誉减值的测试情况
       本次商誉减值的测试情况如下:
       (一)资产组可收回金额的确定方法
       可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
 金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的
 有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格;处置费
 用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
 状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使
 用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行
 折现后的金额确定的价值。
       本次商誉减值测试中,蜀茂钻石和千年珠宝含商誉资产组的可收回金额均根
 据预计未来现金流现值法确定。
       (二)重大假设
       (1)假定经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间内该主
 体的经营活动不会中止或终止;
       (2)假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经
 济形势,以及政治、经济和社会环境无重大变化;
       (3)假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税
 率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定;
       (4)假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的,且有能
 力担当其职务;
       (5)假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入,现金流出为
 平均流出;
       (6)假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。
       (三)关键参数
                                                            稳定期                折现率(加权平
资产组名称       预测期               预测期增长率                     利润率
                                                            增长率                 均资本成本)
             预测期             增长率:2021—2025 年增长            根据预测的
蜀茂钻石     2021-2025 年(后   率分别为-26.49%,7.14%,    0%       收入、成本、 14.17%
             续为稳定期)       2.67%,2.6%,2.53%                   费用等计算


                                                  9
                     预测期               增长率:2021—2025 年增长                    根据预测的
       千年珠宝      2021-2025 年(后     率分别为-22.13%,3.81%,      0%             收入、成本、 13.85%
                     续为稳定期)         3.98%,10%,10%                              费用等计算
             注:蜀茂钻石和千年珠宝折现率计算方法一致,主要参数如无风险收益率以 10 年国债到期收益率确定,
        β 值参考行业可比上市公司平均 β 值及资本结构计算确定,MRP 采用估值专家 AswathDamodaran 的方法计

        算确定。但由于两个资产组所在单位经营细分行业存在差异,且规模不一致,致使折现率略有差异,但总
        体差异不大。其中,本次选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率,计算公式如下:WACC=Rd×(1-T)
        ×D/(D+E)+Re×E/(D+E)其中:Re:权益资本成本;Rd:付息债务资本成本;E:权益的市场价值;D:付
        息债务的市场价值;T:企业所得税税率本次采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本,计算公式
        如下:Re=Rf+ β ×MRP+Rc 其中:Re:权益资本成本;Rf:无风险利率;β :权益的系统性风险系数;MRP:
        市场风险溢价;Rc:企业特定风险调整系数

              (四)商誉损失的计算过程
              蜀茂钻石未来现金流预测如下:
                                                                                                       单位:万元

     项目/年份            2021 年            2022 年         2023 年         2024 年        2025 年       2026 年及以后

营业收入                  35,000.00          40,000.00      43,000.00     46,000.00         49,000.00          49,000.00
营业总成本                27,650.00          31,600.00      33,970.00     36,340.00         38,710.00          38,710.00
利润总额                   7,350.00           8,400.00       9,030.00        9,660.00       10,290.00          10,290.00
归母息税前现金流          16,895.58           2,089.16       4,575.01        5,165.72        5,755.88           8,598.75
未来现金流量的现
                          15,815.95           1,713.74       3,288.52        3,253.89        3,177.25          33,615.09
值

商誉所在资产组可
                                                                                                               16,600.00
回收金额

             千年珠宝未来现金流预测如下:
                                                                                                       单位:万元

     项目/年份        2021 年           2022 年        2023 年          2024 年           2025 年         2026 年及以后

营业收入              63,000.00         65,400.00        68,000.00      74,800.00          82,280.00            82,280.00
营业总成本            53,409.78         55,657.95        58,083.18      64,705.10          71,993.62            71,993.62
利润总额               9,590.22          9,742.05        9,916.82       10,094.90          10,286.38            10,286.38
归母息税前现金
                      36,417.81         10,060.95        8,530.60        8,759.48          8,029.61             12,211.92
流
未来现金流量的
                      34,130.77          8,282.17        6,168.48        5,563.15          4,478.92             49,182.29
现值
商誉所在资产组
                                                                                                                18,200.00
可收金额
             注:上述蜀茂钻石和千年珠宝的未来现金流量预测为初步测算,最终以公司聘请的具备证券期货从业
        资格的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。

              本次商誉测试的计算如下:

                                                              10
                                                                      单位:万元
                   项目                             千年珠宝                 蜀茂钻石
商誉账面余额                     A                      31,442.73                  39,902.75
商誉减值准备余额                 B                              -
商誉账面价值                   C=A-B                    31,442.73                  39,902.75
归属于少数股东的商誉             D                              -
完整商誉账面价值                 E                      31,442.73                  39,902.75
资产组的账面价值                 F                       7,632.22                       781.21
包含商誉的资产组的账面
                               G=E+F                    39,074.96                  40,683.96
账面价值
资产组可收回金额                 H                      18,200.00                  16,600.00
商誉合计减值                   I=G-H                    20,874.96                  24,083.96
上市公司商誉减值金额          J=I*C/E                   20,874.96                  24,083.96
    注:本次两个资产组所在单位的财务报表尚未经审计,账面值、增长率等数据是基于审计前的财务数
据,审计后可能存在变动。

     上述为本次商誉的测算过程,盈利预测充分考虑了行业发展变化情况和两个
资产组所在单位的发展规划和实际经营情况;折现率是根据基准日实际情况进行
测算,并充分考虑了必要投资回报率。按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定,公司对商誉进行减值测
试时,首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象,对存在减值迹象
资产进行减值测试,确认相应的减值损失;再对包含商誉的资产组或资产组组合
进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值,应先抵减分摊至资
产组或资产组组合中商誉的账面价值,不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的
账面价值。公司管理层首先识别资产组中的减值迹象,并对存在减值迹象的资产
进行减值测试;再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外,公司管理层在对
商誉资产组的构成、测算方法等保持了前后的一惯性,商誉减值测试程序符合相
关规定的要求。
     三、商誉减值的充分性、准确性说明
     综上所述,公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求,对蜀茂钻石、千年珠宝的未来经营情
况进行了全面分析预测,除了大盘珠宝根据减值测试结果在 2019 年度计提商誉
减值准备 9,730.24 万元外,蜀茂钻石和千年珠宝在以前年度不存在商誉减值情
况。公司进行减值测试评估工作时,充分考虑了资产组的宏观环境、行业环境、
实际经营状况及未来经营规划等因素,采用了合理的减值测试方法。

                                               11
    公司商誉减值的计提时点准确,以前年度已足额计提了商誉减值准备,本次
减值符合企业会计准则的相关规定,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会
计准则》的规定。

    会计师回复:

    截止本函回复日,根据目前所了解到的信息,初步判断公司因购买上述股权
形成的商誉存在减值迹象,鉴于我们尚未开展审计工作,我们将对爱迪尔珠宝商
誉减值事项进行持续关注,后续拟采取的审计程序:
    (1)与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中
所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等
的合理性。
    (2)对外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。
    (3)将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较,
以评价管理层及管理层聘请的外部评估机构专家对现金流量的预测是否可靠。
    (4)复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。
    因商誉减值判断的复杂性,我们尚未能获取充分、适当的审计证据,就公司
商誉减值事项形成审计意见。我们目前不能对商誉计提减值准备事项发表意见,
将在年报审计结束后补充发表专业意见。

    问题三、2019 年,你公司计提坏账损失 2.8 亿元,2020 年又拟计提较大金
额的坏账损失。请你公司说明公司客户目前的运营状况和偿债能力是否发生重
大变化、以前年度坏账损失计提是否充分、本次坏账损失计提金额的确定方法
以及是否符合企业会计准则的相关规定,请年审会计师发表专业意见。

    回复:

    (一)公司客户目前的运营状况和偿债能力是否发生重大变化
    2020 年初,新冠疫情的爆发和传播对珠宝消费类传统行业的影响超预期,
珠宝企业转型升级竞争日趋激烈,积极运用大数据分析、平台电商营销、自媒体
直播等新型互联网技术提升竞争力。疫情常态化和行业竞争冲击叠加影响,珠宝
个体消费谨慎,客流出行减少,导致下游加盟商存货周转不畅,营运资金紧张,
支付能力受到影响,信用隐忧不断加剧。公司一直把应收账款回收作为业务管理

                                    12
部门核心工作,科学跟踪和实时评价客户运营情况和偿债能力,充实催收工作专
班力量,加强催收管理手段,客观评估和应对应收账款的可回收风险。根据公司
催收小组的催收记录,部分客户处于停业或半停业状态,恢复经营时间不确定,
可回收金额和时间存在不确定性;部分客户被其他方提起多笔诉讼或较大额诉讼,
预计无偿付能力;部分客户公司催收小组通过微信、电话、实地考察,但催收效
果不理想;部分客户公司已提起诉讼,但诉讼周期长且可回收金额无法预计。
     综上,本次计提坏账的客户存在资金短缺流动性不足,经营业绩不佳,偿债
困难等情况。
     (二)以前年度坏账损失计提是否充分、本次坏账损失计提金额的确定方
法以及是否符合企业会计准则的相关规定
     根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,经公司业务部门、法务
部门、财务部门组织的催收小组沟通,并将沟通情况和结果与年审会计师沟通。
充分评估客户的偿付能力,在考虑了前瞻性因素影响后,对公司 2019 年度应收
账款的可回收性进行预计。2019 年度公司根据客户的实际情况对应收账款分别
按单项认定及账龄组合计提应收账款坏账准备,前期坏账损失计提是根据客户的
信用状况、经营情况综合考虑,前期坏账损失计提是充分的。
     2020 年应收账款坏账准备计提,公司管理层是按照公司的内控管理制度、
会计政策的相关规定及要求,根据客户即时信息和外部环境等因素的影响,特别
是疫情对珠宝零售端以及对珠宝行业上下游整体产业链未来一段时间内的影响
还会持续。基于谨慎性原则,综合考虑客户的历史回款记录、期后回款进度、工
商查询客户的经营状况,对应收账款进行减值测试,并对重大应收账款进行单独
减值测试和分析,以确保公司对应收账款坏账准备计提的及时性。2020 年应收
账款可回收性,预计全额计提坏账损失情况如下:
        类别           应收账款余额(万元)   往期已经计提坏账(万元) 本期计提减值金额(万元)
公司注销货款无法收回             11,412.47                  8,633.82                 2,778.65
通过法律诉讼手段催收              4,423.32                  2,542.23                 1,881.09
对方撤店,双方不合作              3,607.93                    365.55                 3,242.39
应收账款催款小组出差
                                 35,026.49                 16,707.53                 18,318.96
      催收记录
        合计                     54,470.21                 28,249.12                 26,221.09
    注:1、客户因行业转型注销或处在注销清算阶段中的客户应收账款余额为 11,412.47
万元,往期已经计提坏账 8,633.82 万元,本期按照单项计提比例 100%计提,补提 2,778.65
万元;
                                                13
    2、通过法律诉讼催收,其中部分客户被提起多笔诉讼轮候冻结资产,预计无偿付能力
的应收账款余额为 4,423.32 万元,往期已经计提坏账 2,542.23 万元,本期按照单项计提比
例 100%计提,补提 1,881.09 万元;
    3、客户经营不善,解除和公司的加盟合约并撤店的应收账款余额为 3,607.93 万元,往
期已经计提坏账 365.54 万元,本期按照单项计提比例 100%计提,补提 3,242.39 万元;
    4、催收小组通过微信、电话、实地考察,但催收效果不理想。在催收过程中发现,部
分客户处于停业或半停业状态,恢复经营时间不确定的应收账款余额为 35,026.49 万元,往
期已经计提坏账 16,707.53 万元,本期按照单项计提比例 100%计提,补提 18,318.96 万元。

    会计师回复:

    截止 2019 年 12 月 31 日爱迪尔采用单项认定计提坏账准备 29,255.58 万元,
其中 14,956.13 万元,我们未能就其计提准确性获取充分、适当的审计证据。
    截止本函回复日,鉴于我们尚未对爱迪尔珠宝开展审计工作,我们将对爱迪
尔珠宝应收账款坏账损失事项进行持续关注;拟执行以下审计程序:
    (1)了解和评价管理层对信用政策及应收账款可收回性的相关内部控制的
设计和运行有效性。
    (2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况,
评价管理层过往预测的准确性。
    (3)复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据,评
价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征。
    (4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款,获取并检查管理层
计提依据。
    (5)以抽样方式函证应收账款期末余额及发生额,并将函证结果与公司账
面记录的金额进行核对。
    (6)检查应收账款的期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备的
合理性
    (7)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
    通过将执行上述程序,我们需要公司对应收账款预期信用损失计提情况,单
项计提相关证据,包括但不限于以下内容:
    (1)管理层对信用政策及应收账款可收回性的判断。
    (2) 获取管理层预期信用损失计提表,单项计提预计信用损失明细及依据,
包括工商查询公司注销证明、通过法律诉讼手段催收应收账款的起诉书,法院判


                                          14
决书及律师回函、撤店门店系统截图、应收账款催款小组催收会议记录,出差催
收行程单据证明文件。
    (3)获取应收账款回函及客户期后回款。
     由于我们的审计工作尚未开展,目前尚未能获取充分、适当的审计证据,
就上述的应收账款坏账损失事项形成审计意见。因此,我们目前不能对公司应收
账款坏账损失发表意见,将在年报审计结束后补充发表专业意见。

    四、你公司认为应予说明的其他事项。

    回复:

    经公司核查,截至本公告披露日,公司无应当说明的其他事项。


    特此公告!




                               福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
                                            2021 年 2 月 9 日




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