股票代码：002740             股票简称：爱迪尔       公告编号：2021-015 号


             福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
              关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次交易最终受让方尚未完全确定，相关交易协议的支付方式及交易时
间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将
及时履行披露义务。由于交易对象尚未完全不确定，该标的资产可能存在无法售
出或无法全部售出的风险。
    2、公司已对大盘珠宝失去有效控制，自2020年4月起不再纳入合并报表。公
司无法确认转让的标的资产是否被查封、冻结，仅根据公司在公开信息查询，大
盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息等情形。

一、交易概述

    1、转让股权基本情况
    鉴于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）已对控股子
公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）失去有效控制，
为提高管理效率，降低经营风险，避免了大盘珠宝相关问题给公司带来进一步不
利影响，改善公司资金压力情况。公司拟转让持有的大盘珠宝51%股权，并授权
公司管理层签署相关协议。转让完成后，公司将不再持有大盘珠宝股权。
    根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家
银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，且根据公司前期向法院提起诉讼，
起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》、《利润
补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉
讼费用约为100万元。故经管理层审慎讨论，本次转让大盘珠宝51%股权的交易价
格为100万。
    2、本次交易初步意向受让方为深圳市三兴珠宝有限公司。根据大盘珠宝公

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 司章程约定“公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。股东向股东以
 外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通
 知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为
 同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股
 权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股
 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
 例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”公司将在本次
 董事会审议通过后，书面通知大盘珠宝少数股东，确认其是否行使优先购买权。
      因此，本次交易最终受让方尚未完全确定，相关交易协议的支付方式及交易
 时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司
 将及时履行披露义务。
      3、根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事
 会决策权限内，无需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办
 法》规定的重大资产重组行为。

 二、交易标的的基本情况

      1、标的资产情况
        项目                                     内容
    企业名称                       深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
    成立时间                                2006 年 6 月 9 日
统一社会信用代码                         91440300789241433L
    注册地址           深圳市罗湖区东晓街道独树社区翠竹北路 33 号凯利大厦 501
    法定代表人                                  苏建明
    注册资本                                 8000 万人民币
    公司类型                                 有限责任公司
                   一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；珠宝首饰、铂金首
                   饰、白银首饰的销售；贵金属催化剂及试剂的购销；黄金首饰的销售；
                   信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限
   主营业务        制项目）；成品钻石的批发；市场营销策划；国内贸易；从事货物及技
                   术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
                   的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政
                   许可文件后方可经营），许可经营项目是：黄金珠宝首饰生产加工。
                                   股东名称                        持股比例
                       福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                        51%
 股东及持股比例
                                     苏衍茂                                41.04%
                     深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）                      4.29%

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                                 杜光                                      1.84%
                                 毛建涛                                    0.92%
                                 梁映红                                    0.92%
  关系说明                               公司控股子公司
                                2020 年 3 月份（未审计）     2019 年度（未审计）
                     总资产                     58,459.38               60,432.00
  基本财务数据
                     净资产                     30,607.18               28,955.91
（单位：万元）
                   营业收入                         108.58              32,977.94
                     净利润                       -121.45                2,449.76
     2、标的资产在权属方面的情况
     公司已对大盘珠宝失去有效控制，自2020年4月起不再纳入合并报表。公司
无法确认其股权是否被查封、冻结，仅根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在
多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难。

三、意向受让方的基本情况

     1、公司名称：深圳市三兴珠宝有限公司
     2、成立时间：2013 年 9 月 16 日
     3、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
     4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路万山珠宝园 A 座二楼 GB2-13
     5、法定代表人：林开荣
     6、注册资本：100 万元人民币
     7、统一社会信用代码：914403000789853726
     8、经营范围：一般经营项目是：黄金、钻石、翡翠、工艺品、珠宝饰品的
批发、销售；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
     9、与公司关联关系：无

四、交易协议的主要内容

     本次交易初步意向受让方为深圳市三兴珠宝有限公司，根据大盘珠宝公司章
程，大盘珠宝少数股东可行使优先购买权，公司将在本次董事会审议通过后，书
面通知大盘珠宝少数股东，确认其是否行使优先购买权。故本次交易最终受让方
尚未完全确定，相关交易协议的支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次
交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。

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五、涉及转让资产的其他安排

   本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、转让资产对公司的影响

   本次转让资产有利于公司整合资源，优化公司资产结构，所得款项将用于公
司生产经营，改善公司资金压力情况。避免了大盘珠宝相关问题给公司带来进一
步不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象
尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险。


    特此公告！


                               福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
                                              2021 年 3 月 21 日




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