股票代码：002740         股票简称：爱迪尔           公告编号：2021-014 号

           福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
          第四届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
四十九次会议通知于2021年3月18日以电话及书面方式送达公司全体董事，根据
《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定，本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议，可以豁免提前5日
通知，经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求，故本次会议通知时间符合
相关规定。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《公司
章程》规定的时间和方式提前进行通知。
    会议于2021年3月21日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出
席董事9人。本次会议由董事长李勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
    截至本次董事会会议结束，董事苏日明并未对本次会议3项议案发表明确审
议意见，仅发表个人意见如下：“战投引进在即，为能顺利引进战投，本人建议
该次董事会表决延期一周进行。敬请各位董事思考”。故本次会议有效表决票数
为8票。
    本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于拟转让控股子公司股权的议案》

    鉴于公司已对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大
盘珠宝”）失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免了大盘珠宝相
关问题给公司带来进一步不利影响，改善公司资金压力情况。公司拟转让持有的
大盘珠宝51%股权，并授权公司管理层签署相关协议。转让完成后，公司将不再
持有大盘珠宝股权。
    根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家
银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，且根据公司前期向法院提起诉讼，

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起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》、《利润
补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉
讼费用约为100万元。故经管理层审慎讨论，本次转让大盘珠宝51%股权的交易价
格为100万。
    表决结果：5票同意，2票反对，1票弃权。
    独立董事王斌康本次投反对票，理由如下：根据公司董事会秘书朱新武先生
近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报。本人提出，在
这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权
转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题
更加复杂。同时引进战略投资者的进程也需要较为顺利的推进才能成功。建议此
事在成功引进战略投资者之后再做商量。另外，爱迪尔公司对大盘珠宝失去有效
控制事项应当落实责任追究。
    董事狄爱玲本次投反对票,理由如下：不同意本议案，转让价没有依据。
    独立董事严娟慧本次投弃权票，理由如下：转让股权价值未经审计、评估，
故投弃权票。
    具体内容请参见2021年3月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让控股子公司股权的公告》。
二、审议通过《关于选举独立董事的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司持股5%以上股东李勇先生
提名丁元波先生（简历见附件）为第四届董事会独立董事候选人，同时担任薪酬
与考核委员会、提名委员会召集人，审计委员会委员的职务。任期自股东大会审
议通过后至本届董事会期满。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事
候选人审核备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
    表决结果：7票同意，1票反对，0票弃权。
    独立董事王斌康本次投反对票，理由如下：第一，原来的独立董事辞职一事
没有通报合理的理由，本人不能判断其辞职的合理性。第二，原来的独立董事具
有较高水平的法律素养，希望董事会秘书尽量请求其完成任期。第三，值此即将
引进战略性投资伙伴之际，应该给新进来的战投人以一定的操作空间。本人认为
更换独立董事的条件尚未具备。故反对本议案。


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    独立董事王春华、严娟慧对本议案发表了同意的独立意见，独立董事王斌康
对本议案发表了反对的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2021年3月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举独立董事的公告》。
三、审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
    公司拟定于2021年4月23日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式
召开公司2021年第二次临时股东大会，审议相关议案。
    具体内容请参见2021年3月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知
的公告》。

四、备查文件

    1、经与会董事签字的第四届董事会第四十九次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见（一）
    3、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见（二）


    特此公告！


                                 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
                                             2021年3月21日




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    简历：丁元波，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，毕业于南京师范大学，获法学硕士学位。曾任江苏巨环律师事务所主任，
现任北京市高朋（南京）律师事务所合伙人。
    丁元波先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；丁元波先生不存在不得提
名为董事的情形，未受到其他有关部门的处罚和其他惩戒，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信责
任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网核查，丁元波先
生不属于“失信被执行人”。




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