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特致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
日期：二〇二一年三月三十一日
页数：




                           泰和泰（深圳）律师事务所
   关于深圳证券交易所对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
                                   关注函的
                                 专项回复意见



    致福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司：
    泰和泰（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省爱迪尔珠宝实业股份
有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）的委托，就爱迪尔于 2021 年 3 月 23 日收
到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2021】第 147 号）（以下简称“关注函”）所涉相关事
项出具本专项回复。
    本专项回复系本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神所出具。
本所已尽最大努力调查，如查询深圳市三兴珠宝有限公司的工商注册资料及本专项回复
还涉及爱迪尔公司相关文件、资料、信息，并尽调访谈了交易双方的高管；如交易双方
提供文件、资料、信息存在不真实、不全面、法律上的瑕疵或其他相反的证据，则本专
项回复的相关表述与意见需要修正。




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    《关注函》问题三：公告称，本次交易对方深圳市三兴珠宝有限公司与上市公司不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易，同时，大盘珠宝的原股东具有优先购买
权。请你公司按照本所《股票上市规则（2020 年修订）》第 10.1.3 条的规定，根据实
质重于形式的原则，认真自查并判断本次交易是否构成关联交易，并请律师发表明确
意见。



    1、受让方的基本情况
    根据深圳市三兴珠宝有限公司（以下简称“三兴珠宝”）提供的营业执照及确认，
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等进行查询，截至本回复日，三
兴珠宝的基本情况如下：
      统一社会信用代码         914403000789853726
          法定代表人           林开荣
                               深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路万山珠宝园 A 座二楼
              住所
                               GB2-13
           企业类型            有限责任公司（自然人独资）
           注册资本            100 万人民币
                               黄金、钻石、翡翠、工艺品、珠宝饰品的批发、销售；
                               国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行
           经营范围
                               政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
                               外）
           成立时间            2013.9.16
           经营期限            2013.9.16-5000.1.1
                               序号     股东名称       认缴出资（万元）           持股比例
           股权结构             1        林开荣                 100                  100%
                                      合计                      100                  100%
    根据三兴珠宝的股东林开荣先生提供的身份证明文件，林开荣先生的基本情况如
下：林开荣，男，中国国籍，身份证号码：350321198311295235。




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    2、关于受让方与爱迪尔公司是否存在关联关系
    经本所律师履行如下核查程序：
    （1）通过查阅三兴珠宝的涉诉及被执行情况，核实到该公司不存在不适宜购买大
盘珠宝股权的失信信息或其他资信负面信息；
    （2）通过将三兴珠宝的股东、董事、监事及高级管理人员名单与公司员工名单进
行交叉比对，确认交易双方不存在人员重叠和共同用工等情况，也不存在交易双方亲属
在对方任职的情况；
    （3）通过实地走访三兴珠宝，核实该公司受让股权的目的，了解到其拟议收购公
司所持大盘珠宝 51%股权，系因该公司对自身业务评估后结合市场需求的整合，并且该
公司法定代表人林开荣认为大盘珠宝公司的品牌为珠宝市场的“老”牌子，在珠宝圈有
一定的知名度，入股该公司可以为双方产生增量的社会效应和经济效益；
    （4）经查阅爱迪尔公司及董事、监事及高级管理人员出具的书面确认函，上述函
件确认人确认与三兴珠宝不存在关联关系；
    （5）针对本次交易，本所律师访谈了爱迪尔公司的董事长、董秘及财务负责人，
并查阅爱迪尔公司历年披露的财务报告，确认三兴珠宝过往与爱迪尔公司不存在交易之
情况。
    综上，本所认为，公司与三兴珠宝不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 10.1.3
条规定的关联关系，公司拟议向三兴珠宝出售所持大盘珠宝 51%股权不构成《股票上市
规则（2020 年修订）》规定的关联交易。


    （下页无正文，为签署页）




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    （本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对福建省爱迪
尔珠宝实业股份有限公司关注函的专项回复意见》签署页）




                                                       泰和泰（深圳）律师事务所



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                                                                         张鑫




                                                                        张兆帅




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