股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2021-043 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之业绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第五十次次会议及第四届监事会第二十次
会议，审议通过了《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、
《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、《与江苏千年珠
宝有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《与成都蜀茂钻石有限公
司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、收购股权方案及审批核准、实施情况
根据福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公
司”） 第三届董事会第四十九次会议决议、第三届监事会第二十七次会议决议
和 2018 年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向李勇等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2019]99 号）核准，公司分别以发行股份及支付
现金（以发行股份的方式支付 72,000 万元，其余 18,000 万元以现金支付，合计
支付 90,000 万元）的方式向李勇、王均霞等 8 名主体购买其合计所持江苏千年
珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权；向陈茂森、陈曙光等 9 名主
体购买（以发行股份的方式支付 59,500 万元，其余 10,500 万元以现金支付，合
计支付 70,000 万元）合计所持成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）
100%股权。千年珠宝及蜀茂钻石之股权过户手续及相关工商登记已分别于 2019
年 3 月 1 日、2019 年 3 月 14 日完成。2020 年，以上标的公司尚在业绩考核期内。
二、收购股权业绩承诺及补偿安排
（一）江苏千年珠宝有限公司
1
1、业绩承诺
千年珠宝 2017 年度承诺净利润数不低于 5,200 万元，千年珠宝 2017 年度和
2018 年度累计承诺净利润数不低于 11,900 万元；千年珠宝 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度的累计承诺净利润不低于 20,000 万元；千年珠宝 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低于 29,700 万元。
2、补偿义务
利润承诺期间届满后，若标的企业于截至 2020 年末累计实际净利润数低于
截至 2020 年末累计承诺净利润数，则业绩承诺方负责向上市公司补偿。上市公
司将分别在利润承诺期间各年的年度报告中单独披露标的企业截至该会计年度
末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与
累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。
业绩承诺方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例分别承担补偿义
务。
3、补偿方式计算原则
（1）标的企业截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计
承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，业绩承诺方应予补偿金额的确定方式如下：业绩承诺
方应补偿总金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利
润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年
度至 2020 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
（2）如业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的
尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。业绩承诺方内部按
其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
（i）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
（a）应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
（b）上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补
2
偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）
（c）上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由业绩承诺方相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为
准）×应补偿股份数量；
（d）如业绩承诺方根据协议约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应在
2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司
发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分
股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
（e）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债
权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（ii）业绩承诺方尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方以现金进行补偿，业绩承诺方应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银
行账户。
（3）无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过上市公司向业绩承诺方实际支付的交易价格。
（4）在利润补偿期间届满后三个月内，由具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末
减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公
司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补
偿额。补偿时，业绩承诺方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承
担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照上述第（2）项和第（3）项
约定执行。
3
（5）无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价
格。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对标的企业进行
增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（6）业绩承诺方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司
进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿但未补偿金额为基数按照中国人民银行
公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的
过错导致业绩承诺方未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。
4、股份限售期
标的企业业绩承诺方承诺：本人从本次交易中所取得的上市公司发行的股份
自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，重组所发行股份于 2019 年 4 月
10 日完成，锁定期至 2022 年 4 月 10 日。
（二）成都蜀茂钻石有限公司
1、业绩承诺
蜀茂钻石 2017 年度的承诺净利润数不低于 4,050 万元，蜀茂钻石 2017 年度
和 2018 年度的累计承诺净利润数不低于 9,750 万元；蜀茂钻石 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的累计承诺净利润不低于 17,050 元；蜀茂钻石 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度的累计承诺净利润不低于 25,100 万元。
2、补偿义务
利润承诺期间届满后，若标的企业于截至 2020 年末累计实际净利润数低于
截至 2020 年末累计承诺净利润数，则业绩承诺方负责向上市公司补偿。上市公
司将分别在利润承诺期间各年的年度报告中单独披露标的企业截至该会计年度
末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与
累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。
业绩承诺方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例分别承担补偿义
务。
3、补偿方式计算原则
（1）标的企业截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计
承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
4
利润补偿期间届满后，业绩承诺方应予补偿金额的确定方式如下：业绩承诺
方应补偿总金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利
润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年
度至 2020 年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
（2）如业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的
尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。业绩承诺方内部按
其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：
（i）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
（a）应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
（b）上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份
数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补
偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1－缩股比例）
（c）上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由业绩承诺方相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为
准）×应补偿股份数量；
（d）如业绩承诺方根据协议约定负有股份补偿义务，则业绩承诺方应在
2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登公司
发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进
行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分
股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
（e）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债
权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（ii）业绩承诺方尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方以现金进行补偿，业绩承诺方应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在
5
指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银
行账户。
（3）无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过上市公司向业绩承诺方实际支付的交易价格。
（4）在利润补偿期间届满后三个月内，由具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对目标资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：目标资产期末
减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公
司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补
偿额。补偿时，业绩承诺方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例承
担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照上述第（2）项和第（3）项
约定执行。
（5）无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价
格。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对标的企业进行
增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（6）业绩承诺方违反本协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司
进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿但未补偿金额为基数按照中国人民银行
公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的
过错导致业绩承诺方未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。
4、股份限售期
标的企业业绩承诺方承诺：本人从本次交易中所取得的上市公司发行的股份
自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，重组所发行股份于 2019 年 4 月
10 日完成，锁定期至 2022 年 4 月 10 日。
三、业绩承诺的实现情况
（一）江苏千年珠宝有限公司
千年珠宝 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 5,523.62 万元；2018 年度
实现的扣非后归母净利润为 7,357.13 万元；2019 年度实现的扣非后归母净利润
8,082.13 万元；但 2020 年度预计实现的扣非后归母净利润 5405.94 万元；因此，
预计 2017 年度-2020 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为
6
26,368.82 万元，与承诺累计业绩 29,700.00 万元尚差 3,331.18 万元，未实现
利润承诺。
（二）成都蜀茂钻石有限公司
蜀茂钻石 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 4,252.14 万元；2018 年度
实现的扣非后归母净利润为 5,605.87 万元；2019 年度实现的扣非后归母净利润
为 7,422.63 万元；但 2020 年度预计实现的扣非后归母净利润为 5,442.09 万元。
因此，预计 2017 年度-2020 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净
利润为 22,722.73 万元，与承诺累计业绩 25,100.00 万元尚差 2,377.27 万元，
未实现利润承诺。
四、业绩承诺未实现的具体原因
（一）江苏千年珠宝有限公司
1、2020 年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延，全球经济形势受
此严重影响，国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击，而商品零售业则为重灾
区。受疫情期间的影响，标的公司 2020 年在整体销售额、拓展店面及可获得银
行融资额等方面同比均有明显的下滑。具体如下：
（1）千年珠宝 2020 年各季度销售额同比上年度增减情况:
季度 2019 年度销售额（元） 2020 年度销售额（元） 对比 2019 年增减（元）
第一季度 155,950,291 82,816,669 -73,133,622
第二季度 132,124,275 135,347,041 3,222,767
第三季度 172,359,307 194,349,023 21,989,716
第四季度 367,788,010 386,307,727 18,519,717
（2）千年珠宝 2020 年各月份新开店面同比上年度增减情况:
月份 2019 年新开店面（家） 2020 年新开店面（家） 对比 2019 年增减（家）
1月 18 2 -16
2月 1 - -1
3月 4 - -4
4月 18 2 -16
5月 4 3 -1
6月 8 4 -4
7月 3 5 2
8月 8 1 -7
9月 10 2 -8
7
10 月 - - 0
11 月 6 9 3
12 月 9 1 -8
合计 89 29 -60
（3）千年珠宝 2020 年同比可获得银行融资额增减情况:
年份 2019 年 2020 年 对比 2019 年增减
可获得银行融资额（万元） 41,445 33,340 -8,105
2、上市公司由于 2018 年末及 2019 年宏观环境的影响，特别是在 2019 年注
册地迁移到福建龙岩，公司在深圳的融资受影响，深圳银行融资降至 5000 万左
右，银行收贷 5 亿多，福建的融资由于公司在辖区业务时间短、业务量小原因没
法给于满足，导致母公司现金流紧张，到 2020 年初开始出现债权诉讼，第一个
诉讼一曝光，各种债权人纷纷起诉，诉讼达一百多宗，被执行十六宗，上市公司
法人被限高九次，诉讼财产保全多轮查封公司帐号，查封千年珠宝、蜀茂钻石的
股权，给标的企业信用造成很大影响，在融资和供应商合作都深受影响，从而影
响到经营业绩。2020 年 4 月后，千年珠宝李勇、蜀茂钻石陈茂森花了大量的时
间帮助母公司处理各项事务，特别是李勇 2020 年 5 月被推选为上市公司董事长，
相当大程度影响到标的企业的日常经营管理，也影响业绩完成。
（二）成都蜀茂钻石有限公司
1、2020 年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延，全球经济形势受
此严重影响，国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击，而商品零售业则为重灾
区。受疫情期间的影响，标的公司 2020 年在整体销售额、拓展店面及可获得银
行融资额等方面同比均有明显的下滑。具体如下：
（1）蜀茂钻石 2020 年各季度销售额同比上年度增减情况:
季度 2019 年度销售额（元） 2020 年度销售额（元） 对比 2019 年增减（元）
第一季度 136,671,916 57,736,292 -78,935,624
第二季度 146,491,088 107,777,321 -38,713,767
第三季度 150,772,242 181,867,103 31,094,861
第四季度 136,213,660 270,878,963 134,665,303
(2)蜀茂钻石 2020 年新开店面同比上年度增减情况:
年份 2019 年 2020 年 对比 2019 年增减
新增店面数(家) 30 6 -24
（3）蜀茂钻石 2020 年同比可获得银行融资额增减情况:
8
年份 2019 年 2020 年 对比 2019 年增减
可获得银行融资额（万元） 2,800 2,290 -510
2、上市公司由于 2018 年末及 2019 年宏观环境的影响，特别是在 2019 年注
册地迁移到福建龙岩，公司在深圳的融资受影响，深圳银行融资降至 5000 万左
右，银行收贷 5 亿多，福建的融资由于公司在辖区业务时间短、业务量小原因没
法给于满足，导致母公司现金流紧张，到 2020 年初开始出现债权诉讼，第一个
诉讼一曝光，各种债权人纷纷起诉，诉讼达一百多宗，被执行十六宗，上市公司
法人被限高九次，诉讼财产保全多轮查封公司帐号，查封千年珠宝、蜀茂钻石的
股权，给标的企业信用造成很大影响，在融资和供应商合作都深受影响，从而影
响到经营业绩。2020 年 4 月后，千年珠宝李勇、蜀茂钻石陈茂森花了大量的时
间帮助母公司处理各项事务，特别是李勇 2020 年 5 月被推选为上市公司董事长，
相当大程度影响到标的企业的日常经营管理，也影响业绩完成。
五、业绩承诺调整方案
（一） 江苏千年珠宝有限公司
考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司实际影响情况，根据中国
证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，基于不可抗力因素，以及交易双
方签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与江苏千年珠宝有限责任公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与
成都蜀茂钻石有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下称《资产购买协议》，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司为公司更名前名称）及
《利润补偿协议》，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签
署《利润补偿协议之补充协议》，拟调整如下：
1、双方同意调整《补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调
整为 5400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 8740 万元。
2、双方同意将《补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除。
3、本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》之
补充约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协
议未约定的，以原协议为准。
9
（二） 成都蜀茂钻石有限公司
考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司实际影响情况，根据中国
证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，基于不可抗力因素，以及交易双
方签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与江苏千年珠宝有限责任公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与
成都蜀茂钻石有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下称《资产购买协议》，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司为公司更名前名称）及
《利润补偿协议》，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签
署《利润补偿协议之补充协议》，拟调整如下：
1、双方同意调整《补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调
整为 5400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 7820 万元。
2、双方同意将《补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除。
3、本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》《补偿协议》之补
充约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协议
未约定的，以原协议为准。
六、业绩承诺调整方案的审批程序
2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第
二十次会议，分别审议通过了《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方
案的议案》、《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、《与
江苏千年珠宝有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《与成都蜀茂
钻石有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》。由于公司持股 5%以上
股东李勇、陈茂森作为本次重组交易对方，本次调整构成关联交易，关联董事李
勇、陈茂森回避表决。
本次调整尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别
决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上
同意方可通过。
七、独立董事意见
独立董事王春华、丁元波发表同意的独立意见如下：
10
本次调整重组标的部分业绩承诺可以缓解短期疫情对业绩的扰动与长期平
稳发展之间的矛盾，稳定公司生产经营，促进可持续发展，不存在损害公司及全
体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。本次变更事项，
将原业绩承诺期内的 2020 年金额进行了调整,并将业绩承诺期延长一年至 2021
年，同时对千年珠宝、蜀茂钻石 2021 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，
有利于进一步敦促千年珠宝千年珠宝、蜀茂钻石以及公司提升业绩恢复速度，加
大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股
东的长期利益。
独立董事王斌康发表反对的独立意见如下：
我曾经在多次董事会上提出，千年珠宝董事长李勇同志由于尚在收购对赌期
内，不应该出任爱迪尔公司董事长兼法定代表人。目前的对赌实际结果是千年珠
宝未实现利润承诺。这样做会使爱迪尔公司具有潜在风险。使得其提交给董事会
讨论的议案可信度下降。导致准确判断有相当大的困难。
八、监事会审核意见
本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》《证券法》《证监会有关
部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》和
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整是基于客观事实
作出的合理调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，决议程序合法合规，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该事项。
九、财务顾问核查意见
待中介机构完成核查、确认及内部审批流程工作后，公司将尽快披露财务顾
问的书面核查意见
十、会计师核查意见
我们认为，此次新型冠状病毒肺炎疫情对千年珠宝、蜀茂钻石生产经营产生
较大影响，千年珠宝、蜀茂钻石本次业绩承诺期延期调整具有一定合理性。千年
珠宝、蜀茂钻石针对疫情及时采取了一系列应对措施，但由于 2020 年境内新冠
肺炎疫情时而反复，新型冠状病毒肺炎疫情对千年珠宝、蜀茂钻石经营业绩的影
11
响程度取决于疫情防控的情况，持续时间以及政府各项防控措施的实施。
十一、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响
2020 年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原交易协议签署时无法预料且
无法克服的不可抗力事件，且与标的企业无法实现 2020 年业绩承诺具有直接关
联。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的指导意见，以及考虑到母公司近两年来的不利影响，公司及
交易对方经协商一致后将原交易协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期
限予以调整，因此本次调整方案具有一定的合理性。由于标的企业实际经营受到
新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观原因，上市公司与交易对方因此
按照公平原则对业绩承诺方案进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据
造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
本次调整方案，对 2020 年业绩做了调整，延长标的企业一年对赌期，不会对公
司的日常生产经营带来不利影响,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，
有利于稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。
特此公告!
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
12
