福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立判断的立场，对公司第四届董事会第五十次会议相关事项进行了认真审核。现
发表独立意见如下：

一、关于公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担
保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，我们对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对
外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    （一）公司 2020 年度发生的资金占用情况均为公司全资或控股子公司与公
司发生的关联方资金往来。
    （二）核查发现报告期内存在控股公司给控股股东违规提供担保的情形。对
于存在的上述问题，建议公司督促借款人尽快偿还借款，并解除的全部担保责任
与义务。督促公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对
外担保风险和关联方资金占用风险。



二、《关于〈2020 年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见

    独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见如下：
    公司按照中国证监会、深交所关于内部控制的有关规定，积极完善内部控制
体系，公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整反映了公司
2020 年度的内部控制体系建设和制度执行情况。因此，我们同意该报告，并同
意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    独立董事王斌康对本议案投反对票，理由如下：第一：我曾经在多次董事会
上提出，千年珠宝董事长李勇同志由于尚在收购对赌期内，不应该出任爱迪尔公
司董事长兼法定代表人。目前的对赌实际结果是千年珠宝未实现利润承诺。这样
做会使爱迪尔公司具有潜在风险。使得其提交给董事会讨论的议案可信度下降。
导致准确判断有相当大的困难。
    第二，苏日明同志是爱迪尔公司的控股股东和实际控制人。但是仅我所知苏
日明同志二次引进战略投资人而未果。爱迪尔公司目前已经实际上处在实际控制
人不能控制公司，非实际控制人实际上在控制公司的状况。公司按制权已经发生
严重的问题，现在的公司控制人所提供的材料，难以被本人采信！
    第三，本人曾明确表示大盘珠宝以一百万元剥离的方案是完全没有理由的。
并且明确表示反对，提议追究大盘珠宝实际上已经失控的责任。但是并未被爱迪
尔公司董事会采纳。
    从目前公司的实际经营情况来看，公司的股价一直在波动向下，经济效益非
常不好，广大中小股民利益受到严重损害。现在爱迪尔公司实际上的控制人没有
领导公司健康发展的能力。为提升公司形象，建全公司法人治理结构。建议重新
承认苏日明同志公司实际控制人的身份，并且实际上保证苏日明同志的实际控制
权。以便尽快引进和爱迪尔公司发展愿望相符合的战略投资伙伴，尽快解决爱迪
尔公司企业正常发展的资金要求和资源整合，大幅度提升公司在社会上的公众形
象，大幅度提升公司在中小股民心里的信心和认同。增强公司核心竞争力！为公
司在囯家经济发展以内循环为主，内外循环结合的消费升级中有所作为而努力！

三、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见

    独立董事丁元波和王春华对本议案发表明确同意的独立意见如下：
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司
章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，对公司的自
查情况进行了核查。我们认为，公司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事
项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则落实自查
表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。定期及不定期
对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合法律法规的相关要求，有利于进
一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。我们对公司在 2020 年内部控
制规则的落实情况予以肯定，并将持续跟进和监督未来公司内部控制规则的运行
情况。因此，我们同意该自查表，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会
审议。
    独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。

四、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》的独立意见

    独立董事丁元波和王春华对本议案发表明确同意的独立意见如下：
    公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利
于公司的可持续发展及战略拓展的顺利实施，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2020
年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。

五、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》的独立意见

    公司已于会前将相关续聘材料提交我们审核，我们对此发表了明确同意的事
前审核意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，
能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，该事
项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2020
年度股东大会审议。

六、《关于<董事会关于公司 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>
的议案》的独立意见

    独立董事丁元波和王春华对本议案发表明确同意的独立意见如下：
    经过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告的认
真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们一致同意公司董
事会编制的《董事会关于公司 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，
该说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。
同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消
除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
     独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。

七、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独立意
见

     独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见如下：
     公司编制的《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2020 年度公司募集资金的存放与使用情
况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。因此，我们同意
本报告，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
     独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。

八、《关于公司及子公司 2021 年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议
案》的独立意见

     经审查，我们认为：该关联交易是公司关联方为公司及全资、控股子公司
2021 年拟向银行申请授信无偿提供担保。公司控股股东苏日明及其一致行动人、
持股 5%以上股东李勇、陈茂森及其一致行动人为公司前述授信提供担保，并未
收取任何费用，也未要求公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不
会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利
益。公司预计的 2021 年银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。同意将该
议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

九、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

     经审核，公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更，
符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

十、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

     独立董事丁元波对本议案发表明确同意的独立意见如下：
     公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及
公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务
状况及 2020 年度的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情况。因此，我们同意公司计提 2020 年度资产减值准备。
     独立董事独立董事投弃权票的理由为：因为大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了保留意见的审计报告，他对保留事项不了解。
     独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。

十一、《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》的独立意
见

     独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见如下：
     本次业绩承诺调整为延长江苏千年珠宝有限公司业绩承诺期一年至 2021 年,
并调整了 2020 年期间的业绩承诺额及业绩承诺期间的累计承诺额，不变更原业
绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容，调整合理，保障
了公司权益，并在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地保护了公司
股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，因此，同意本
次业绩承诺调整方案，将本议案提交公司股东大会审议。
     独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。

十二、《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》的独立意
见

     独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见：
     本次业绩承诺调整为延长成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺期一年至 2021 年,
并调整了 2020 年期间的业绩承诺额及业绩承诺补偿方式，不变更原业绩承诺补
偿等其他内容，调整合理，保障了公司权益，并在全面充分考虑其他股东整体利
益的基础上，较好地保护了公司股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法
律和法规的情形，因此，同意本次业绩承诺调整方案，将本议案提交公司股东大
会审议。
    独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。

十三、《与江苏千年珠宝有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》

    独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见如下:
    本次与江苏千年珠宝有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的事项系基
于千年珠宝业绩承诺方案调整，主要约定了调整事项的为延长江苏千年珠宝有限
公司业绩承诺期一年至 2021 年,并调整了 2020 年期间的业绩承诺额及业绩承诺
补偿方式，不变更原业绩承诺补偿等其他内容，调整合理，保障了公司权益，并
在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地保护了公司股东特别是中小
股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，因此，同意本次业绩承诺调整
方案，将本议案提交公司股东大会审议。
    独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。

十四、《与成都蜀茂钻石有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》

    独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见如下：
    本次与成都蜀茂钻石有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的事项系基
于蜀茂钻石业绩承诺方案调整，主要约定了调整事项的为延长成都蜀茂钻石有限
公司业绩承诺期一年至 2021 年,并调整了 2020 年期间的业绩承诺额及业绩承诺
补偿方式，不变更原业绩承诺补偿等其他内容，调整合理，保障了公司权益，并
在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地保护了公司股东特别是中小
股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，因此，同意本次业绩承诺调整
方案，将本议案提交公司股东大会审议。
    独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。


十五、《关于公司终止 2020 年非公开发行股票议案》的独立意见

     公司终止 2020 年度非公开发行股票事项是综合考虑资本市场环境变化、投
资者建议、融资时机等因素，并结合公司实际情况及发展规划作出的审慎决策，
相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司终止本次非
公开发行事项不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次非公开发行事项，并将本议
案提交公司股东大会审议。

十六、《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》的独立意见

    独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见。

    公司董事会聘任董秘的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被
提名的董秘符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。我们同意董事
会聘任张勇先生担任公司董事会秘书。
    独立董事王斌康对本议案投反对票，理由同上。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第五十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：


    王春华：


    王斌康：


    丁元波：