福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
             大华核字[2021]007385 号
  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
            福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资      1-2
        产重组业绩承诺实现情况说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2021] 007385 号



福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简
称爱迪尔公司）编制的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有
关规定，编制《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏是爱迪尔公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对爱迪尔公司管理层编
制的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《福建省爱
迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是

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                                        大华核字[2021]007385 号审核报告




否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核
查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,爱迪尔公司管理层编制的《福建省爱迪尔珠宝实业股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的规定编制,在所有重大方
面公允反映了爱迪尔公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供爱迪尔公司 2020 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：
                                                             徐士宝


          中国北京                   中国注册会计师：
                                                              冯雪


                                       二〇二一年四月二十八日




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



                福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，福建省爱迪尔珠
宝实业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
  李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支
付现金购买其合计持有的千年珠宝 100%股权交易标的。


    2．交易价格
  本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0240 号）所列载千
年珠宝 100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以 2017 年 9 月 30
日为评估基准日，千年珠宝 100%股权的评估值为 90,000 万元。


    3．发行股份
  以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东 72,000 万元，其余 18,000 万元由公司以现金支
付，合计支付 90,000 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首
次董事会决议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。


    二、收购资产业绩承诺情况
    根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实
现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度和 2018 年度的累计
净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于
20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700
万元。




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



    三、收购资产业绩实现情况
    千年珠宝 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 5,523.62 万元；2018 年度实现的扣非
后归母净利润为 7,357.13 万元，2019 年度实现的扣非后归母净利润 8,082.13 万元，2020
年实现扣非后归母净利润 5,405.94 万元。
    2017 年度、 2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非
后归母净利润为 26,368.82 万元；未完成业绩承诺。


    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2021 年 4 月 28 日批准。




                                                      福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

                                                               二〇二一年四月二十九日




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