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爱迪尔:重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告(蜀茂钻石)2021-04-30  

                              福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
                     大华核字[2021]007386 号




   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

 Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
            福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资      1-2
        产重组业绩承诺实现情况说明
        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2021] 007386 号



福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司全体股东:
    我们审核了后附的福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司(以下简
称爱迪尔公司)编制的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有
关规定,编制《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏是爱迪尔公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对爱迪尔公司管理层编
制的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《福建省爱
迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是
否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核

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                                          大华核字[2021] 007386 号审核报告



查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,爱迪尔公司管理层编制的《福建省爱迪尔珠宝实业股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所有重大方面
公允反映了爱迪尔公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供爱迪尔公司 2020 年度报告披露之目的使用,不
得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师:
                                                              徐士宝


          中国北京                   中国注册会计师:
                                                              冯雪


                                        二〇二一年四月二十八日




                            第 2页
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有关规定,福建省爱迪尔珠
宝实业股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    1.交易对方
    陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳
发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权交易标的。


    2.交易价格
    本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》(东洲评报字[2018]第 0249 号)蜀茂钻
石 100%股权于评估基准日的评估价值,并经各方协商后最终确定。以 2017 年 9 月 30 日为
评估基准日,蜀茂钻石 100%股权的评估值为 70,000 万元。


    3.发行股份
    以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元,其余 10,500 万元由公司以现金
支付,合计支付 70,000 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的
首次董事会决议公告日,即 2017 年 11 月 27 日。根据《重组管理办法》等有关规定,上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均
价之一。经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/股,不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。


    二、收购资产业绩承诺情况
    根据交易各方签署的《利润补偿协议》,补偿义务人承诺,蜀茂钻石在利润承诺期间实
现的净利润如下:2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元;2017 年度和 2018 年度的累
计净利润数不低于 9,750 万元;2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低
于 17,050 万元;2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润数不低于
25,100 万元。




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    三、收购资产业绩实现情况
    蜀茂钻石 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 4,252.14 万元;2018 年度实现的扣非
后归母净利润为 5,605.87 万元;2019 年度实现的扣非后归母净利润为 7,422.63 万元;2020
年度实现的扣非后归母净利润为 5,442.09 万元。
    2017 年度、 2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非
后归母净利润为 22,722.73 万元。未完成业绩承诺。


    四、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2021 年 4 月 28 日批准。




                                                      福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

                                                                 二〇二一年四月二十九日




                                         说明第 2页