海通证券股份有限公司
关于
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问
2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
释义
公司、上市公司、
指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
爱迪尔
千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司
蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司
汇金集团 指 龙岩市汇金发展集团有限公司
永盛发展 指 龙岩市永盛发展有限公司
大盘珠宝 指 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
报告期 指 2020 年 1-12 月
《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
本报告 指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问 2020 年
度持续督导意见暨持续督导总结报告》
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买千年珠宝全体股
本次交易、本次
指 东所持有的 100%股权及蜀茂钻石全体股东所持有的 100%股权的行
重组
为
交易标的、标的
江苏千年珠宝有限公司 100%股权及成都蜀茂钻石有限公司 100%股
资产、拟购买资 指
权
产
李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、
交易对方、交易
指 钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创
对手、全体股东
投、鑫扬远通、曾国东、钟艳
爱迪尔与千年珠宝全体股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
《发行股份及支 司与江苏千年珠宝有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
付现金购买资产 指 产协议》及爱迪尔与蜀茂钻石全体股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝
协议》 股份有限公司与成都蜀茂钻石有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》
《利润补偿协
指 爱迪尔分别与千年珠宝及蜀茂钻石部分股东签署的《利润补偿协议》
议》
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
本独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问、海通证券
1
律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
声明
本独立财务顾问担任爱迪尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独
立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
对爱迪尔进行持续督导。2020 年度本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对
爱迪尔规范运作的情况进行了督导，并结合《爱迪尔 2020 年度报告》、《爱迪尔
内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建省爱
迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》、
涉及业绩承诺补偿调整方案的相关审议决议、公告和文件，出具如下督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由公司向本独立财务顾问提供。公司对所提
供的资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告签署之日，本独立财务顾问就爱迪尔在持续督导期内的经营
和规范运作的相关事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项
向爱迪尔全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本报告不构成对爱迪尔的任何投资建议，对投资者根据本工作报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读爱迪尔董事会发布的 2020 年度所有公告文
件全文。
3
正 文
一、本次发行股份购买资产概述
（一）发行股份购买资产情况
爱迪尔经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公
司向李勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]99 号）许可，向李勇等
13 名交易对象发行 123,474,173 股，每股 10.65 元，收购千年珠宝 100%股权及蜀
茂钻石 100%股权。具体发行情况如下：
1、标的资产—千年珠宝 100%股权
序号 交易对方 对价股份（股）
1 李勇 38,066,490
2 王均霞 9,623,072
3 金鼎投资 2,270,931
4 鼎祥投资 6,086,096
5 茗鼎投资 5,995,259
6 范奕勋 4,541,863
7 徐菊娥 -
8 钟百波 1,021,919
合计 67,605,630
注：徐菊娥为全额现金对价，故无股份对价。
2、标的资产—蜀茂钻石 100%股权
序号 交易对方 对价股份（股）
1 陈茂森 27,017,893
2 浪漫克拉 12,229,128
3 陈曙光 7,504,970
4 爱克拉 6,114,564
5 爱鼎创投 -
6 瑞迅创投 -
7 鑫扬远通 -
8 曾国东 1,500,994
9 钟艳 1,500,994
合计 55,868,543
注：爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通为全额现金对价，故无股份对价。
4
（二）相关资产过户或交付情况
2019 年 3 月 1 日，南京市工商行政管理局重新核发了千年珠宝《营业执照》
（统一社会信用代码：9132000068414950X6），千年珠宝 100%股权已变更登记
至爱迪尔名下，千年珠宝已成为上市公司的全资子公司。
2019 年 3 月 14 日，成都市工商行政管理局重新核发了蜀茂钻石《营业执照》
（统一社会信用代码：91510100696265380B），蜀茂钻石 100.00%股权已变更登
记至爱迪尔名下，蜀茂钻石已成为上市公司的全资子公司。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
2019 年 3 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了向千年珠宝全体股东及蜀茂钻石全体股东发行股份的股权登记，2019 年 3 月
22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》（业务单号：101000007687），并于 2019 年 4 月 10 日，经深交所批准，
上市公司完成上述新股发行上市事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已办理完毕过户手续及相应的工
商变更手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。爱迪尔本次发行股份购
买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证
券交易所上市。爱迪尔本次发行的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相
关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉所取得的本次交易项下
上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
5
李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉承诺：在股份锁定期限
内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股
本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、钟百波、曾国东、钟艳
鼎祥投资、茗鼎投资、钟百波在本次交易中所取得的上市公司发行的股份自
该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
金鼎投资、范奕勋、曾国东、钟艳从本次交易中所取得的上市公司发行的股
份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司
发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（二）避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免与上市公司未来产生同业竞争的情况，上市公司控股股东、实际控制
人苏日明、狄爱玲以及一致行动人苏永明、苏清香，及本次交易对方李勇、王均
霞、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
具体内容如下：
“本人/本企业目前除千年珠宝/蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存在
竞争的业务活动的公司或企业，本人/本企业以及本人/本企业参股、控股的公司
或企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与爱
迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以任何方式从事或参与
生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能取代爱迪尔产品的业务活动；如从任何
第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知爱
迪尔，并将该商业机会让予爱迪尔；不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔
经营、发展的业务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人/
本企业同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。”
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
6
为维护上市公司权益，上市公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲及其
一致行动人苏永明、苏清香与本次交易对方李勇、王均霞、陈茂森、浪漫克拉、
陈曙光、爱克拉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“（1）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔
股东大会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）的关联交易
进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如
有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发生关联交易；对无法避免或
者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深圳市
爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保
证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
（3）在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与
爱迪尔及其子公司达成交易的优先权利。
（4）在持有爱迪尔股份期间，本人/本企业将杜绝一切非法占用爱迪尔的资
金、资产的行为。
（5）本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、控制
的其他公司、企业造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺得到确实
履行，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况和方案调整
（一）业绩承诺及补偿方案
根据公司与相关补偿责任人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《利润补偿协议》，补偿责任人对标的资产业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、业绩承诺
7
（1）千年珠宝
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺期间为 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度。补偿义务人李勇、王均霞，千年珠宝其他交易对
方即金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥及钟百波不参与利润承诺
补偿。
补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度
净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900
万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。
千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）蜀茂钻石
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺期间为 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度。补偿义务人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉，
蜀茂钻石其他交易对方即爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东及钟艳不参与
利润承诺补偿。
补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度
的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于
9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 17,050 万
元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润数不低于 25,100
万元。
蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
2、业绩补偿方案
（1）千年珠宝
①盈利补偿及其安排
8
千年珠宝截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，
返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，
该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述
补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文
件方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利
润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司
应当在五个交易日内出具上述确认文件。
9
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：
标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务
人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的
金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润
数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的
交易对价的比例承担全部补偿责任。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
③盈利预测补偿的实施
如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人
应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登
公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股
份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该
10
部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补
偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件
方可解锁，如补偿义务人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利
润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司
应当在五个交易日内出具上述确认文件。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符
合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿
的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他
股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易支付的交易价格。
2、蜀茂钻石
（1）盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至 2020 年末累计实际净利润数未达到截至 2020 年末累计承诺净
利润数的，补偿义务人应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总
金额=（利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年
度累计承诺净利润数×本次交易价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售
的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各
自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
11
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应
调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，
返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义
务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向
中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该
等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，
该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述
补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文
件方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《利润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市
公司应当在五个交易日内出具上述确认文件。
E、以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次
补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司
其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿，补偿义务人应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
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补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易实际支付的交易价格。
（2）资产减值补偿及其安排
在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，由具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：
标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务
人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的
金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润
数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的
交易对价的比例承担全部补偿责任。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在
计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（3）盈利预测补偿的实施
如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人
应在 2020 年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向中登
公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股
份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该
部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；扣减上述补
偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向补偿义务人出具确认文件
方可解锁，如补偿义务方人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利
润补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司
应当在五个交易日内出具上述确认文件。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符
合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿
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的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他
股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本
次交易实际支付的交易价格。
3、 超额业绩奖励
（1）千年珠宝
①在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应用于
对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购
千年珠宝交易价格的 20%。
②在 2020 年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，千年珠宝总
经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由
千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第 2 点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（2）蜀茂钻石
①在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应用于
对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次收购
蜀茂钻石交易价格的 20%。
②在 2020 年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后 90 日内，蜀茂钻石董
事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在
代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第 1 点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；
就上述第 2 点的约定事项由蜀茂钻石董事会讨论审议。
（二）业绩承诺的实现情况
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根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2021]007385 号和大
华核字[2021]007386 号《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》：
千年珠宝 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 5,523.62 万元；2018 年度
实现的扣非后归母净利润为 7,357.13 万元，2019 年度实现的扣非后归母净利润
8,082.13 万元，2020 年实现扣非后归母净利润 5,405.94 万元。
蜀茂钻石 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 4,252.14 万元；2018 年度
实现的扣非后归母净利润为 5,605.87 万元；2019 年度实现的扣非后归母净利润
为 7,422.63 万元；2020 年度实现的扣非后归母净利润为 5,442.09 万元。
2017—2020 年度标的资产扣除非经常性损益后的归母净利润与承诺利润的
差异情况如下：
单位：万元
扣非后归
业绩承诺 业绩承诺
业绩承诺期间 属于母公 完成率
主体 金额
司净利润
2017 年度至 2020 年度累计业绩实现额 26,368.82 29,700.00 88.78%
2017 年度至 2019 年度累计业绩实现额 20,962.88 20,000.00 104.81%
千年珠宝
2017 年度至 2018 年度累计业绩实现额 12,880.75 11,900.00 108.24%
2017 年度 5,523.62 5,200.00 106.22%
2017 年度至 2020 年度累计业绩实现额 22,722.73 25,100.00 90.44%
2017 年度至 2019 年度累计业绩实现额 17,280.64 17,050.00 101.35%
蜀茂钻石
2017 年度至 2018 年度累计业绩实现额 9,858.01 9,750.00 101.11%
2017 年度 4,252.14 4,050.00 104.99%
业绩承诺方未完成关于千年珠宝及蜀茂钻石 2020 年度的业绩承诺。
(三) 业绩承诺调整方案
2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第
二十次会议，分别审议通过了《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方
案的议案》、《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、《与江
苏千年珠宝有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《与成都蜀茂钻石
有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》。由于公司持股 5%以上股东李
勇、陈茂森作为本次重组交易对方，本次调整构成关联交易，关联董事李勇、陈
茂森回避表决。
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本次调整尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别
决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上
同意方可通过。
（一） 江苏千年珠宝有限公司
考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司实际影响情况，根据中国
证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，基于不可抗力因素，以及交易双
方签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与江苏千年珠宝有限责任公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成
都蜀茂钻石有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下
称《资产购买协议》，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司为公司更名前名称）及《利
润补偿协议》，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《利
润补偿协议之补充协议》，拟调整如下：
1、双方同意调整《补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调
整为 5400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 8740 万元。
2、双方同意将《补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除。
3、本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》之
补充约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协
议未约定的，以原协议为准。
（二）成都蜀茂钻石有限公司
考虑到 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司实际影响情况，根据中国
证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，基于不可抗力因素，以及交易双
方签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与江苏千年珠宝有限责任公司全体股
东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成
都蜀茂钻石有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下
称《资产购买协议》，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司为公司更名前名称）及《利
润补偿协议》，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《利
润补偿协议之补充协议》，拟调整如下：
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1、双方同意调整《补偿协议》中的利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调
整为 5400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 7820 万元。
2、双方同意将《补偿协议》中的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除。
3、本协议作为对《发行股份及支付现金购买资产协议》《补偿协议》之补充
约定，对双方具有约束力，本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协议未
约定的，以原协议为准。
经核查，本独立财务顾问认为：千年珠宝及蜀茂钻石 2020 年度实现的经审
计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未完成原业绩承诺。若本次
调整后的业绩承诺补偿方案最后得到实施，则相关业绩承诺方需按调整后的业
绩承诺方案进行业绩考核，并根据调整后的业绩承诺实现情况确定是否需要进
行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
报告期内，公司的经营情况呈断崖式下滑趋势，在 2019 年度发生亏损的基
础上，受业务下滑和资产减值的影响，2020 年度公司继续产生巨额亏损，归属
于上市公司股东的净利润为-157,059.72 万元。全年公司的主要工作如下：
（1）涉诉案件处理
报告期内，公司涉及多起诉讼案件，同时冻结公司部分银行账户。公司及时
成立专门小组，以法务部为主，财务部、证券部协助，积极跟进案件审理情况，
与外部专业律师协商应对方案，并积极与有关方进行沟通、协商，有效处理了部
分诉讼案件。截至报告期末，公司积极应诉共计处理 30 余起诉讼案件，与债权
人达成和解。
（2）品牌资源整合
报告期内，面对严峻的市场考验，公司管理团队及时调整思路，积极应对，
坚持“聚焦主业、尊重结果、目标导向、重塑市场信心”的工作主线和原则，压
缩不必要的业务成本、整合资源，重组“IDEAL”、“CEMNI 千年珠宝”、“克
拉美”优质板块，结合终端思维及高效行动力，积极转型升级，优化资源配置，
以“多品牌”战略为突破点，发挥“IDEAL”、“CEMNI 千年珠宝”、“克拉美”
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等品牌、产品、渠道优势，实现各品牌间资源互补与业务协同，共享共荣，齐头
并进。
（3）内控制度落实
报告期内，公司积极优化人才结构，既淘汰冗员，也广纳良才，为新业态蓄
力。同时，公司定期组织核心骨干，通过闭门会议方式，回顾并总结经验教训，
全面梳理优化公司的内部管理体系，并结合自身内外部经营环境，制定了公司未
来的发展规划，为公司持续稳定、健康发展指明清晰的方向。
（二）公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业总收入 151,431.55 194,110.94
营业利润 -153,545.36 -23,090.71
利润总额 -154,294.04 -23,461.68
归属于上市公司股东的净利润 -157,059.72 -29,969.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-131,084.30 -29,580.47
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -3,755.22 -3,345.90
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 264,352.04 452,565.41
负债总额 174,004.13 189,677.49
归属于上市公司股东的所有者权益 90,879.03 247,897.04
总股本（股） 454,061,077.00 454,061,077.00
2、主要财务指标
项目 2020 年度 2019 年度
基本每股收益 -3.46 -0.69
归属于公司普通股股东的净利
稀释每股收益 -3.46 -0.69
润
加权平均净资产收益率 -92.73% -22.71%
基本每股收益 -2.89 -0.68
扣除非经常性损益后归属于公
稀释每股收益 -2.89 -0.68
司普通股股东的净利润
加权平均净资产收益率 -77.40% -22.41%
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经核查，本独立财务顾问认为：报告期内公司整体经营情况发生巨额亏损，
但重组标的资产千年珠宝及蜀茂钻石经营情况相对稳定，2020 年度千年珠宝及
蜀茂钻石分别实现扣非后归母净利润 5405.94 万元和 5,442.09 万元。
五、公司治理结构与规范运行情况
（一）公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律、法规和规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制
度， 加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水
平，促进公司规范运作。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件。
1、关于股东大会： 会议的通知时间、授权委托程序、召集召开程序、会议
召集人、出席会议人员的资格、会议表决程序等事宜均符合相关规定，会议决议
得到充分、及时的披露。2020 年全年召开三次股东大会，均通过相关议案。
2、关于董事会： 2020 年共召开董事会 16 次，程序合法合规，均通过相关
议案。
3、关于监事会：2020 年共召开监事会 8 次，规范地召集、召开监事会，无
否决董事会决议的情况。
（二）公司规范运作和内部控制情况
2020 年全年公司共收到交易所关注函 8 个，公司均按要求回复。收到福建
省证监局警示函 1 次。
根据爱迪尔出具的《内部控制自我评价报告》，依据公司财务报告内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，认定公司存在重大缺陷。重
大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他监管要求，结合爱迪尔内部控制制度及评价方法，爱迪尔存
在 2019 年年度业绩快报与经审计数据差异较大、子公司大盘珠宝诉讼尚在进行
中而无法对 2020 年末负债完整性进行判断事项，同时根据爱迪尔出具的 2020
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年度《内部控制自我评价报告》，确认于内部控制评价报告基准日，爱迪尔内控
控制存在重大缺陷。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除上述业绩承诺补偿方案的调整外，上市
公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事
项。
七、持续督导总结意见
截至本报告出具日，爱迪尔本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产
及涉及的股份已经完成交割及登记过户。与本次交易有关的各项承诺均已履行
完毕或者正在履行之中。按照过去的业绩承诺补偿方案，2020 年度标的资产未
能完成业绩承诺，若拟定的业绩承诺补偿调整方案得到实施，则相关业绩承诺
方当前无需履行业绩承诺补偿义务。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法规的相关规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对爱迪
尔本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导期限已届满。但根
据拟定的本次业绩承诺补偿调整方案，标的资产的业绩承诺期将延长一年至
2021 年，本独立财务顾问将对后续标的资产的业绩承诺与实现情况继续履行该
未尽事项的持续督导义务。鉴于当前公司的实际情况，本独立财务顾问特别提
醒广大投资者关注公司未来发展状况，注意投资风险。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问 2020 年度持续督
导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
_______________ _______________
王行健 卢婷婷
海通证券股份有限公司
2021 年 月 日
21
