股票代码：002740           股票简称：爱迪尔          公告编号：2021-049 号


             福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
           关于深圳证券交易所关注函的回复公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）于

 2021 年 4 月 30 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股

 份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 195 号）。收到关注函后，公

 司及时请公司董事苏日明、董事狄爱玲、独立董事王斌康对关注函提出的问题进

 行了认真的回复说明，现将上述个人回复情况公告如下：

     问题：请苏日明、狄爱玲、王斌康结合各自对你公司《2020 年度报告》及

《2020 年度报告摘要》的董事会议案投弃权票或反对票的理由，说明其仍保证你

 公司 2020 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整的原因及合理性。



     公司董事苏日明、狄爱玲、独立董事王斌康就上述问题回复如下：

     一、董事苏日明回复：

     本人在第四届第五十次董事会议案表决时，针对公司《2020 年度报告》及

 《2020 年度报告摘要》议案投了弃权票，但本人仍保证公司 2020 年年度报告所

 披露信息真实、准确、完整。主要原因如下：

     （一）本次董事会审议的议案多达 24 个，所涉及的资料和内容很多，需要

 较多的时间进行了解。在进行投票表决时，本人尚未完成全部议案的深入研究和

 决策。因此，本人在对尚未完成研究的议案均投了弃权票。

     （二）本次董事会相关材料发送时间较晚，留给本人研究和了解的时间不够

 多，因此导致本人未能在投票表决时完成对所有议案的熟悉和决策。

     （三）《2020 年度报告》及《2020 年度报告摘要》该项议案涉及的内容也

 非常多，需要进行深入的了解和分析。


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    基于以上原因，本人在董事会对该项议案进行表决时，投了弃权票。会后，

本人集中时间，对公司 2020 年年度报告的全部内容进行了深入研究和了解。通

过上述研究和了解，本人对 2020 年年度报告的全部内容完全认可。



二、董事狄爱玲回复：

    本人在第四届第五十次董事会议案表决时，针对公司《2020 年度报告》及

《2020 年度报告摘要》议案投了弃权票，主要原因如下：

    （一）本次董事会审议的议案多达 24 个，所涉及的资料和内容很多，由于

本人没有参与公司的具体运营事务，有些内容比如公司线下现在只有 947 家门

店，我需要清楚具体是哪 947 家，可公司没有提供详细名单给我，我需要会后进

行了解。在进行投票表决时，本人尚未完成全部议案的深入研究和决策。因此，

本人在对尚未完成研究的议案均投了弃权票。

    （二）本次董事会相关材料发送时间较晚，留给本人研究和了解的时间不够

多，因此导致本人未能在投票表决时完成对所有议案的熟悉和决策。

    （三）《2020 年度报告》及《2020 年度报告摘要》该项议案涉及的内容也

非常多，需要进行深入的了解和分析。

    基于以上原因，本人在董事会对该项议案进行表决时，投了弃权票。会后，

本人集中时间，对公司 2020 年年度报告的全部内容进行了深入研究和了解。通

过上述研究和了解，本人对 2020 年年度报告的全部内容完全认可。



       三、独立董事王斌康回复：

    本人以企业经营管理专业人士身份担任爱迪尔公司两届独立董事，下月即将

届满。

    在担任公司独立董事期间，我积极为公司健康运营建言献策，同时对公司经

营管理中的不足之处提出中肯的批评和改进建议。借以维护广大中小股民的利

益！

    2020 年 4 月中旬，公司更换董事长和法定代表人，由江苏千年珠宝公司董


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事长李勇同志接替苏日明同志担任爱迪尔公司董事长和法定代表人。对此，我当

即表示反对！理由是江苏千年珠宝尚在收购对赌期内，由李勇同志担任爱迪尔公

司董事长和法定代表人，会给收购方爱迪尔公司造成潜在风险。由于仅有我一个

人投反对票，使反对未能成功。

    虽然如此，我仍然积极参加公司董事会和列席公司股东大会。履行好独立董

事职责。

    苏日明同志是爱迪尔公司的创始人，也是公司发展过程中重要的核心领导

人。在公司爱心品牌创立和业务快速发展过程中起到了非常积极的作用。爱迪尔

公司上市后苏日明同志即成为公司控股股东和实际控制人。自从 2020 年 4 月中

旬苏日明同志不再担任董事长和法定代表人之后，他即被排挤在公司运营管理之

外，苏日明同志和一致行动人狄爱玲实际上已经无法控制公司运营。目前爱迪尔

公司实际上处在实际控制人已经实际不能控制公司，由非实际控制人在实际控制

公司的非正常状况之中。公司控制权出现严重的问题！

    最能够说明问题的是，控股股东和实际控制人苏日明两次推动引进战略投资

人的行动均遭到现在实际控制公司的人员的阻拦而未果！

    苏日明同志第一次引来战略投资人，股票转让协议和表决权委托协议都已经

签定，爱迪尔公司也已经对外发布公告，同时发布的还有爱迪尔公司已经没有实

际控制人的公告。如此重要的信息批露居然没有通过董事会讨论，也不向独立董

事征求意见。不仅使战略投资人知难而退，而且在社会上造成极其恶劣的影响。

    公司控股股东和实际控制人苏日明第二次引进战略投资人，股票转让协议和

表决权授权书也已经签订。苏日明同志要求爱迪尔公司对外披露信息。公司董事

会秘书朱新武同志以手续不全拒绝对外披露。我参与提议召开临时董事会讨论对

外披露引进战投信息。在临时董事会上，我就深交所信息披露有关指引条款做了

介绍。

    按照《深交所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见

稿）》的规定，应在权益变动的事实发生之日起二日之内进行提示性披露，上市

公司必须履行信披义务。


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    苏日明已经依法履行了重大事件的告知义务，接下来就是爱迪尔公司的依法

披露的问题了。权益变动信披新规(征求意见稿)，就是要重点解决信披的及时性

问题。

    新规做了一个提示性披露的规定，就是要求一旦发生权益变动，就必须第一

时间披露，可以不要等什么都齐备了一起来。权益变动信披新规上交所要求是在

发生权益变动后的第一个交易日完成信披，深交所要求的是两个交易日之内完

成。

    所谓详式报告、财顾意见等等，属于投资人的信披义务，在深交所信披实践

中是可以在后续披露的。类似案例比比皆是，可以通过网络搜索参阅。

    投资人信披义务的履行与否，不能成为爱迪尔不及时履行信披义务的借口。

    深交所如此清楚明晰信息披露指引，仍然没有被爱迪尔公司接受，公司董事

会仍然否决苏日明信息披露要求。使第二次引进战投受阻而未果！

    2021 年在公司召开的一次股东大会上，独立董事列席旁听。会议进行之中，

我要求发言，被董事会秘书朱新武同志阻止，认为我作为旁听人员，只有旁听权，

没有发言权。我明确提出，独立董事参加股东大会，没有表决权，但是应该有充

分的发言权。结果董事会秘书朱新武对我拍桌子怒怼。在我的坚持和参加会议的

与会者的支持下才同意我发言。实际上董事会秘书朱新武同志已经给独立董事正

常履职造成了严重的障碍。

    我在现场发言中直接询问李勇同志为什么不把江苏千年珠宝涉及到的一桩

虚开增值税发票的涉案情况相关材料上报给爱迪尔公司。李勇同志当场询问我：

“交给谁看？”我当即回答：“交给我看。”独立董事正常履职有权了解公司重

要情况。时至今日李勇同志也没有向独立董事提交任何涉案材料。

    我对除以上同意的议案外的其他议案均持保留意见而投不信任票。主要理由

于下：

    第一：我曾经在多次董事会上提出，千年珠宝董事长李勇同志由于尚在收购

对赌期内，不应该出任爱迪尔公司董事长兼法定代表人。目前的对赌实际结果是

千年珠宝未实现利润承诺。这样做会使爱迪尔公司具有潜在风险。使得其提交给


                                    4
董事会讨论的议案可信度下降。导致准确判断有相当大的困难。

    第二，苏日明同志是爱迪尔公司的控股股东和实际控制人。但是仅我所知苏

日明同志二次引进战略投资人而未果。爱迪尔公司目前已经实际上处在实际控制

人不能控制公司，非实际控制人实际上在控制公司的状况。公司控制权已经发生

严重的问题，现在的公司控制人所提供的材料难以被本人采信！

    本人曾明确表示大盘珠宝以一百万元剥离的方案是完全没有理由的。并且明

确表示反对，提议追究大盘珠宝实际上已经失控的责任。但是并未被爱迪尔公司

董事会采纳。

    从目前公司的实际经营情况来看，公司的股价一直在波动向下，经济效益非

常不好，广大中小股民利益受到严重损害。现在爱迪尔公司实际上的控制人没有

领导公司健康发展的能力。为提升公司形象，建全公司法人治理结构。建议重新

承认苏日明同志公司实际控制人的身份，并且实际上保证苏日明同志的实际控制

权。以便尽快引进和爱迪尔公司发展愿望相符合的战略投资伙伴，尽快解决爱迪

尔公司企业正常发展的资金要求和资源整合，大幅度提升公司在社会上的公众形

象，大幅度提升公司在中小股民心里的信心和认同。增强公司核心竞争力！为公

司在囯家经济发展以内循环为主，内外循环结合的消费升级中有所作为而努力！

    综上所述，目前公司实际控制权已经旁落。而现在正在控制公司的所谓领导

人，既没有控制公司的资格，也没有控制公司的能力。四月二十八号召开的董事

会提供大量讨论议案，使参加会议的人根本没有时间消化，而信息披露在即，此

种领导方式把严肃的上市公司董事会变成了儿戏！公司目前股价波动向下，经营

亏损严重，中小股民利益严重受损。我对目前的公司董事长李勇同志和公司董事

会处于严重的不信任状态。由其仓促出具的相关报告不具有可信度，检查核对也

相对困难。因此本人对公司《2020 年度报告》和《2020 年度报告摘要》投反对

票。

    因此，本人不能保证公司《2020 年度报告》和《2020 年年度报告摘要》的

真实性，不能保证公司 2021 年度第一季度报告的真实性。由于近期我在北京出

差，本人关于《2020 年度报告》和《2020 年年度报告摘要》、公司 2021 年第一


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季度报告书面确认意见的签字确认意见属于误操作。任何有关本人保证公司

《2020 年度报告》和《2020 年年度报告摘要》，以及 2021 年度第一季度报告真

实性的声明都是与我本人的意见相违背的，无效的，而且是不符合逻辑的。

    大华会计师事务所对公司提供的有保留意见的审计报告，既说明了大华会计

师事务所的严谨的专业精神，又说明了公司目前问题的严重性！



    上述回复仅代表董事苏日明、狄爱玲、独立董事王斌康个人意见，不代表

公司意见。针对三位董事的回复说明，公司对相关情况进行了核查，现将相关

情况说明如下：

    1、公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第五十次会议共审议了 24

项议案均为应审事项，公司董事确实需要时间审阅，公司在组织年报编制期间，

由于财务等相关岗位人员流失且引进外部战投等工作同时进行的客观因素，导致

本次董事会议案发送时间较晚，公司对此深表歉意，将在以后的工作中及时将议

案发送给各位董事提前审阅。

    2、根据《公司法》第一百四十六条及《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》3.2.3 条的相关规定，经核查，李勇先生不存在“不得被提名担任上市公

司董事、监事和高级管理人员的情形”，其具备担任公司董监高的任职资格。公

司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于变更第四届董事会董事长的议

案》，同意选举李勇先生为公司第四届董事会董事长，相关独立董事就该事项发

表了明确同意的独立意见，经核查，其担任董事长一职选举程序合法有效。

    3、公司于 2020 年 10 月 26 日收到控股股东苏日明及其一致行动人与自然人

林明清签署的《表决权委托协议》及《股份转让协议》，公司收到上述协议后，

对林明清的个人情况进行核查。根据《公司法》第二百一十六条及《上市公司收

购管理办法》第 84 条相关法律法规规定，并结合公司当时前五大股东持股情况，

确定公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过

30%的股东；公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公

司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东


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大会的决议产生足够重大影响。经公司审慎判断，公司认为上述事项将可能导致

公司变更为无控股股东、无控制人，因此公司于 2020 年 10 月 30 日在巨潮资讯

网披露了《关于公司实际控制人筹划股份转让及表决权委托暨公司变更为无控股

股东、无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-126 号）及《简式权益

变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

    2020 年 11 月 3 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔

珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 519 号）（以下

简称“《关注函》”），公司积极组织相关人员对《关注函》提出的问题进行认

真核查及落实，同时董事长李勇、董事兼副总裁陈茂森与林明清及其合作伙伴沟

通后续投资方案,证券办与对方律师积极沟通关注函的回复。2020 年 11 月 22 日，

公司收到公司控股股东苏日明的通知，获悉苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永

明、苏清香与林明清签署了《< 股份转让协议>之解除协议》、《<表决权委托协

议>之解除协议》，并于次日及时披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份

转让、表决权委托解除协议暨终止公司控制权变更的公告》（公告编号：2020-133

号），本次股份转让及表决权委托事项终止。

    4、2021 年 3 月 29 日，公司收到控股股东苏日明及其一致行动人与深圳纽

比思投资管理有限公司（以下简称“纽比思”）签署的《表决权委托协议》及《股

份转让协议》，鉴于前次控股股东苏日明及其一致行动人股份转让事项最终未能

实施，公司收到上述协议后，对本次交易方纽比思相关情况进行核查，纽比思股

权穿透后其控股股东为某国家社团组织，为保证公司及中小股东的利益不受损

害，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第九条“收购人进行上市

公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未

按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。”及第十七条“投资者及

其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但

未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，还应当聘请财务顾问对上述权益

变动报告书所披露的内容出具核查意见”等相关规定，公司要求纽比思提供财务

顾问出具的核查意见。截至目前，公司未收到纽比思财务顾问的核查意见。因此


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为保证公司信息披露内容的真实、完整、准确，避免因不实信息给广大投资者造

成损失，经公司董事会内部讨论决定暂不披露控股股东苏日明及其一致行动人与

纽比思签署的《表决权委托协议》及《股份转让协议》事项，待该笔交易满足相

关条件时公司董事会将及时履行信披义务。

    5、2020 年 5 月 25 日，江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）

收到南京市税务局第三稽查局下发的《税务事项通知书》，要求对其涉税情况进

行检查。千年珠宝作为合金业务的上游供货商，各环节业务真实，手续齐全，及

时向税局提供了相关资料，并就有关情况作了详细说明及回复。截至目前，经千

年珠宝确认其未收到税局后续反馈通知等，根据前述情况，公司认为千年珠宝不

存在重大涉税风险亦无需向董事会提供相关涉税材料说明等。



    特此公告！




                                        福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

                                                    董事会

                                               2021 年 5 月 21 日




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