证券代码：002740              证券简称：爱迪尔               公告编号：2021-059 号


                  福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
    关于子公司 2021 年拟向银行申请新增授信额度并接
                           受关联方无偿担保的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。


           福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月
    9 日召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了关于《关于子公司 2021 年
    拟向银行申请新增授信额度并接受关联方无偿担保的议案》，具体情况如下：
           一、担保情况概述
           鉴于子公司成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）业务发展的需
    要，为充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，蜀茂钻石 2021 年度
    拟向银行等金融机构新增申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度（加上
    2020 年度股东大会已审批通过的 5,000 万元额度，合计不超过人民币 25,000 万
    元），并由公司为其提供连带责任保证担保。并在必要时由公司关联方为上述额
    度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提
    供担保的第三方提供反担保。
           公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求
    全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自
    股东大会通过之日起，至 2021 年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额
    度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担
    保协议或担保文件约定为准，具体如下：
            新增申请综合   2020 年年度股东大会   2021 年申请综
接受担保
            授信额度（万   已审批通过的综合授    合授信额度合      担保类型      担保期限
公司名称
            元）           信额度（万元）        计（万元）
                                                                              主合同约定的债
成都蜀茂
                                                                  连带责任    务人履行债务期
钻石有限        20,000            5,000             25,000
                                                                  担保        限届满之日起二
公司
                                                                              年。

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       公司关联方持股 5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光，将视具体情况
为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公
司提供反担保。
       在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审
议批准。公司将严格执行信息披露相关法律、法规、规范性文件规定，在实际发
生担保责任时，公司将在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上
述额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义
务。
    二、被担保人基本情况
       1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司
       2、成立时间：2009 年 11 月 20 日
       3、公司类型：有限责任公司
       4、公司住所：成都市青羊区人民南路一段 97 号
       5、法定代表人：钟艳
       6、注册资本：10,509.467 万元
       7、统一社会信用代码：91510100696265380B
       8、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰；饰品零售、咨询服务。
       9、与公司关联关系：公司全资子公司
       10、最近一年又一期财务数据：
       截至 2020 年 12 月 31 日，蜀茂钻石资产总额 63,184.92 万元,负债总额
23,236.94 万元，其中流动资产总额 62,108.96 万元，净资产 39,947.98 万元，资
产负债率 36.78%；2020 年 1-12 月实现营业收入 47,520.49 万元，净利润 5,457.30
万元。（经审计）
    截至 2021 年 3 月 31 日，蜀茂钻石资产总额 67,135.62 万元,负债总额 26,478.92
万元，其中流动资产总额 66,026.54 万元，净资产 40,656.70 万元，资产负债率
39.44%；2021 年 1-3 月实现营业收入 6,093.90 万元，净利润 708.72 万元。（未
审计）
       三、累计对外担保情况
    截至本公告日，公司及子公司实际对外担保余额为 90,590.00 万元，占公司


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2020 年年度经审计净资产的 99.68%。其中，为下游公司担保余额为 37,250.00
万元，占公司最近一期经审计净资产的 40.37%。上述 90,590 万元总担保中,逾期
担保 11,333.46 万元，占公司 2020 年年度经审计净资产的 12.54%。
    公司及子公司实际对外担保中除了为已失控控股子公司大盘珠宝担保出现
逾期以外（公司正在与相关债权人沟通协商解决方案），剩余的其他担保都是正
常状态，公司总体对外担保风险可控。本次为全资子公司蜀茂钻石新增 2 亿元担
保额度，是业务发展需要，不会对公司造成不良影响。
    四、关联方基本情况
    陈茂森及其一致行动人陈曙光、龙岩市汇金发展集团有限公司、龙岩市永盛
发展有限公司合计持有公司股票 51,167,804 股，占公司总股本的 11.27%。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次接受关联方担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担
保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
    六、关联交易目的及影响
    公司持有公司 5%以上股份的股东作为关联方拟根据情况为公司及子公司申
请授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反
担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，
特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影
响，亦不会对公司独立性产生影响。
    七、独立董事事前认可及独立董事意见
    1、独立董事的事前认可意见
    独立董事丁元波和王春华对本事项发表的事前认可意见如下：
    经核查，我们认为：根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，
公司全资子公司蜀茂钻石拟接受关联方为其提供无偿担保的关联交易事项，有利
于公司经营发展，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此我们同意将该事项提交
公司董事会审议，关联董事需对本事项回避表决。
    独立董事王斌康先生对本事项发表了反对意见，具体如下：本议案有将公司


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落入破产清算境地的可能性，在尚存引进战略投资人的可能性情况下，不宜执行
此方案。
       2、独立董事的独立意见
       独立董事丁元波和王春华对本议案发表明确同意的独立意见如下：
       经审议，我们认为：本次蜀茂钻石拟申请新增授信额度并接受关联方无偿担
保事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求，符合
公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事
项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，因此我们同
意该关联交易事项。
       独立董事王斌康对本事项发表了反对意见，具体如下：本议案有将公司落入
破产清算境地的可能性，在尚存引进战略投资人的可能性情况下，不宜执行此方
案。
       八、备查文件
       1、第四届董事会第五十一次会议决议；
       2、独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；
       3、独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。
       特此公告。




                                         福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2021 年 6 月 9 日




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