证券代码：002740          证券简称：爱迪尔          公告编号：2021-057 号


           福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
         第四届董事会第五十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
十一次会议通知于 2021 年 6 月 4 日以电话及书面方式送达公司全体董事。会议
于 2021 年 6 月 9 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。本次会议由公司董事长李勇先生主持，公司全体监事、非董事高级管理
人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
    一、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补
亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司经审计合并资产负债表中未分配利润为-1,388,664,041.32 元，公司未弥补亏损
金额为 1,388,664,041.32 元，实收股本为 454,061,077.00 元，公司未弥补亏损金
额超过实收股本总额三分之一。
    独立董事王斌康先生对本议案投反对票，理由如下：本议案涉及到对大华会
计师事务所对财务报表出具保留意见的回应。公司董事会应该回应大华会计师事
务所请求提供有说服力的证据。本议案不但没有回复和提供有说服力的证据，反
而把大华会计师事务所持保留意见的部分看成既成事实，从而计算出来未弥补亏
损额超过实收资本三分之一的错误结论。
    本次董事会审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》是严
格按照《公司法》第一百条相关规定而履行的审议程序，对公司出现未弥补亏损
金额较大的原因进行了深入分析，并提出的了相应的应对措施，并非对会计师出
具的保留意见的回应。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》同日刊登于《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       二、以 6 票同意、1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司
2021 年拟向银行申请新增授信额度并接受关联方无偿担保的议案》
       鉴于子公司成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）业务发展的需
要，为充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，蜀茂钻石2021年度拟
向银行等金融机构申请新增不超过人民币20,000万元的综合授信额度（加上2020
年度股东大会已审批通过的5,000万元额度，合计不超过人民币25,000万元），并
由公司为其提供连带责任保证担保。并在必要时由公司关联方为上述额度范围内
拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的
第三方提供反担保。
       公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求
全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自
股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度
可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保
协议或担保文件约定为准。
       公司关联董事陈茂森先生及徐新雄先生均已对本议案回避表决。
    独立董事王斌康先生对本议案投反对票，理由如下：本议案有将公司落入破
产清算境地的可能性，在尚存引进战略投资人的可能性情况下，不宜执行此方
案。
    针对独立董事王斌康先生的意见，公司董事会对公司对外担保情况进行了核
查。截至本公告日，公司及子公司实际对外担保中除了为已失控控股子公司大盘
珠宝担保出现逾期以外（公司正在与相关债权人沟通协商解决方案），剩余的其
他担保都是正常状态，公司总体对外担保风险可控。本次为全资子公司蜀茂钻石
新增 2 亿元担保额度，是业务发展需要，不会对公司造成不良影响。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       公司独立董事王春华、丁元波对本议案内容发表了事前认可意见及明确同意
的独立意见，独立董事王斌康先生对本议案发表了反对意见。相关内容详见同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五
十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第五十一
次会议相关事项的独立意见》。
       《关于子公司 2021 年拟向银行申请新增授信额度并接受关联方无偿担保的
公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       三、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将2020年
度股东大会未通过事项重新提交至公司股东大会审议的议案》
       鉴于《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2020年度内部控
制自我评价报告〉的议案》、 关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》、 关于〈2021
年度财务预算报告〉的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》均未经
公司2020年度股东大会审议通过。经公司董事会与管理层沟通，决定将上述未通
过事项重新提交至公司股东大会审议。2020年度股东大会尚未通过的其他事项，
公司正在与相关方沟通协商，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义
务。
       独立董事王斌康先生对本议案投反对票，理由如下：目前公司《2020 年年
度报告》公布后，深圳证券交易所发出了对公司《2020 年年报的问询函》，在
深交所要求公司就相关问题进行核查并发表明确意见之前，不应该将 2020 年度
股东大会未通过事项重新提交至公司股东大会审议。
       公司正在组织相关人员对深圳证券交易所的问询函进行回复，上述年度股东
大会未通过事项重新提交股东大会审议并不影响公司对问询函的回复。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2021
年第三次临时股东大会的议案》
       董事会同意于 2021 年 6 月 25 日（周五）下午 14:00 召开公司 2021 年第三
次临时股东大会并审议相关议案。
    《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
             董事会
          2021 年 6 月 9 日