北京市金杜（广州）律师事务所
关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
二〇二一年第三次临时股东大会的法律意见书
致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受福建省爱迪尔
珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及现行有效的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公
司于2021年6月25日召开的二〇二一年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2021年4月30日在法定报刊及巨潮资讯网披露的《福建省爱迪尔珠宝
实业股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议公告》《福建省爱迪尔
珠宝实业股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》；
3、公司独立董事于2021年4月30日出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》《福
建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十次
会议相关事项的事前认可意见》；
4、公司2021年6月10日在法定报刊及巨潮资讯网披露的《福建省爱迪尔珠宝
实业股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议公告》、《福建省爱
迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”）；
5、公司独立董事于2021年6月10日出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》
《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五
十一次会议相关事项的事前认可意见》；
6、公司在2021年6月15日在法定报刊及巨潮咨询网披露的《福建省爱迪尔珠
宝实业股份有限公司关于持股3%以上股东提出临时提案的公告》、《福
建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会
补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）；
7、公司独立董事于2021年6月15日出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司独立董事关于公司股东提名独立董事候选人事项的独立意见》；
8、 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料、深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结
果；
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9、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10、其他与本次股东大会相关的会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，金杜仅就本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
金杜依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。
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本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入
造成。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的有
关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021年6月9日，公司召开第四届董事会第五十一次会议审议通过《关于召开
2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年6月25日召开2021年第三次临
时股东大会。
2021年6月10日，公司以公告形式在法定报刊及巨潮资讯网和深圳证券交易所
网站等中国证监会指定信息披露平台刊登了《股东大会通知》，公司将于2021年6
月25日召开本次股东大会。
2021年6月15日，公司以公告形式在法定报刊及巨潮资讯网和深圳证券交易所
网站等中国证监会指定信息披露平台刊登了《补充通知》，补充《关于提名胡晖先
生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》作为临时提案，提交至公司2021年
第三次临时股东大会一并审议。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
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2、本次股东大会的现场会议于2021年6月25日（星期五）下午14:00在深圳市
罗湖区贝丽北路20号金展珠宝广场A座27楼会议室，该现场会议由董事长李勇主持。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月25
日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2021年6月25日9:15至15:00期间的任意时间。
经金杜律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东大会通知》及《补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席/列席本次股东大会的人员资格
1、出席/列席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股
东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授
权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代表（或代理人）共18人，代表公司有表决权的股份数
共236,657,148股，占公司有表决权股份总数的比例为52.1201%。
公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席或列席了会议。
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公司聘请的见证律师和邀请的其他人员列席了会议。
2、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共14人，代表公司
有表决 权的 股份 共25,682,651股， 占公 司有 表决 权股 份总 数的 比例为
5.6562%。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共32人，代表公
司 有 表 决 权 的 股 份 共 262,339,799 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为
57.7763%。其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司5%以上股份股东及其一致行动人以外的其他股东（以下简称“中小投资
者”）共计14名，代表公司有表决权的股份数共9,227,852股，占公司有表决权股
份总数的比例为2.0323%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限
公司负责验证，金杜律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大
会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、提出新议案
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经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场
投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时
段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网
络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计
票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票情况进行
了单独统计。会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会表决结果如下：
1、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
本次股东大会以262,314,199股赞成，0股弃权，25,600股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.9902%赞成，审议
通过了该议案。
2、《关于子公司2021年拟向银行申请新增授信额度并接受关联方无偿担保的
议案》
本次股东大会以189,044,322股赞成，3,758,381股弃权，25,600股反对，占出
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席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持有效表决权的98.0376%
赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：6,211,121股赞成，2,991,131股弃权，25,600股
反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的67.3084%
赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持有效表决权的
3.2211%赞成。
就本议案的审议，龙岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人龙岩市永盛发
展有限公司、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、
成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）为关联股东，应回避表决。
3、《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》
本次股东大会以142,748,686股赞成，119,565,513股弃权，25,600股反对，占
出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的54.4137%赞
成，审议通过了该议案。
4、《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》
本次股东大会以259,717,099股赞成，2,597,100股弃权，25,600股反对，占出
席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.0003%赞成，
审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：6,605,152股赞成，2,597,100股弃权，25,600
股 反 对 ， 占 出席 本 次 股东 大 会的 中 小 投资 者 （ 或代 理 人 ）所 持 表 决权 的
71.5784%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表
决权的2.5178%赞成。
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5、《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》
本次股东大会以142,748,686股赞成，119,565,513股弃权，25,600股反对，占
出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的54.4137%赞
成，审议通过了该议案。
6、《关于〈2021年度财务预算报告〉的议案》
本次股东大会以142,748,686股赞成，119,565,513股弃权，25,600股反对，占
出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的54.4137%赞
成，审议通过了该议案。
7、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
本次股东大会以259,717,099股赞成，2,597,100股弃权，25,600股反对，占出
席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.0003%赞成，
审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：6,605,152股赞成，2,597,100股弃权，25,600
股 反 对 ， 占 出席 本 次 股东 大 会的 中 小 投资 者 （ 或代 理 人 ）所 持 表 决权 的
71.5784%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表
决权的2.5178%赞成。
8、《关于提名胡晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
本次股东大会以141,611,005股赞成，401,650股弃权，120,326,144股反对，
占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的53.9804%
赞成，审议通过了该议案。
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其中中小投资者表决情况为：6,235,721股赞成，0股弃权，2,992,131股反对，
占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的67.5750%赞成，
占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的2.3770%赞
成。
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上
述议案1、议案3-8为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股
东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述议案2为股东大会特别
决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表的（或代理人）所持表决权
三分之二以上通过。
根据《股东大会规则》等规则要求，本次会议审议的议案2、4、7、8已对中小
投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》
的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜（广州）律师事
务所 经 办 律 师：_____________
林青松
_____________
谢 铮
单位负责人：_____________
王立新
二〇二一年六月二十五日
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