股票代码：002740            股票简称：爱迪尔           公告编号：2021-075 号


           福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
         关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

深圳证券交易所：
    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月
11 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
的问询函》（公司部问询函【2021】第 71 号）。收到问询函后，公司及时组织
相关人员对问询函所列问题进行了核查，现将相关情况说明如下：
    一、关于担保逾期
     你公司 2021 年 6 月 9 日披露的《关于公司对外担保贷款逾期风险提示的公
告》（以下简称《担保逾期公告》）显示，你公司为深圳市大盘珠宝首饰有限
责任公司（以下简称“大盘珠宝”）申请银行授信额度提供担保，实际担保余额
为 11,333.46 万元，涉及 4 笔担保贷款，其中 3 笔均于 2020 年逾期，1 笔于 2021
年 5 月 25 日逾期，占你公司 2020 年年度经审计净资产的 12.47%。
     请你公司：
     1. 说明你公司对上述担保事项履行的审议程序与临时信息披露情况，核查
并说明上述担保是否为违规担保。
    公司回复：公司对上述担保事项进行核查，上述大盘珠宝的 4 笔担保贷款的
详细情况如下：
    1、浙商银行 3,500 万元，担保合同签署日为 2019 年 6 月 4 日，放款日分别
为 2019 年 6 月 10 日、2019 年 10 月 29 日、2019 年 11 月 7 日，具体内容详见公
司于 2019 年 6 月 29 日披露于巨潮资讯网的《关于对外担保进展的公告》（公告
编号：2019-075 号）；
    2、深圳农商行 2,017 万元，担保合同签署日为 2019 年 10 月 29 日，放款日
分别为 2019 年 11 月 4 日、2019 年 11 月 7 日,具体内容详见公司于 2019 年 12
月 3 日披露于巨潮资讯网的《关于对外担保进展的公告》（公告编号：2019-115
号）；


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    3、邮储银行南山支行 46.46 万元，担保合同签署日为 2019 年 6 月 19 日，
放款日为 2019 年 6 月 28 日，具体内容详见公司于 2019 年 8 月 1 日披露于巨潮
资讯网的《关于对外担保进展的公告》（公告编号：2019-081 号）；
    4、深圳高新投 5,770 万元，担保合同签署日为 2020 年 5 月 8 日、2020 年 6
月 9 日，放款日分别为 2020 年 5 月 8 日、2020 年 5 月 12 日、2020 年 6 月 9 日。
    根据公司 2019 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司 2019
年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2019-041 号），
公司拟为大盘珠宝 2019 年度的 2.4 亿元授信额度提供担保，公司董事会授权董
事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信
额度并接受关联方担保事宜。额度有效期自 2018 年度股东大会通过之日（2019
年 5 月 17 日至 2019 年度股东大会通过之日（2020 年 6 月 23 日）。
    上述担保贷款的放款均在上述额度有效期内，无需再次提交公司股东大会审
议，由公司董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理
上述申请授信额度并接受关联方担保事宜即可。上述 4 笔担保均履行了相应的审
批流程及信息披露义务，为正常担保，不属于违规担保。
    2、结合上述款项逾期时间，说明对你公司 2020 年财务报表产生的影响及
会计处理依据和过程，说明对你公司生产经营、现金流的影响，并说明是否及
时就逾期事项履行了信息披露义务；如否，说明未及时披露的原因。
    公司回复：经核查，上述四笔业务的逾期时间如下：
    1、浙商银行 3,500 万元共三笔，第一笔 1,500 万元自 2020 年 6 月 25 日起逾
期，第二笔 1,000 万元自 2020 年 10 月 29 日起逾期，第三笔 1,000 万元自 2020
年 11 月 7 日起逾期。自第一笔逾期发生之后，公司就积极与债权人浙商银行沟
通续贷续保方案，浙商银行也一直在向总行申报续贷方案。至 12 月底，浙商银
行总行仍未能同意最终续贷方案。
    2、深圳农商行 2,017 万元共 2 笔，自 2020 年 11 月 4 日开始逾期。逾期发
生后，公司一直在与债权人深圳农商行沟通续贷续保事宜，但到 12 月 31 日尚未
有显著进展。
    3、邮储银行 46.46 万元，2020 年 12 月 26 日起逾期，邮储银行不同意继续
办理续贷。


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    鉴于上述 3 笔担保贷款业务的续贷进展情况，公司于 2020 年 1 月 4 日在巨
潮资讯网披露了上述逾期情况及相应的风险提示。
    4、深圳高新投 5,770 万元，共 4 笔，自 2021 年 5 月 11 日起逾期，我司一
直与高新投保持密切沟通，拟办理上述 4 笔业务的续贷续保手续，截止 6 月初，
尚未完成续贷手续。因此公司于 2021 年 6 月 9 日在巨潮资讯网披露了上述逾期
情况及相应的风险提示。
    上述逾期业务中，除深圳农商行我司为了尽快促成续贷续保审批，在 2020
年 10、11 月为大盘珠宝合计代偿了 135 万元本息外，没有发生其他代偿。虽然
我司代偿的金额不大，但上述逾期业务发生后，对我司的信用记录产生了较大的
不良影响，对我司及子公司的银行融资影响较大，导致公司现金流进一步紧张，
对公司的生产经营和现金流也产生了一定影响。
    根据公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷
款出现逾期欠息，已经存在经营困难，已丧失偿债能力。公司在 2020 年度审计
报告中，对上述逾期担保全额计提了损失。
    3、结合你公司与大盘珠宝的财务状况，说明大盘珠宝是否具备偿债能力，
你公司是否具备承担担保责任的能力；如否，请说明具体的应对措施，并及时、
充分披露风险提示。
    公司回复：由于公司已失去对大盘珠宝的有效控制，无法获取大盘珠宝最新
的财务报表，其财务状况无法准确判断。从公开信息查询来看，大盘珠宝存在多
起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，已
基本丧失偿债能力。
    截止 2021 年 3 月末，我司总资产 26.3 亿元，净资产合计 9.23 亿元，具备承
担担保责任能力。上述为大盘公司的逾期担保事项，我司一直在与债权人保持密
切沟通。当前，我司正在全力引入战略投资者。一旦战略投资者到位，我司将通
过战略投资者提供增信等方式与债权人达成债务延期等解决方案。
    二、关于转让股权进展
    你公司 2021 年 6 月 9 日披露的《关于转让控股子公司股权的进展公告》 以
下简称《转让股权公告》）显示，你公司持有的控股子公司大盘珠宝 51%股权
被冻结，无法完成过户登记手续。目前法院正在办理大盘珠宝 51%股权的解冻


                                    3
手续。原受让方深圳市三兴珠宝有限公司（以下简称“三兴珠宝”）要求终止与
你公司签署的《股权转让协议》并退还股权转让款项。
     请你公司：
     （一） 说明大盘珠宝 51%股权被冻结的时间及原因，是否在三兴珠宝与
你公司签署《股权转让协议》前被冻结。
    1、如冻结在签署《股权转让协议》前，请说明三兴珠宝是否知悉或理应知
悉股权被冻结情况；如是，说明其仍与你公司签署《股权转让协议》、近期又
要求终止的原因及合理性；如否，说明相关方未通知三兴珠宝的原因及合规性。
     公司回复：公司于 4 月 26 日与三兴珠宝签署了《股权转让协议》，三兴珠
宝于 4 月 27 日支付了股权转让款。在后续办理转让过户的过程中，公司获悉上
述 51%股权被冻结信息，并及时通知了三兴珠宝。公司于 6 月 2 日正式收到股权
冻结的相关文书。法院文书显示，大盘珠宝股东苏衍茂于 4 月 22 日向罗湖区人
民法院申请了诉前财产保全，于 4 月 29 日完成了冻结手续。收到股权冻结的文
书后，公司将冻结的详细情况再次告知了三兴珠宝。
    2、如冻结在签署《股权转让协议》后，请说明你公司是否及时就股权被冻
结情况通知三兴珠宝，是否及时履行了相关信息披露义务；如否，说明未及时
通知或披露的原因。
    公司回复：公司于 4 月 26 日与三兴珠宝签署了《股权转让协议》，三兴珠
宝于 4 月 27 日支付了股权转让款。在后续办理转让过户的过程中，公司获悉上
述 51%股权被冻结信息，并及时通知了三兴珠宝。公司在 6 月 2 日收到上述 51%
股权冻结的相关文书。法院文书显示，大盘珠宝股东苏衍茂于 4 月 22 日向罗湖
区人民法院申请了诉前财产保全，冻结期限为 2021 年 4 月 23 日至 2024 年 4 月
22 日止。6 月 2 日收到股权冻结的文书后，公司将冻结的详细情况再次告知了三
兴珠宝。三兴珠宝于同日向我司发函，要求解除协议并退还股权转让款。公司于
6 月 8 日对上述情况进行了披露。
     （二） 说明短期内大盘珠宝 51%股权又能够办理解冻的原因及合规性、
合理性，你公司是否在三兴珠宝要求终止《股权转让协议》并退还股权转让款
项前获知解冻可能性。
     1. 如获知解冻可能性在要求解约前，请说明三兴珠宝仍要求终止《股权转


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让协议》并退还股权转让款项的原因，大盘珠宝是否存在在应披露未披露的重
大事项或风险，如是，说明详情。
    公司回复：公司于 6 月 2 日收到法律文书后当天即与法院沟通，经向法院了
解，上述 51%股权冻结系苏衍茂的诉前保全。因申请人苏衍茂在人民法院采取保
全措施后三十日内并未依法提起诉讼或者仲裁，故 6 月 2 日我司在了解情况时，
罗湖区法院已经正在依法办理解除该项财产保全手续。截至目前，此财产保全已
处于解除状态，冻结的股权已解封。
    上述情况，公司已与三兴珠宝进行了充分沟通，并发生在三兴珠宝要求解约
前。三兴珠宝之所以仍要求终止《股权转让协议》主要是担心后续上述股权可能
存在会被再次冻结的风险，进而导致过户手续无法办理。
     2. 如获知解冻可能性在要求解约后，请说明三兴珠宝要求终止本次股权转
让的具体时间，你公司是否及时就三兴珠宝要求解约履行了相关信息披露义务；
如否，说明未及时披露的原因。
    公司回复：获悉解冻可能性在三兴珠宝要求解约前。
     （三）你公司前期公告显示，本次股权转让是为了消除你公司对大盘珠宝
的违规担保，而目前转让未果。
     1. 请说明你公司是否对解决违规担保事项采取其他解决措施。
    公司回复：公司自查发现大盘珠宝的违规担保事项后，公司通过两方面着手
处理。一方面，转让公司持有的 51%大盘股权；另一方面，协调债权人及债务人
解决违规担保事项。
     上述三个违规担保中，债权人为特发小额贷款及陈建德的 2 个违规担保事
项已经完全消除，剩余的债权人为一帆云商。2020 年 11 月 10 日，盐田区人民
法院开庭审理了上述案件，并于 2020 年 12 月 16 日出具了一审判决书（2020 粤
0308 民初 893 号），判决书驳回了原告一帆珠宝要求公司承担连带保证责任的
诉讼请求，公司无需承担连带保证责任。原告一帆珠宝不服上述判决结果，向深
圳市中级人民法院提起上诉，目前上述案件正在二审审理中。
     3. 结合对上述问题的回复，说明是否存在相关方通过诉讼或其他方式不合
理地设置股权转让障碍的情形，如是，说明详情，并说明你公司后续对大盘珠
宝 51%股权的处置计划及应对可能的股权转让障碍的有效措施。


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    公司回复：上述 51%股权转让中，大盘珠宝股东苏衍茂存在通过诉讼设置股
权转让障碍的情形。公司正在准备材料发起对大盘珠宝及其主要股东苏衍茂等人
的诉讼，拟通过诉讼方式完成持有的大盘珠宝 51%股权的转让手续。
     特此公告！




                                      福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

                                                   董事会

                                               2021 年 7 月 5 日




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