证券代码：002740          证券简称：爱迪尔          公告编号：2021-084 号


             福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
             第四届董事会第五十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
十次会议通知于2021年4月18日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事
均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《福建省爱迪尔珠宝实业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。
    会议于2021年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席
董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李勇先生主持，公司全体监事和
非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    本次会议，董事苏日明对议案1、11、21投反对票（其中议案11为应当回避
表决，故为无效票），对议案2、3、5、6、9、13、14、15、16、17、18、19、
20、24投弃权票，理由均为：近一年来本人很少参与具体运营工作,所以对众多
议题了解不清；
    董事狄爱玲对议案1、3、4、5、6、9、11、13、14、17、18、19、20、21
投弃权票（其中议案11为应当回避表决，故为无效票），理由均为：不了解这个
议案内容；
    董事徐新雄对议案23投反对票，理由如下：因为没有事前收到董秘辞职信息；
    独立董事王春华对议案5、13投弃权票，理由均为：因为大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，他对保留事项不了解。
    独立董事王斌康对议案3、4、5、6、7、9、10、13、14、15、16、17、18、
19、20、21、23，理由均为：第一：我曾经在多次董事会上提出，千年珠宝董事
长李勇同志由于尚在收购对赌期内，不应该出任爱迪尔公司董事长兼法定代表人。
目前的对赌实际结果是千年珠宝未实现利润承诺。这样做会使爱迪尔公司具有潜

                                    1
在风险。使得其提交给董事会讨论的议案可信度下降。导致准确判断有相当大的
困难。
    第二，苏日明同志是爱迪尔公司的控股股东和实际控制人。但是仅我所知苏
日明同志二次引进战略投资人而未果。爱迪尔公司目前已经实际上处在实际控制
人不能控制公司，非实际控制人实际上在控制公司的状况。公司按制权已经发生
严重的问题，现在的公司控制人所提供的材料，难以被本人采信！
    第三，本人曾明确表示大盘珠宝以一百万元剥离的方案是完全没有理由的。
并且明确表示反对，提议追究大盘珠宝实际上已经失控的责任。但是并未被爱迪
尔公司董事会采纳。
    从目前公司的实际经营情况来看，公司的股价一直在波动向下，经济效益非
常不好，广大中小股民利益受到严重损害。现在爱迪尔公司实际上的控制人没有
领导公司健康发展的能力。为提升公司形象，建全公司法人治理结构。建议重新
承认苏日明同志公司实际控制人的身份，并且实际上保证苏日明同志的实际控制
权。以便尽快引进和爱迪尔公司发展愿望相符合的战略投资伙伴，尽快解决爱迪
尔公司企业正常发展的资金要求和资源整合，大幅度提升公司在社会上的公众形
象，大幅度提升公司在中小股民心里的信心和认同。增强公司核心竞争力！为公
司在囯家经济发展以内循环为主，内外循环结合的消费升级中有所作为而努力！
    本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于〈2020 年度总裁工作报告〉的议案》

    表决结果：7 票同意，1 票反对，1 票弃权。（董事苏日明投反对票，董事
狄爱玲投弃权票）

    公司总裁就公司2020年度工作总结和2021年度主要工作安排建议向董事会
汇报《2020年度总裁工作报告》。董事会认为2020年公司经营管理层，有效执行
了董事会、股东大会的各项决议。

二、审议通过《关于〈2020 年度董事会工作报告〉的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。（董事苏日明投反对票）

    《2020年度董事会工作报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资


                                  2
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2020年度报告》“第三节公司业务概要”和
“第四节经营情况讨论与分析”部分。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事王斌康先生、王春华先生、苏茂先先生、严娟慧女士向董事会
提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
具 体 内 容 请 参 见 2021 年 4 月 30 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度独立董事述职报告》。

三、审议通过《关于〈2020 年度内部控制自我评价报告〉的议案》

    表决结果：6票同意，1票反对，2票弃权。（董事苏日明投弃权票，董事狄
爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）独立董事丁元波和王春华对本议案发
表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。

四、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

    表决结果：7 票同意，1 票弃权，1 票反对。（董事狄爱玲投弃权票，独立
董事王斌康投反对票）

    独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

五、审议通过《关于〈2020 年度财务决算报告〉的议案》

    表决结果：5 票同意，3 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王春华投弃权票，独立董事王斌康投反对票）

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务决算报告》。

                                         3
六、审议通过《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》

    表决结果：6 票同意，2 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）

    公司以2020年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2021
年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、资本运作规划等，经过慎重分
析研究，编制了《2021年度财务预算报告》。
    特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公
司2021年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多
种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务预算报告》。

七、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。（独立董事王斌康投反对票）

    为保障公司的可持续发展以及战略布局的顺利实施，从公司实际情况考虑，
公司拟定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说
明》。

八、审议通过《关于拟续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司拟续大华计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计
机构，并拟授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审


                                   4
计工作的实际情况决定其报酬。
    公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘公司2021年度审计机构的公告》。

九、审议通过《关于公司〈2020 年度报告〉及〈2020 年度 报告摘要〉的议案》

    表决结果：6 票同意，2 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）

    经审核，董事会认为公司《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》的编制
程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》。

十、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    表决结果：8 票同意，1 票反对，0 票弃权。（独立董事王斌康投反对票）

    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于
2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2020 年，公司严格按照相
关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披
露的情况，未出现违规情形。

    独立董事丁元波和王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具 体 内 容 请 参 见 2021 年 4 月 30 日 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项
报告》。

十一、审议通过《关于公司及子公司 2021 年拟向银行申请授信额度并接受关联

                                        5
方担保的议案》

    关联董事：苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄回避表决

    表决结果：4 票同意，1 票弃权，1 票反对。

    董事苏日明投了反对票，董事狄爱玲投了弃权票，但二位都为关联董事，因
此董事苏日明的反对票、董事狄爱玲的弃权票作无效处理。

    公司及子公司2021年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币118,500
万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合
授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反
担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需
求全权办理上述授信额度并接受关联方担保事宜。具体担保金额、担保期限、担
保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述额度及授权
的有效期自2020年度股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开之日止，授
信期限内，授信额度可循环使用。
    公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议
后，发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2021年拟向银行申请授
信额度并接受关联方担保的公告》。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票回避。

    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，本次会计政策变
更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更
准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关要求，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。


                                   6
    独立董事丁元波、王斌康、王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

十三、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》

    表决结果：5 票同意，3 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，董事王春华投弃权票，独立董事王斌康投反对票）

    本次计提 2020 年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规
进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观公允地反映截
至 2020 年 12 月 31 日的财务状况和 2020 年度的经营成果，因此同意本次计提资
产减值准备事项。

    独立董事丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

十四、审议通过《关于<董事会关于公司 2020 年度保留意见审计报告涉及事项
的专项说明>的议案》

    表决结果：6票同意，2票弃权，1票反对。（董事苏日明投弃权票，董事狄
爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，
出具了保留意见的审计报告，客观和真实的反映了公司实际财务状况。董事会高
度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，将切实推进消除保留意见所涉事项
及其影响的具体措施，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。
    独立董事丁元波、王春华对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报
告涉及事项的专项说明》。

十五、审议通过《关于江苏千年珠宝有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明
的议案》


                                    7
    关联董事李勇回避表决。
    表决结果：6票同意，1票弃权，1票反对。（董事苏日明投弃权票，独立董
事王斌康投反对票）
    截止2020年12月31日，江苏千年珠宝有限公司2020年度盈利实现情况未达到
业绩绩承诺目标。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了专项审核报告。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于江苏千年珠宝有限公司2020年度业绩
承诺实现情况的说明》。

十六、审议通过《关于成都蜀茂钻石有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明
的议案》

    关联董事陈茂森回避表决。
    表决结果：6票同意，1票弃权，1票反对。（董事苏日明投弃权票，独立董
事王斌康投反对票）
    截止2020年12月31日，成都蜀茂钻石有限公司2020年度盈利实现情况未达到
业绩承诺目标。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了专项审核报告。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于成都蜀茂钻石有限公司2020年度业绩
承诺实现情况的说明》。

十七、审议通过《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》

    关联董事李勇回避表决。

    表决结果：5 票同意，2 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）

    2020 年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延，全球经济形势受此
严重影响，国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击，标的公司 2020 年度未完
成原定业绩承诺，上市公司与交易对方拟对原重组公司千年珠宝的业绩承诺方案


                                  8
进行部分调整。

    独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项审核
报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》。

十八、审议通过《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》

    关联董事陈茂森回避表决。

    表决结果：5 票同意，2 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）

    2020 年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延，全球经济形势受此
严重影响，国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击，标的公司 2020 年度未完
成原定业绩承诺，上市公司与交易对方拟对原重组公司千年珠宝的业绩承诺方案
进行部分调整。

    独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项审核
报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》。

十九、审议通过《与江苏千年珠宝有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的
议案》


                                  9
    关联董事李勇回避表决。

    表决结果：5 票同意，2 票弃权，1 票反对。（董事苏日明投弃权票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）

    2020 年，标的公司 2020 年度未完成原定业绩承诺，上市公司与交易对方
拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《利润补偿协议之补充协议》。

    独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项审核
报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》。

二十、审议通过《与成都蜀茂钻石有限公司签订<利润补偿协议之补充协议>的
议案》

    关联董事陈茂森回避表决。
    表决结果：5票同意，2票弃权，1票反对。（董事苏日明投弃权票，董事狄
爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）
    2020 年，标的公司2020 年度未完成原定业绩承诺，上市公司与交易对方拟
对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《利润补偿框架协议之补充协议》。
    独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项审核
报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之业绩承诺补偿方案的公告》。

                                  10
二十一、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告正文及全文的议案》

    表决结果：6 票同意，1 票弃权，2 票反对。（董事苏日明投反对票，董事
狄爱玲投弃权票，独立董事王斌康投反对票）

    经审核，董事会认为公司《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度
报告正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告全文》及《2021年第
一季度报告正文》。

二十二、审议通过《关于公司终止 2020 年非公开发行股票议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2020 年3 月22日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《福
建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，并经2020
年4月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
    综合考虑资本市场环境变化、投资者建议、融资时机等因素，并结合公司实
际情况及发展规划，为维护广大投资者的利益，公司董事会经审议同意终止 2020
年度非公开发行股票事项。
    独立董事王春华、丁元波、王斌康对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司终止2020年非公开发行股票的公
告》。

二十三、审议通过《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案》

    表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。（董事徐新雄投反对票，独立董
事王斌康投反对票）

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司

                                   11
董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任张勇先生为公司董事会
秘书（简历见附件），任期与本届董事会一致。
    独立董事王春华、丁元波对本议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的
公告》。

二十四、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》

    表决结果：8 票同意，1 票弃权，0 票反对。（董事苏日明投弃权票）

    公司董事会定于2021年5月28日下午14:00在公司会议室召开2020年度股东
大会，审议公司第四届董事会第五十次会议以及公司第四届监事会第十八次会议
审议通过的需提交股东大会审议的议案。
    具体内容请参见2021年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。

二十五、备查文件

    1、经与会董事签字的第四届董事会第五十次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见
    3、独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见


    特此公告！




                                       福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
                                                  董事会
                                               2021年7月30日




                                  12