证券代码：002740           证券简称：爱迪尔        公告编号：2021-086 号


           福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
          关于深圳证券交易所问询函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


深圳证券交易所：
    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）于
2021 年 7 月 2 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股
份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第 83 号）。收到问询函后，公
司及时组织相关人员对问询函所列问题进行了核查，现将相关情况说明如下：
    你公司 2021 年 6 月 30 日披露的《关于收到仲裁裁决书的公告》显示，你公
司近日收到深圳市特发小额贷款有限公司（以下简称“特发小贷”）提交至你公
司的两份《裁决书》，分别涉及你公司于 2018 年 8 月为苏建明、朗娇翀以及苏
华清向特发小贷 900 万元借款提供连带责任担保，担保本金余额为 1,575 万元。
深圳国际仲裁院分别于 2020 年 9 月和 12 月出具相关裁决书，裁定你公司对上述
债务承担连带清偿责任。你公司认为仲裁结果的最终影响将依据仲裁裁决的实际
履行及执行情况而定，目前尚存在不确定性。
    你公司 2021 年 6 月 4 日披露的《关于违规担保进展情况的公告》显示，特
发小贷曾于 2021 年 4 月 30 日出具结清证明，显示编号为〔2020〕深国仲涉外受
482 号《裁决书》已生效，并在深圳中级人民法院强制执行，上述文书确定的债
权已于 2021 年 4 月 30 日结清。
    请你公司就以下事项进行核实说明：
    一、说明你公司对苏建明、朗娇翀以及苏华清的债务提供担保所履行的审
议程序与信息披露情况，核查并说明上述担保是否属于违规对外担保，如是，
进一步说明未履行相应程序的原因及你公司对该事项承担责任的人员。
    公司回复：
    上述两笔担保，均为我司控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以

                                    1
下简称“大盘珠宝”）发生。上述两笔担保事项，未经大盘珠宝股东会审议（据
大盘珠宝提供的说明材料，上述担保经过了大盘珠宝董事会审议，但截至目前我
司未收到上述董事会决议），未经过我司审议程序，且债务人及担保人均未告知
我司，因此上述担保事项未能进行信息披露。
    上述担保事项应由苏建明、郎娇翀及苏华清等承担责任。
    二、说明苏建明、朗娇翀和苏华清是否为你公司控股股东苏日明及其一致
行动人的关联自然人，上述担保事项是否触及本所《股票上市规则（2020 年修
订）》第 13.3 条、第 13.4 条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
请你公司独立董事和律师进行核查并发表明确意见。
    公司回复：
    经核实，苏建明为我司控股股东苏日明的堂弟，郎娇翀为苏建明前妻，苏华
清为苏日明的堂姐。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5“具有下列情形之一的自然人，
为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自
然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）本规则第 10.1.3 条 第
（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第 （二）
项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 五）
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
    2011 年 9 月北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行（A 股）股票并
上市的律师工作报告，我司的其他主要关联方包括：苏日明的兄弟苏永明、苏智
明；苏日明的姐妹苏彩清、苏秀清、苏翠清；苏日明姐夫苏锦柱等。苏建明、郎
娇翀、苏华清不在上述名单之内。
    因此，苏建明、郎娇翀、苏华清不属于上述前四类的关联自然人，另外，证
监会、深圳证券交易所及我司也未认定上述三人属于第五类自然人。因此，苏建
明、郎娇翀、苏华清不属于公司控股股东苏日明及其一致行动人的关联自然人。
    上述担保事项不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3 条、第 13.4
条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。


                                    2
    独立董事意见：
    苏建明、郎娇翀、苏华清不属于公司控股股东苏日明及其一致行动人的关联
自然人。上述担保事项不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3 条、第
13.4 条规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
    三、说明截至回函日上述债务和担保的解决情况，如相关债务尚未解决的，
说明债权人未向人民法院申请强制执行的具体原因，是否采取了其他维权措施。
    公司回复：
    根据公司向相关方核实，大盘珠宝分别于 2021 年 4 月 7 日、4 月 20 日向深
圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提出了撤销仲裁裁决申请书，请求
撤销深圳国际仲裁院（2019）深国仲涉外裁 4994 号仲裁裁决及（2019）深国仲
涉外裁 6420 号仲裁裁决。深圳中院分别于 6 月 17 日、6 月 30 日对上述撤销仲
裁申请进行了审理，截止目前尚在审理中，判决结果未出。
    据债权人相关负责人提供的信息，目前债权人已经冻结了借款人朗娇翀及担
保人苏日明各一处房产，正在申请强制执行。
    四、说明你公司披露上述两份《裁决书》的时间明显滞后于深圳国际仲裁
院出具相关裁决书时间的具体原因及合理性，以及特发小贷未于 2021 年 4 月 30
日针对另一笔违规担保事项出具结清证明时告知你公司仍有两笔担保事项的原
因及合理性，你公司是否存在信息披露不及时的情形。
    公司回复：
    公司于 2020 年 7 月 3 日发布了《关于自查非经营性资金占用及违规担保情
况的公告》（公告编号：2020-081 号），公司自查发现 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 5 日期间，公司及子公司存在 3 笔违规担保的情形，其中包括苏建明、郎
娇翀等 2 人在特发小贷的金额为 900 万元的违规担保事项（余额为 54.804 万元，
案号为（2020）深国仲涉外受 482 号）。
    由于上述担保事项未经大盘珠宝股东会审议，上述债务人及其他担保人均未
告知上市公司大盘珠宝存在上述担保事项。加上 2020 年 4 月以来，公司已经失
去对大盘珠宝的有效控制，相关信息难以取得。因此上述担保事项上市公司并不
知情，上述自查结果系公司通过网上查询得知。
    上述案号为（2020）深国仲涉外受 482 号的违规担保事项主要由大盘珠宝与


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特发小贷解决，上市公司并未直接与特发小贷对接，因此未能获知苏华清、苏建
明、朗娇翀等人在特发小贷还有剩余的贷款。
     2021 年 6 月 3 日，公司发布了的《关于违规担保进展情况的公告》（公告
编号：2021-052 号），上述公告发布后，特发小贷才直接与我司联系，提出大
盘珠宝还有 2 笔担保，要求我司敦促相关方尽快偿还贷款。获悉上述担保事项存
在以后，公司积极与特发小贷沟通，并于 6 月下旬得上述两份裁决书，公司在收
到裁决书后公司第一时间进行了公告，不存在信息披露不及时的情况。
    五、结合你公司和上述债务人的财务状况，说明债务人是否具备偿债能力
以及你公司是否具备承担担保责任的能力。
    公司回复：
    上述担保事项中借款人为苏建明、郎娇翀及苏华清，目前公司不掌握上述自
然人的财务状况。大盘珠宝为担保人。由于公司已失去对大盘珠宝的有效控制，
无法获取大盘珠宝最新的财务报表，其财务状况无法准确判断。从公开信息查询
来看，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，
已经存在经营困难，已基本丧失偿债和代偿能力。
    六、你公司再次全面自查是否存在尚未披露的违规担保、资金占用等违规
情形。
    公司回复：
    根据自查，公司不存在尚未披露的违规担保、资金占用等违规情形。


    特此说明！




                                       福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
                                                    董事会
                                               2021 年 7 月 30 日




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