证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2021-081 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”或“上市
公司”）于 2021 年 5 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔
珠宝实业股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第
234 号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函
提出的有关问题进行了认真核查及落实，现将相关回复公告如下：
问题一、关于部分董事对年报及年报摘要存在异议及相关事项
你公司于 2021 年 5 月 22 日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公
告》（以下简称《回复公告》）显示，独立董事王斌康对你公司董事会审议年
报及年报摘要的议案投反对票，且不保证你公司年报及年报摘要的真实、准确、
完整，主要理由为：一是你公司前期收购的标的公司江苏千年珠宝有限公司（以
下简称“千年珠宝”）尚在业绩承诺期内，由千年珠宝的董事长李勇接替苏日明
担任你公司董事长及法定代表人将产生风险；二是实际控制人苏日明及其一致
行动人狄爱玲已不能实际控制你公司，非实际控制人在实际控制你公司，苏日
明两次推动引进战略投资者均遭阻拦；三是其作为独立董事在股东大会上发言
受阻、查阅千年珠宝涉税案件材料受阻；四是以一百万元剥离你公司失控子公
司深圳市大盘珠宝首饰责任有限公司（以下简称“大盘珠宝”）不合理，提议追
究大盘珠宝失控的责任不被你公司董事会采纳；五是董事会议案数量及内容较
多、相关材料发送时间较晚。你公司董事苏日明、狄爱玲基于第五个理由对你
公司董事会审议年报及年报摘要的议案投弃权票，但会后经研究相关议案内容，
保证你公司年报及年报摘要的真实、准确、完整。
你公司于 2020 年 10 月 30 日披露的《关于公司实际控制人筹划股份转让及
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表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告》（以下简
称《提示性公告》）显示“你公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，但《回复公告》显示，
独立董事王斌康称《提示性公告》未经你公司董事会审议，也未向独立董事征
求意见。
《回复公告》显示，2021 年 3 月 29 日，你公司收到控股股东苏日明及其一
致行动人与深圳纽比思投资管理有限公司（以下简称“纽比思”）签署的《表决
权委托协议》及《股份转让协议》，因纽比思暂未提供财务顾问出具的核查意
见，你公司董事会决定暂不披露上述事项。
1. 根据上述董事对年报及年报摘要的明确意见，请你公司对关于董事、监
事、高级管理人员保证年报及年报摘要内容的真实、准确、完整的相关内容予
以更正披露。
公司回复：
基于董事苏日明、狄爱玲、独立董事王斌康在公司披露的《关于深圳证券交
易所关注函的回复公告》中对公司 2020 年年报及年报摘要发表的明确回复意见，
公司已对《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》“第一节 重要提示、
目录和释义”中“董事、监事、高级管理人员异议声明”进行更正披露，具体详见
公司于 2021 年 7 月 31 日在巨潮资讯网上披露的《2020 年年度报告》（更新后）
及《2020 年年度报告摘要》（更新后）。
2. 关于选举李勇担任董事长及法定代表人事项，请你公司：
（1）说明苏日明辞任你公司董事长的原因，选举李勇担任你公司董事长的
背景与主要考虑；
公司回复：
公司董事会于 2020 年 4 月 30 日收到苏日明先生提交的《辞职报告》，因工
作岗位调整申请辞去公司第四届董事会董事长职务，其辞职后将专注公司战略、
资本、金融等方面工作，辞职报告自送达公司董事会时生效。
鉴于苏日明先生辞去董事长一职，导致公司董事长职务空缺，且公司其他非
独立董事均无意愿接任董事长一职，为进一步做好公司管理工作，保证公司董事
2
会正常运作，公司于 2020 年 4 月 30 日召开第四届董事会第三十八次会议，审议
通过了《关于变更第四届董事会董事长的议案》，董事会同意并选举李勇先生担
任公司第四届董事会董事长，相关独立董事对原董事长苏日明先生辞职及选举新
任董事长事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30
日在巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》及《关于变
更董事长及副董事长离职的公告》。
（2）提供 2020 年 4 月李勇就任以来你公司及千年珠宝的经营情况，包括
但不限于每季度销售收入、销售费用、前五大客户和供应商、与 2019 年同期相
关情况的变化及合理性，并结合上述情况说明千年珠宝尚在业绩承诺期内且
2020 年度未能实现业绩承诺等事项，说明选举李勇担任你公司董事长是否有利
于维护你公司利益及中小股东合法权益；
公司回复：
(1)千年珠宝 2020 年 4 月以来的经营情况如下：
2020 年二季度 2019 年二季度 同比增减
销售收入（万元） 13,671.66 13,949.01 -1.99%
销售成本（万元） 11,792.62 11,250.62 4.82%
销售费用（万元） 1,138.26 1,456.89 -21.87%
净利润（万元） 1,541.00 2,045.86 -24.68%
2020 年三季度 2019 年三季度 同比增减
销售收入（万元） 20,097.03 26,290.04 -23.56%
销售成本（万元） 15,882.30 22,996.39 -30.94%
销售费用（万元） 1,345.24 1,853.56 -27.42%
净利润（万元） 3,165.77 2,611.84 21.21%
2020 年四季度 2019 年四季度 同比增减
销售收入（万元） 37,962.80 27,879.35 36.17%
销售成本（万元） 35,528.58 25,457.81 39.56%
销售费用（万元） 1,152.25 2,115.51 -45.53%
净利润（万元） -708.12 1,671.70 -142.36%
2019 年 4-12 月采购前五大
1 供应商 A 202,779,979 32%
2 供应商 B 129,774,938 20%
3 供应商 C 49,271,806 8%
3
4 供应商 D 30,320,604 5%
5 供应商 E 30,199,774 5%
2020 年 4-12 月采购前五大
1 供应商 A 156,587,203 29%
2 供应商 B 75,949,135 14%
3 供应商 C 51,736,261 10%
4 供应商 D 46,779,914 9%
5 供应商 E 30,876,585 6%
2019 年 4-12 月销售前五大
1 客户 A 224,828,962 33%
2 客户 B 31,967,990 5%
3 客户 C 27,039,618 4%
4 客户 D 25,917,342 4%
5 客户 E 24,946,416 4%
2020 年 4-12 月销售前五大
1 客户 A 61,538,999 32%
2 客户 B 48,844,741 20%
3 客户 C 33,067,460 8%
4 客户 D 30,803,706 5%
5 客户 E 28,175,410 5%
爱迪尔珠宝（本部+深圳运营管理公司）2020 年 4 月以来的经营情况如下：
2020 年二季度 2019 年二季度 同比增减
销售收入（万元） 2,083.8 339.3 83.71%
销售成本（万元） 1,354.37 109.53 91.91%
销售费用（万元） 558.6 529.3 5.24%
净利润（万元） -1,431.3 -546.5 -61.81%
2020 年三季度 2019 年三季度 同比增减
销售收入（万元） 5,826.6 7,039.9 -20.82%
销售成本（万元） 5,608.74 5,978.03 -6.58%
销售费用（万元） 242.6 460.3 -89.73%
净利润（万元） -1,210.1 -474.3 -60.8%
2020 年四季度 2019 年四季度 同比增减
销售收入（万元） 904.4 35,569 -3832.88%
销售成本（万元） 1,037.75 33,240.86 -3103.16%
销售费用（万元） 85.47 1,001.9 -1072.22%
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净利润（万元） -176,689.4 -47,232.7 -73.26%
2019 年 4-12 月采购前五大
1 供应商 A 11,462.61 13.07%
2 供应商 B 3,529.99 4.03%
3 供应商 C 2,678.91 3.06%
4 供应商 D 1,596.83 1.82%
5 供应商 E 1,334.21 1.52%
2020 年 4-12 月采购前五大
1 供应商 A 7,209.34 22.47%
2 供应商 B 1,884.97 5.87%
3 供应商 C 1,479.09 4.61%
4 供应商 D 982.54 3.06%
5 供应商 E 539.1 1.68%
2019 年 4-12 月销售前五大
1 客户 A 7,691.46 6.05%
2 客户 B 4,775.64 3.76%
3 客户 C 1,962 1.54%
4 客户 D 1,940.96 1.53%
5 客户 E 1,744.11 1.37%
2020 年 4-12 月销售前五大
1 客户 A 3,501.66 10.14%
2 客户 B 3,439.2 9.96%
3 客户 C 2,325.56 6.73%
4 客户 D 2,201.98 6.38%
5 客户 E 1,800 5.21%
2020 年 2-4 季度，千年珠宝实现营收 7.17 亿元，同比增长 5.3%，净利润
3,998.65 万元，同比减少 36.82%；2020 年 2-4 季度，爱迪尔珠宝（本部+运营管
理公司）实现营收 0.88 亿元，净利润-17.9 亿元。亏损原因详见问题五回复。
由于新冠肺炎疫情持续爆发并在全球范围内蔓延，全球经济形势受此严重影
响，国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击，而商品零售业则为重灾区。公司
作为珠宝批发、零售企业，受此影响巨大，因此导致公司本部及子公司千年珠宝
经营业绩特别是净利润均较 2019 年同期有一定幅度下降。
公司于 2019 年将注册地址迁至福建龙岩，因异地授信政策限制，公司在深
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圳各家金融机构的贷款到期无法续贷，而在福建当地金融机构的贷款未能如期到
位，导致公司流动资金减少近 4 亿元。因此，公司自 2019 年下半年以来流动资
金一直较为紧张。加上 2020 年新冠疫情影响，导致公司 2020 年度的营收、净利
润等指标也有较大幅度下滑。
整体来看，自 2020 年 4 月 30 日李勇就任董事长以来，虽然因疫情等客观因
素影响千年珠宝未能完成业绩承诺，但由其担任公司董事长有利于维护公司利益
及中小股东合法权益。
独立董事核查意见：
根据李勇个人履历及工作实绩，我们认为其具备与职权相适应的任职条件，
不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。选举程序合法有
效，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
（3）说明李勇就任以来的履职情况，对你公司相关风险的化解进展（如有）。
请你公司独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
自李勇先生就任公司董事长职务以来，保证了公司董事会正常运作并维持了
公司管理层稳定。另通过应收账款催收，累计为公司收回超 2,200 万元应收账款，
同时调整了公司业务团队及人员架构，降低了公司管理成本。除此外，积极为公
司存量贷款及新增的授信额度提供了股票质押担保及个人连带责任保证担保，缓
解了公司资金压力。
独立董事核查意见：
自李勇就任公司董事长职务以来，勤勉尽职，保证了公司董事会正常运作和
公司管理层稳定；通过调整公司业务团队及人员架构，有利于降低公司管理成本；
严抓应收账款催收，维护公司利益；积极为公司存量贷款及新增的授信额度提供
股票质押担保及个人连带责任保证担保，有利于缓解公司资金压力，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
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3. 关于你公司两次引入战略投资者等事项，请你公司：
（1）说明实际控制人控制你公司的情况拟发生较大变化时，是否及时通知
你公司董事会并配合履行信息披露义务；
公司回复：
1、第一次引入投资者
公司于 2020 年 10 月 26 日收到控股股东苏日明及其一致行动人与自然人林
明清签署的《表决权委托协议》及《股份转让协议》，公司收到上述协议后，对
林明清的个人情况进行核查。根据《公司法》第二百一十六条及《上市公司收购
管理办法》第 84 条相关法律法规规定，并结合公司当时前五大股东持股情况， 确
定公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%的股东；公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公
司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东
大会的决议产生足够重大影响。经公司审慎判断，公司认为上述事项将可能导致
公司变更为无控股股东、无控制人，因此公司于 2020 年 10 月 30 日在巨潮资讯
网披露了《关于公司实际控制人筹划股份转让及表决权委托暨公司变更为无控股
股东、无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-126 号）及《简式权益变
动报告书》、《详式权益变动报告书》。
2020 年 11 月 22 日， 公司收到公司控股股东苏日明的通知，获悉苏日明及
其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署了《<股份转让协议>之解
除协议》、《<表决权委托协议>之解除协议》，并于次日及时披露了《关于控
股股东、实际控制人签署股份转让、表决权委托解除协议暨终止公司控制权变更
的公告》（公告编号：2020-133 号），本次股份转让及表决权委托事项终止。
2、第二次引入投资者
2021 年 3 月 29 日，公司收到控股股东苏日明及其一致行动人与深圳纽比思
投资管理有限公司（以下简称“纽比思”）签署的《表决权委托协议》及《股份转
让协议》，鉴于前次控股股东苏日明及其一致行动人股份转让事项最终未能实施，
公司收到上述协议后，对本次交易方纽比思相关情况进行核查，纽比思股权穿透
后其控股股东为某国家社团组织，为保证公司及中小股东的利益不受损害，根据
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《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第九条“收购人进行上市公司的收购，
应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规
定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。”及第十七条“投资者及其一致行动人拥
有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，
应当编制详式权益变动报告书，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披
露的内容出具核查意见”等相关规定，公司要求纽比思提供财务顾问出具的核查
意见。
公司一直未收到纽比思财务顾问的核查意见。因此为保证公司信息披露内容
的真实、完整、准确，避免因不实信息给广大投资者造成损失，经公司董事会内
部讨论决定暂不披露控股股东苏日明及其一致行动人与纽比思签署的《表决权委
托协议》及《股份转让协议》事项，待该笔交易满足相关条件时公司董事会将及
时履行信披义务。
2021 年 5 月 16 日，苏日明及其一致行动人与纽比思就上述两份协议分别签
署了《解除协议》，上述协议已终止。
（2）说明《提示性公告》所载内容与实际控制人提供给你公司的信息是否
存在较大差异，如是，请说明原因以及你公司前期披露是否需补充、更正；
公司回复：
经公司自查，《提示性公告》所载内容与实际控制人提供给公司的信息不存
在较大差异。
（3）说明《提示性公告》披露前是否经董事会全体成员审阅，关于信息披
露内容真实、准确、完整的保证是否真实；
公司回复：
1、根据《公司章程》一百零五条“董事会行使下列职权：（一）召集股东大
会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计
划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；(八)对公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)
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项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；(九)在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司
总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基
本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十
五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总裁
的工作汇报并检查总裁的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。”
2、根据《上市公司信息披露管理办法》第四十五条“董事会秘书负责办理上
市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得
对外发布上市公司未披露信息。”根据前述规定，董事会秘书负责办理上市公司
信息信息对外公布等相关事宜。
3、根据公司《信息披露管理制度》第一百一十六条“重大信息报告、流转、
审核和披露程序如下：（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第
一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事会秘书或
证券部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的
合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经董事会秘
书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘
书和证券部。前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情
况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书
面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确
性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信
息披露义务的，应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行
审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。（三）董事会秘书或证
券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通
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过后在指定媒体上公开披露。”
根据前述规定，在无需履行董事会审批程序的情况下，公告的披露流程为报
告人提交材料；董事会秘书评估、审核相关材料；董事长审定；董事会秘书或证
券事务代表将审定的信息披露文件通过深圳证券交易所上传并在指定媒体上公
开披露。因此《提示性公告》披露前经公司内部管理层非独立董事审阅并同意后
对外披露，《提示性公告》内容真实、准确、完整。
（4）请独立董事王斌康说明《提示性公告》相关事项需董事会审议和向独
立董事征求意见的依据，是否超出董事和独立董事的职权范围，引进战略投资
者遭到“现在实际控制公司的人员”阻拦的具体情况。
独立董事王斌康回复：
独立董事对涉及到公司治理中的重大问题要求了解和知情并没有超出独立
董事的职权范围。独立董事就《提示性公告》发起询问是符合情理的，并没有超
出独立董事的职权范围。
4. 关于纽比思相关事项。请你公司说明苏日明与纽比思作为信息披露义务
人，是否按照《上市公司收购管理办法》及时编制权益变动报告书并通知你公
司，如是，请说明你公司未及时协助其对外公告是否合规；并在函询纽比思的
基础上说明未及时聘请财务顾问出具核查意见的原因，是否存在收购你公司的
实质障碍，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请你公司律师进
行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司仅收到实际控制人苏日明及其一致行动人与纽比思签署的《表决权委托
协议》、《股份转让协议》，未收到纽比思按照《上市公司收购管理办法》编制
的权益变动报告书及聘请财务顾问出具的核查意见。
鉴于公司实际控制人前次股份转让及表决权委托终止，基于审慎原则，为保
证信息披露的真实、准确、完整。经公司董事会全体成员讨论，最终同意暂缓披
露本次股份转让及表决权委托事项，待纽比思提供了权益变动书及其聘请的财务
顾问所出具的核查意见等相关文件后再履行信息披露义务。
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公司就上述问题函询纽比思，并于 2021 年 7 月 1 日收到纽比思函复，内容
如下：
“贵司《函询通知书》 收阅，我司与贵司控股股东苏日明及其一致行动人于
2021 年 3 月 25 日签署了《表决权委托协议》及《股份转让协议》。后经充分协
商，协议各方于 2021 年 5 月 16 日就上述两份协议分别签署了《解除协议》， 我
司与贵司控股股东苏日明及其一致行动人的表决权委托及股权转让合作于《解除
协议》签订的同时已终止，故已不存在《函询通知书》所提及的“聘请财务顾问
出具核查意见”、“收购我司的实质障碍”，以及“是否符合《上市公司收购管理办
法》的相关规定”等问题。”
律师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的律师核查意见。
5. 关于独立董事行使职权受阻问题，请你公司：
（1）说明是否按照有关规定为独立董事履行职责提供必要的条件，包括但
不限于保证独立董事享有与其他董事同等的知情权、积极协助和配合独立董事
行使职权、承担相应费用，自查并说明是否存在阻碍独立董事行使职权的行为；
公司回复：
公司历次董事会通知均以包括但不限于通讯及书面送达等方式通知公司全
体董事，保证公司独立董事享有其他董事同等的知情权。并针对相关董事的质询
及疑问，公司董事会秘书及其他相关董事通过但不限于电话、微信、面谈等方式
为各位独立董事进行说明，积极协助和配合独立董事履行职责，并如实披露各位
独立董事的表决意见。经自查，截至目前，公司暂未发现阻碍独立董事行使职权
的行为。
（2）请独立董事王斌康说明股东大会审议事项是否与千年珠宝涉税案件有
关，行使独立董事职权的时点、场合是否谨慎恰当。
独立董事王斌康回复：
本人对待千年珠宝涉税案件的建议态度是认真的，工作态度是勤勉的，履职
场合也是恰当的，语言表达也是谨慎的。已经表现出了一个独立董事最大的忍耐
限度。
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6. 关于议案数量和内容多、提交晚的问题，请你公司：
（1）说明年报编制和披露工作开展情况，对年报编制和披露工作负有义务
的高级管理人员是否勤勉尽责，你公司是否依照《上市公司规范运作指引》第
2.3.5 条的规定严格按董事会议事规则召集和召开董事会，是否按规定事先通知
所有董事并提供充分的会议材料，如否，请说明原因及整改计划；
公司回复：
1、公司在完成 2020 年报披露时间预约工作后，通过包括但不限于电话、微
信、面谈等方式向对年报编制和披露工作负有义务的董监高人员，就年报披露时
间安排、年报编制工作分工以及深圳证券交易所对年报工作的要求进行了传达。
年报编制期间，公司董监高人员通过电话、微信以及现场会议等多种形式就年报
编制情况进行沟通。除日常沟通外，公司董监高与公司年审会计师就年报编制情
况以通讯沟通函的形式进行了重点沟通，对公司 2020 年年报编制、年报审计计
划、审计计划执行情况、审计关注重点、审计意见类型及内部控制审计情况进行
了充分沟通，确保了公司 2020 年年报的按时披露。
2、公司在组织年报编制期间，由于财务等相关岗位人员流失且引进外部战
投等工作同时进行的客观因素，导致本次董事会议案的相关附件材料发送时间较
晚，公司对此深表歉意，将在以后的工作中及时将有关资料发送给各位董事提前
审阅，并严格依照《上市公司规范运作指引》第 2.3.5 条及《董事会议事规则》
的相关规定召集、召开董事会。
（2）请董事苏日明、狄爱玲和独立董事王斌康说明是否按照《上市公司规
范运作指引》第 3.1.6 条的规定保证足够的时间与精力参与上市公司事务，是否
勤勉尽责；
董事苏日明回复：
本人曾多次接受相关知识培训，在实践工作中积累了丰富的相关经验，具备
正常履职所需的必要知识、技能和经验。同时，历次董事会、股东大会本人都按
时参加从未无故缺席，能保证有足够的时间和精力且意愿履行职责。
董事狄爱玲回复：
12
本人是按照《上市公司规范运作指引》第 3.1.6 条的规定去做的，但毕竟由
于本人没有参与公司的具体运营事务，公司新的办公场所没有本人的专人区域，
所以前期的议案审议工作都是在家中完成的，虽然收到议案后全身心地投入审议
议案，但仍有些经营方面的数据留待会上去核实，可董事会会议现场没有提供议
题的相关背景材料，本人无法核实，故本人董事会上的表决是弃权，会后新任的
董秘才从相关人员那要到详细资料并且发给本人核实，所以之后的问询函回复是
本人核实完关注的问题后才写的。
独立董事王斌康回复：
本人担任公司两届独立董事，于 2021 年 5 月底届满，在担任独立董事的六
年期间，本人都按照公司通知的时间地点和参会方式参加每次董事会和参加每次
股东大会，没有一次缺席。
在所参加的历次董事会和参加股东大会时我都积极建言献策，每次参加公司
召开的会议之后，都是尽量抽出时间来与公司高管或董事成员交流。多次在董事
会召开时提议不要只是讨论通过文件，而要就公司所面临的外部环境变化对公司
的经营管理所遇到的问题展开讨论，研究对策。受董事会委托我先后在董事会、
股东会上做专题讲解，为董事会、股东会决策提供参考。
（3）请除苏日明、狄爱玲、王斌康以外的其他六名董事说明是否按照《上
市公司规范运作指引》第 3.3.20 条的规定认真审议年报及相关议案，如何在较
短时间内完成年报及相关议案的审阅并对其真实、准确、完整性作出保证。
除苏日明、狄爱玲、王斌康以外的其他六名董事回复：
在公司 2020 年年报编制期间，管理层积极与我们就年报编制情况进行沟通，
公司第四届董事会第五十次会议于 2021 年 4 月 28 日下午四点半召开，会上我们
认真听取管理层对定期报告全文、主要会计数据、财务指标、经营情况讨论与分
析、报告期财务状况与经营成果等相关议案的汇报，同时结合公司提供的相关书
面材料，我们认为有足够时间完成对年报及相关议案的审阅工作，并对其真实、
准确、完整性作出保证。
问题二、关于你公司法人治理结构及相关事项
13
1. 截至 2020 年末，你公司股东苏日明、狄爱玲、苏永明和苏清香为一致行
动人，合计持有 11,815.55 万股，持股比例为 26.02%；陈茂森、成都市浪漫克拉
钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、陈曙光、龙岩市汇金发
展集团有限公司（以下简称“龙岩汇金”）、龙岩市永盛发展有限公司（以下简
称“永盛发展”）为一致行动人，合计持有 6,339.69 万股，持股比例为 13.96%，
其中，陈茂森、浪漫克拉、陈曙光系你公司 2019 年收购的标的资产成都蜀茂钻
石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）的原股东，将其全部表决权委托给龙岩汇
金，龙岩汇金及永盛发展为一致行动人；李勇、王均霞为一致行动人，合计持
有 4,768.96 股，持股比例为 10.50%，系 2019 年你公司收购的标的资产千年珠宝
的原股东。上述股东中，苏日明、狄爱玲、李勇、陈茂森、徐新雄（龙岩汇金
委派）担任你公司董事，李勇、陈茂森担任你公司总裁及副总裁。你公司控股
股东为苏日明，实际控制人及其一致行动人为苏日明、狄爱玲。
请你公司：
（1）结合截至回函日股东持股比例、董事席位及推荐和提名主体、过往决
策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等因素，说明你公
司控股股东、实际控制人的认定是否准确，是否存在管理层控制、多个股东共
同控制或管理层与股东共同控制的情形；
公司回复：
1、股东持股比例
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2021 年 7 月 20
日的股东名册，公司相关股东持股明细如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 关联关系
1 苏日明 64,243,174 14.1486%
2 狄爱玲 26,555,408 5.8484%
一致行动人
3 苏永明 23,858,000 5.2544%
4 苏清香 2,311,831 0.5091%
小计 116,968,413 25.7605%
5 陈茂森 27,017,893 5.9503%
成都市浪漫克拉钻石设计中
6 12,229,128 2.6933%
心（有限合伙）
一致行动人
7 陈曙光 7,504,970 1.6529%
成都市爱克拉珠宝设计中心
8 6,114,564 1.3466%
（有限合伙）
14
龙岩市汇金发展集团有限公
9 8,884,941 1.9568%
司
10 龙岩市永盛发展有限公司 7,760,000 1.7090%
小计 69,511,496 15.3088%
11 李勇 38,066,490 8.3836%
12 王均霞 9,623,072 2.1193%
南京鼎祥股权投资中心（有
13 6,086,096 1.3404%
限合伙） 一致行动人
南京名鼎股权投资中心（有
14 5,995,259 1.3204%
限合伙）
15 钟百波 1,021,919 0.2251%
小计 60,792,836 13.3887%
从上述股东持股比例来看，公司不存在持股比例在 50%以上的控股股东，亦
不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。根据公司首次公开发行股
票招股说明书中“公司的控股股东为苏日明，持有公司 34.65%的股份，其妻子狄
爱玲持股比例为 6.80%，苏日明夫妇合计持有本公司股份 41.45%，是本公司的
实际控制人。”因此在公司股权结构未发生重大变化时，为保证公司稳定性，公
司一直认定公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明、狄爱玲，与招股书中
保持一致。
2、董事席位及推荐和提名主体
截至本回函日，公司董事会成员构成及其推荐和提名主体情况如下：
序号 董事姓名 职务 推荐和提名主体 备注
1 李勇 董事长、代理总裁 李勇 现任
2 陈茂森 董事、副总裁 陈茂森 现任
龙岩市汇金发展集团有限公司、龙
3 徐新雄 董事 现任
岩市永盛发展有限公司
4 朱新武 董事 公司董事会 现任
5 苏日明 董事 公司董事会 现任
6 狄爱玲 董事 公司董事会 现任
7 王春华 独立董事 公司董事会 现任
8 丁元波 独立董事 李勇 现任
9 胡晖 独立董事 李勇 现任
3、过往决策实际情况
（1）董事会
《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独
立董事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
15
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。除存在一致行动关
系的董事苏日明、狄爱玲；董事陈茂森与其一致行动人龙岩汇金委派董事徐新雄
外，各位董事均按各自意向独立决策、发表意见，不存在互相征求意见的情形。
（2）股东大会
经统计，公司自 2019 年至今召开的股东大会及股东出席情况（含现场和网
络方式）如下：
出席会议的股东代表的
序号 会议召开时间 会议名称 有表决权的股份数占本
公司总股本的比例
1 2019 年 1 月 21 日 2019 年第一次临时股东大会 48.7226%
2 2019 年 5 月 17 日 2018 年度股东大会 35.4363%
3 2019 年 5 月 29 日 2019 年第二次临时股东大会 35.4363%
4 2019 年 8 月 16 日 2019 年第三次临时股东大会 42.0182%
5 2019 年 12 月 30 日 2019 年第四次临时股东大会 53.0172%
6 2020 年 4 月 9 日 2020 年第一次临时股东大会 59.3305%
7 2020 年 6 月 23 日 2019 年度股东大会 35.6639%
8 2020 年 7 月 31 日 2020 年第二次临时股东大会 30.0159%
9 2021 年 1 月 20 日 2021 年第一次临时股东大会 33.4640%
10 2021 年 4 月 23 日 2021 年第二次临时股东大会 56.7738%
11 2021 年 5 月 28 日 2020 年度股东大会 36.7342%
12 2021 年 6 月 25 日 2021 年第三次临时股东大会 57.7763%
综上，在公司 2019 年至今的历次股东大会上，除存在一致行动关系的股东
外，参加现场及网络投票的其他股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意
向，不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形，亦不存在任何一
个参会股东将自己表决权委托给另一个股东行使从而导致某一个股东实际持有
的表决权股份数量大于其名下登记的持股数量的情形。
4、股东之间的一致行动协议或约定
除本回复“问题二的公司回复 1、股东持股比例”中所述股东之间的一致行动
关系外，公司未收到其他股东关于相互之间签订一致行动协议或者构成一致行动
关系而导致合计持有公司股份比例达到或者超过 5%的通知。
5、表决权委托
2019 年 12 月 26 日，公司持股 5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光、
成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限
合伙）（以上合称“委托方”）与龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称“受托
16
方”）签署了《表决权委托协议》。委托方将其合计持有的公司股份 52,866,555
股（占上市公司股份总数的 11.6430%）所对应的表决权委托给受托方行使。
除此之外，公司未收到其他股东关于相互之间存在表决权委托关系而导致合
计拥有公司股份对应的表决权达到或者超过 5%的通知。
6、公司控股股东、实际控制人的认定是否准确，是否存在管理层控制、多
个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形
根据前述股东持股比例、董事席位、一致行动协议及表决权委托等，公司除
第一大股东苏日明及其一致行动人合计持股比例超过 20%外，其他股东持股比例
较为分散，且公司上市之初即认定苏日明为控股股东，苏日明、狄爱玲为公司实
际控制人，在未发生重大变化的情况下，公司控股股东、实际控制人认定是准确
的。
（1）不存在管理层控制
截至本回函日，公司董事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
1 李勇 董事长、代理总裁 38,066,490 8.3836%
2 陈茂森 董事、副总裁 27,017,893 5.9503%
3 徐新雄 董事 0 0.0000%
4 朱新武 董事 5,071,952 1.1170%
5 苏日明 董事 64,243,174 14.1486%
6 狄爱玲 董事 26,555,408 5.8484%
7 王春华 独立董事 0 0.0000%
8 丁元波 独立董事 0 0.0000%
9 胡晖 独立董事 0 0.0000%
10 刘丽 副总裁 365,600 0.0805%
11 鲍俊芳 财务总监 0 0.0000%
12 张勇 董事会秘书 0 0.0000%
上述董事、高管中，徐新雄为陈茂森的一致行动人龙岩汇金及永盛发展委派；
苏日明与狄爱玲为一致行动人。除此之外，公司董事和高级管理人员之间不存在
已知的构成一致行动关系或者表决权委托的情形。因此公司不存在管理层控制的
情况。
（2）不存在多个股东共同控制
除本回复“问题二的公司回复 1、股东持股比例”中所述股东之间的一致行动
关系外，公司未收到其他股东关于相互之间签订一致行动协议或者构成一致行动
17
关系而导致合计持有公司股份比例达到或者超过 5%的通知。
（3）不存在管理层与股东共同控制
公司股东大会、董事会及管理层严格按照《公司章程》、《信息披露管理制
度》、《关联交易决策制度》及相关三会议事规则等公司治理制度规范运行，股
东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、
执行机制和监督机制。公司股东之间未就除前述已说明的一致行动或共同控制事
宜达成任何协议或作出任何安排，其在股东大会上发表意见均系基于自身的经验
以及对公司的认识作出，不存在与其他股东共谋共同控制的情形，公司管理层是
公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间亦不存在签署相关
法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意。因此公司不存在管理
层与股东共同控制的情况。
综上，公司目前不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同
控制的情形。
律师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的律师核查意见。
（2）说明 2020 年 4 月后苏日明、狄爱玲作为董事参与你公司经营管理和
董事会出席与表决情况，是否存在独立董事王斌康在《回复公告》中提及的“被
排挤在公司经营管理之外”的情形，如是，请说明原因及是否符合《上市公司规
范运作指引》第二、三章的相关规定，同时，请苏日明、狄爱玲对本事项进行
回复；
公司回复：
自 2020 年 5 月至今，公司董事苏日明、狄爱玲历次出席董事会及相应表决
情况如下：
序 会议召 会议 议案 苏日明 狄爱玲
议案名称
号 开时间 名称 编号 表决情况 表决情况
第四
届董
事会
2020 年 《关于为成都蜀茂钻石有限公司贷款展期提
1 第三 1 同意 同意
5月8日 供担保的议案》
十九
次会
议
2 2020 年 第四 1 《关于〈2019 年度总裁工作报告〉的议案》 同意 同意
18
5 月 29 届董 2 《关于〈2019 年度董事会工作报告〉的议案》
日 事会 《关于〈2019 年度内部控制自我评价报告〉
3
第四 的议案》
十次 4 《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
会议 5 《关于〈2019 年度财务决算报告〉的议案》
6 《关于<2020 年度财务预算报告>的议案》
7 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
8 《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
《关于公司〈2019 年度报告〉及〈2019 年度
9
报告摘要〉的议案》
《关于<董事会关于公司 2019 年度保留意见
10
审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
《关于<2019 年度内部控制鉴证报告出具否
11
定意见的专项说明>的议案》
《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情
12
况专项报告的议案》
《关于公司 2020 年为上下游公司提供融资担
13
保额度的议案》
《关于公司及子公司 2020年拟向银行申请授
14
信额度并接受关联方担保的议案》
15 《关于会计政策变更的议案》
16 《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
《关于江苏千年珠宝有限公司 2019 年度业绩
17
承诺实现情况说明的议案》
《关于成都蜀茂钻石有限公司 2019 年度业绩
18
承诺实现情况说明的议案》
《关于深圳市大盘珠宝首饰 有限责任公司
19 2019 年度未完成业绩承诺及补偿情况说明的
议案》
20 《关于聘任董事会秘书的议案》
21 《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
第四 《关于变更部分募集资金用途并永久补充流
1
届董 动资金的议案》
2020 年 事会
3 6 月 12 第四 同意 同意
《关于增加 2019 年度股东大会临时提案的议
日 十一 2
案》
次会
议
第四 《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资
1
届董 金永久补充流动资金的议案》
2020 年
事会 2 《关于补选独立董事的议案》
4 6 月 30 同意 同意
第四
日 《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议
十二 3
案》
次会
19
议
第四 1 《关于修订<公司章程>的议案》
届董
2020 年 事会
5 7 月 17 第四 《关于增加 2020 年第二次临时股东大会临时 同意 同意
2
日 十三 提案的议案》
次会
议
第四
届董
2020 年 事会
6 7 月 31 第四 1 《关于对全资子公司增资的议案》 同意 同意
日 十四
次会
议
第四 《公司 2020 年半年度报告全文及其摘要的议
1
届董 案》
2020 年 事会 《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使
2
7 8 月 27 第四 用情况专项报告的议案》 同意 同意
日 十五 3 《关于对外投资设立全资子公司的议案》
次会
4 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
议
第四 1 《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》 反对 反对
届董
2020 年 事会
8 10 月 13 第四 《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴
2 同意 同意
日 十六 出资权的议案》
次会
议
第四
届董
2020 年 事会
《关于公司 2020 年第三季度报告正文及全文
9 10 月 30 第四 1 同意 同意
的议案》
日 十七
次会
议
第四 《关于全资子公司对外投资暨增资吉林省城
1 同意
届董 裕房地产开发有限公司的议案》
2020 年 事会 2 《关于对外担保的议案》 同意
10 12 月 20 第四 未出席
日 十八 《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会
3 同意
次会 的议案》
议
11 2021 年 第四 1 《关于拟转让控股子公司股权的议案》 截至会议 反对
20
3 月 21 届董 2 《关于选举独立董事的议案》 结束尚未 同意
日 事会 表决，为
第四 无效票
《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会
十九 3 同意
的议案》
次会
议
1 《关于〈2020 年度总裁工作报告〉的议案》 反对 弃权
2 《关于〈2020 年度董事会工作报告〉的议案》 弃权 同意
《关于〈2020 年度内部控制自我评价报告〉
3 弃权 弃权
的议案》
4 《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》 同意 弃权
5 《关于〈2020 年度财务决算报告〉的议案》 弃权 弃权
6 《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》 弃权 弃权
7 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》 同意 同意
《关于拟续聘公司 2021 年度审计机构的议
8 同意 同意
案》
《关于公司〈2020 年度报告〉及〈2020 年度
9 弃权 弃权
报告摘要〉的议案》
《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情
10 同意 同意
况专项报告的议案》
《关于公司及子公司 2021 年拟向银行申请授
11 无效 无效
信额度并接受关联方担保的议案》
第四
12 《关于会计政策变更的议案》 同意 同意
届董
2021 年 13 《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》 弃权 弃权
事会
12 4 月 28 《关于<董事会关于公司 2020 年度保留意见
第五 14 弃权 弃权
日 审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
十次
《关于江苏千年珠宝有限公司 2020 年度业绩
会议 15 弃权 同意
承诺实现情况说明的议案》
《关于成都蜀茂钻石有限公司 2020 年度业绩
16 弃权 同意
承诺实现情况说明的议案》
《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺
17 弃权 弃权
补偿方案的议案》
《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺
18 弃权 弃权
补偿方案的议案》
《与江苏千年珠宝有限公司签订<利润补偿
19 弃权 弃权
协议之补充协议>的议案》
《与成都蜀茂钻石有限公司签订<利润补偿
20 弃权 弃权
协议之补充协议>的议案》
《关于公司 2021年第一季度报告正文及全文
21 反对 弃权
的议案》
《关于公司终止 2020 年非公开发行股票议
22 同意 同意
案》
23 《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的 同意 同意
21
议案》
24 《关于召开 2020 年度股东大会的议案》 弃权 同意
《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之
第四 1 同意 同意
一的议案》
届董
《关于子公司 2021 年拟向银行申请新增授信
事会 2 同意 同意
2021 年 额度并接受关联方无偿担保的议案》
13 第五
6月9日 《关于将 2020 年度股东大会未通过事项重新
十一 3 同意 同意
提交至公司股东大会审议的议案》
次会
《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议
议 4 同意 同意
案》
第四
届董
事会
2021 年
14 第五 1 《关于聘任证券事务代表的议案》 同意 同意
7月2日
十二
次会
议
注：关于第四届董事会第五十次会议第十一项议案，董事苏日明投了反对票，董事狄爱玲投了弃权票，
但二位都为关联董事，因此董事苏日明的反对票及董事狄爱玲的弃权票作无效处理。
公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等相关规定，应当由董事会或股东大会审议事项，均提
交董事会、股东大会审议。根据上述董事苏日明、狄爱玲的历次出席会议与表决
情况，公司充分尊重董事的参会权与表决权，公平对待每位董事，会议通知及附
件均同一时间送达至各位董事，对于董事的合理合规问询均及时回复，故公司不
存在独立董事王斌康在《回复公告》中提及的将董事苏日明、狄爱玲排挤在公司
经营管理之外的情形。
董事苏日明回复：
本人 2020 年 4 月卸任董事长以来，逐渐被新团队排除在公司经营管理之外，
同时，本人及一致行动人作为公司实际控制人，已经失去公司控制权。不管是在
公司重要事项决议还是日常工作层面，均已失控。具体表现如下：
1. 2020 年 4 月，龙岩汇金（爱迪尔股东）董事代表徐新雄向董事们（包括
本人）提出，龙岩汇金要求苏日明辞去董事长职务，才会继续推进对爱迪尔公司
支持。本人要求汇金提供支持方案后再辞职，而对方坚决要本人辞职后才出具方
案。本人迫于公司当时困难局面，于是通过董事会辞去董事长职务。而后，汇金
22
不仅无相关支持，还抛售爱迪尔股票减持，某种程度上让公司外部环境更加艰难，
而此时苏日明已无话语权去争取和争辩。
2. 2020 年 5 月，公司筹划 2019 年财务审计报告，在研讨相关方案的过程中，
本人作为 2019 年公司的实际经营者和决策者，竟然从未被知会过，更未被通知
参与。在董事会审计报告决议时，本人出于时间紧迫性和对新团队的尊重，表示
同意。
3.2020 年 5 月，公司证券办对外公告对子公司大盘珠宝失控，公告之前未告
知本人，也未通过董事会决议。公告之后，没有说明过失控原因，更未提出过解
决方式，直到 2021 年 3 月，董事会提出就“100 万转让”的方式剥离大盘珠宝进
行决议，本人表示不建议在战投未定的情况下发起本次表决，后证券事务代表陈
丹青私微提醒本人须明确表态同意与否，本人当天下午 4 点多回复“反对”，而在
最终公告的信息中，本人的意见却被记录为“弃权”。
4. 2020 年 11 月，本人引进战投，与上海林明清签订股权转让协议和表决权
委托协议，公司证券办同时公告公司“无实际控制人”。此等重要信息非同小可，
直接影响公司形象、公司实体对外贸易以及广大股东利益，而公告前，本人并不
知晓，也未经公司董事会研究讨论。
5. 2021 年，公司各股东积极寻找战投，其中一家为 xx 集团，对方多次与爱
迪尔沟通、会议、谈判，甚至项目已经进展到对公司进行尽职调查的程度，本人
作为实际控制人和大股东，竟然从未让本人与主要人员见面，仅有一次，战投引
进人三股东陈茂森与本人就此事沟通，但只是对本人提出条件和要求。同时，xx
集团在 2021 年 4 月对我司进行尽职调查，该操作未按审议程序经过董事会决议。
6. 2020 年 12 月，本人得知深圳市 xx 公司虚开合金电解铜业务增值税发票，
被执法部门立案调查，法人代表已被抓捕，并了解到爱迪尔子公司千年珠宝与案
件关联方江西某合金电解铜生产商也有相关业务。随后独董王斌康向公司董事会
提出就本事项成立自查小组，未果。2021 年 1 月，本人作为公司实控人被南京
市第三税务稽查局约谈，过程中，本人了解到：2020 年 4 月份，深圳执法部门
通知南京市第三税务稽查局，并要求其协助对千年珠宝进行调查；2020 年 5 月，
23
南京市税务局第三稽查局向千年珠宝发出普通税务核查通知，2020 年 6 月南京
第三税务稽查局向千年发出虚开增值税发票专项协助调查通知。本人觉知此事重
大，于是与独董王斌康向董事会提出，公司证券办应要向监管部门汇报和咨询，
后续无果。为了公司安全起见，本人只好与独董王斌康联名向深交所监管老师、
福建省证监局监管老师汇报了情况。
7.2020 年 3 月 25 日，本人引进战投方“纽比斯”，签订股权转让协议和表决
权委托协议后，递交公司证券办。按照上市公司信批管理办法，重大信息可以采
取“董秘直通车”先行公告，后补充相关资料，证券办以收购方未提供详式权益变
动报告及财顾意见报告，不予公告。本人在董事会多次提出，仍不予公告。
8.2021 年 4 月，本人作为公司“实际控制人”，与公司董事长李勇在工作沟通
过程中出现不同意见，李勇董事长表示“我与你沟通是出于尊重，并无义务向你
汇报工作”，本人问到“我还是不是实际控制人”，李勇董事长表示“股份占 30%以
上才是实际控制人”。
具体事项不胜枚举。综上所述，本人被排挤在经营管理之外，且一致行动人
作为公司“实际控制人”已经失去实际控制权。
董事狄爱玲回复：
其实自 2019 年 9 月 30 日，徐新雄任职公司总经理开始，本人就脱离了公司
的具体运营管理工作，公司新的领导班子没有我的任职同时也没有分配工作给
我，只有董事会、股东大会和公司对内、对外担保需要本人签字的，相关领导才
会通知我，后来自 2020 年 7 月 1 日公司变更新的办公地址起，本人就没有专属
的办公区域了。但作为公司的董事和创始人，本人不论身处何地都是心系公司的，
参与公司的所有董事会和股东大会，并且对有助于公司发展的业务签字担保，只
是公司的具体运营管理确实不清楚，尤其是业务的划分、费用的支出等。
（3）请独立董事王斌康进一步说明《回复公告》中提及的“实际控制人已
经实际不能控制公司，由非实际控制人在实际控制公司”的具体含义，包括但不
限于：“非实际控制人”的具体指向，相关主体“实际不能控制公司”和“实际控制
公司”的具体表现，其所指的“控制”是否属于《上市公司收购管理办法》《股票
上市规则》《企业会计准则》等规定的“控制”的情形等，在此基础上说明其言
24
论的准确性、合规性。
请你公司律师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
独立董事王斌康回复：
由非实际控制人在实际控制公司的具体含义是指：从单个人来看，除了苏日
明同志之外的其他股东或者董事成员都没有条件成为上述表述意义上的实际控
制人，爱迪尔公司的“非实际控制人”是指除了苏日明以外的所有股东或者董事。
目前公司经营管理活动已经实际上处在由“非实际控制人”中的一部分人在实际
控制。
律师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的律师核查意见。
2. 你公司于 2021 年 5 月 29 日披露的《关于 2020 年度股东大会会议决议的
公告》显示，拟审议的 18 项议案中有 11 项议案因部分股东投反对或弃权票而未
获得表决通过，其中涉及《2020 年度内部控制自我评价报告》《2020 年度利润
分配预案》、千年珠宝和蜀茂钻石 2020 年度业绩承诺实现情况说明、业绩补偿
补偿方案、利润补偿协议之补充协议等重大事项。
请你公司：
（1）函询出席年度股东大会的主要股东，说明相关股东在年度股东大会对
相关议案投反对票和弃权票的具体理由，相关议案是否损害上市公司利益及中
小股东合法权益，在此基础上说明相关股东投票是否谨慎、合理地行使了股东
权利；
公司回复：
经函询出席年度股东大会主要股东苏日明、狄爱玲关于对 2020 年度股东大
会相关议案投反对或弃权票理由如下：
董事苏日明、董事狄爱玲回复：
因苏日明与狄爱玲是一致行动人，故二人表决结果一致。
1.关于《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2020 年度内部控
制自我评价报告的议案》、《关于 2020 年度财务决算报告的议案》、《关于 2021
年度财务预算报告的议案》《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
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本人自 2020 年 4 月卸任公司董事长以来，没有参与经营管理。关于上述议
案，本人向相关人员和部门进行询问了解，但并未得到相关信息，在对其内容没
有得到充分了解的情况下，本人无法对上述问题进行准确的判断，秉承严谨负责
的态度，本人弃权。
2.关于《关于公司及子公司 2021 年拟向银行申请授信额度并接受关联方担
保的议案》
本人认为，子公司融资应与相关资金需求相匹配，若没有业绩提升或项目计
划，母公司为其担保融资，只会增加母公司的风险。且爱迪尔正在积极筹备引进
战投，在战投引进沟通过程中，母公司贸然增加为子公司及孙公司担保，将增加
战投引进的难度。因此本人投反对票。
3.关于《关于江苏千年珠宝有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的议
案》、《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、《关于调
整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、《与江苏千年珠宝有限公
司签订利润补偿协议之补充协议的议案》、《与成都蜀茂钻石有限公司签订利润
补偿协议之补充协议的议案》
千年珠宝 2017-2020 年度实现扣非后归母净利润共 26,368.82 万元，蜀茂钻
石 2017-2020 年度实现扣非后归母净利润为 22,722.73 万元，上述归母净利润并
未归到母公司爱迪尔，仍由千年珠宝、蜀茂钻石各自支配。本人在 4 月 28 日董
事会上，已经对此投反对票，本次股东大会仍投反对票。
综上所述，公司认为上述 2 位主要股东在 2020 年年度股东大会上谨慎、合
理的行使了股东权利。
律师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的律师核查意见。
（2）说明对未审议通过的议案所涉及事项的下一步调整计划，化解相关不
利影响的具体措施，同时充分提示相关风险（如有）。
请你公司律师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）进行核
查并发表明确意见。
公司回复：
公司已分别于 2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 25 日，召开第四届董事会第
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五十一次会议及 2021 年第三次临时股东大会，重新审议并通过了 2020 年度股东
大会未审议通过的 5 项议案。该 5 项议案包括：《关于〈2020 年度董事会工作
报告〉的议案》、《关于〈2020 年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关
于〈2020 年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈2021 年度财务预算报告〉的
议案》、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。
关于 2020 年度股东大会未审议通过的其他议案所涉事项，公司正与相关方
沟通协商，并将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
独立董事核查意见：
公司于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年度股东大会共审议了 18 项议案，其
中有 11 项议案因部分股东投反对或弃权票而未获得表决通过。随后公司分别于
2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 25 日，召开第四届董事会第五十一次会议及 2021
年第三次临时股东大会，重新审议并通过了 2020 年度股东大会未审议通过的 5
项议案。该 5 项议案包括：《关于〈2020 年度董事会工作报告〉的议案》、《关
于〈2020 年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈2020 年度财务决算
报告〉的议案》、《关于〈2021 年度财务预算报告〉的议案》、《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》。
截至目前，关于 2020 年度股东大会尚未通过的其他 6 项议案（包括：《关
于江苏千年珠宝有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于成
都蜀茂钻石有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于调整江
苏千年珠宝有限公司业绩承诺补偿方案的议案》、《关于调整成都蜀茂钻石有限
公司业绩承诺补偿方案的议案》、《关于与江苏千年珠宝有限公司签订<利润补
偿协议之补充协议>的议案》、《关于与成都蜀茂钻石有限公司签订<利润补偿
协议之补充协议>的议案》），公司尚在与相关方沟通协商中。
3. 你公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《关于董事会、监事会延期换届的公
告》显示，你公司第四届董事会、监事会已于 2021 年 5 月 19 日任期届满，因
董事和监事候选人提名工作尚未完成，故延期换届选举。
请你公司说明董事会和监事会延期换届的原因，新一届董事会和监事会换
届工作的进展情况及计划安排，是否存在与相关法规要求不符的情形。
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请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司目前正在引进战略投资者工作，在此期间，因公司各方股东未提出董事
会、监事会合适的候选人，公司董事会、监事会为保持公司治理结构的稳定性、
确保顺利引进外部战投，故对换届选举事宜进行延期，并于 2021 年 5 月 19 日在
巨潮资讯网上披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》。
公司目前董事会成员 9 人，监事会成员 3 人，未出现人员空缺的情况，符合
《公司章程》的要求；在延期换届选举期间，公司第四届董事会成员、监事会成
员、董事会各专门委员会及高级管理人员仍按照相关法律法规和《公司章程》的
规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责；延期换届选举未对公司
治理及公司的正常生产经营构成影响，亦未损害投资者的合法权益。
目前公司正在积极协调推动相关各方尽快提出董事会、监事会合适的候选
人，同时公司将根据上述事项进展情况，尽快完成新一届董事会和监事会提名及
换届工作。
独立董事核查意见：
公司目前正在着手引进战略投资者事宜，公司目前董事会成员 9 人，监事会
成员 3 人，未出现人员空缺的情形，公司董事会及监事会均在正常运作，在延期
换届选举期间，公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会及高
级管理人员仍按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高
级管理人员的义务和职责，因此我们认为公司延期换届选举不会对公司治理及公
司的正常生产经营构成重大影响，亦不存在损害投资者的合法权益的情形。
4. 请说明你公司及相关股东拟采取的维持控制权和公司治理结构稳定性、
推动“三会一层”正常规范运作的切实举措，存在相关风险的，请及时、充分披
露风险提示。
公司回复：
截至本回函日，公司目前第四届董事会成员人数为 9 人，未出现人员空缺的
情况，公司治理结构稳定。
28
公司控股股东苏日明及其一致行动人合计持有公司 25.76%的股份，股东龙
岩市汇金发展集团有限公司及其一致行动人合计持有公司 15.31%的股份，股东
李勇及其一致行动人合计持有公司 13.39%的股份，公司控制权较为稳定。
截至本回函日，相关股东持股明细如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 关联关系
1 苏日明 64,243,174 14.1486%
2 狄爱玲 26,555,408 5.8484%
一致行动人
3 苏永明 23,858,000 5.2544%
4 苏清香 2,311,831 0.5091%
小计 116,968,413 25.7605%
5 陈茂森 27,017,893 5.9503%
成都市浪漫克拉钻石设计中心
6 12,229,128 2.6933%
（有限合伙）
7 陈曙光 7,504,970 1.6529%
成都市爱克拉珠宝设计中心（有 一致行动人
8 6,114,564 1.3466%
限合伙）
9 龙岩市汇金发展集团有限公司 8,884,941 1.9568%
10 龙岩市永盛发展有限公司 7,760,000 1.7090%
小计 69,511,496 15.3088%
11 李勇 38,066,490 8.3836%
12 王均霞 9,623,072 2.1193%
南京鼎祥股权投资中心（有限合
13 6,086,096 1.3404%
伙） 一致行动人
南京名鼎股权投资中心（有限合
14 5,995,259 1.3204%
伙）
15 钟百波 1,021,919 0.2251%
小计 60,792,836 13.3887%
后续，公司也将通过完善各项管理制度、明确经营班子及各职能部及各经营
单位的管理职责、加大对公司各项事项的事前、事中、事后的控制和监督，以推
动“三会一层”正常规范运作。
截至本回函日，苏日明一致行动人苏永明、狄爱玲合计持有公司 2,735 万股
股票已经 2 轮司法拍卖，已流拍。公司将持续关注上述 2,735 万股股票的后续进
展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
问题三、关于 2019 年、2020 年财务报告均被出具保留意见的审计报告、内部控
制存在重大缺陷及相关事项
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（一）2020 年财务报告被出具保留意见的审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司
2020 年财务报告出具了保留意见，涉及事项包括：一是报告期末，你公司对部
分应收账款采用单项认定方式计提预期信用损失，其中账面余额 15,165.05 万元
应收账款全额计提坏账准备，年审会计师无法对该部分应收账款的可收回性获
取充分、适当的审计证据；二是报告期末，你公司库存商品余额 145,208.03 万
元，其中 39,910.97 万元全额计提存货跌价准备，年审会计师未能对上述账面余
额 39,910.97 万元的库存商品和存货跌价准备计提获取充分、适当的审计证据；
三是你公司对大盘珠宝失去有效控制，将丧失控制权之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益，在合并报表中确认股权投资损益-16,724.61 万元，
年审会计师未能对该事项获取充分、适当的审计证据，无法确认相关结果的合
理性。
1. 年报显示，2020 年末，你公司应收账款账面价值为 7.48 亿元，同比下降
40.63%。2020 年你公司单项计提预期信用损失的应收账款账面余额为 7.12 亿元，
计提坏账准备 6.99 亿元，其中 2020 年计提坏账准备 4.07 亿元，2019 年计提坏
账准备 2.91 亿元，单位名称均为“外部第三方”。2020 年你公司按组合计提预期
信用损失的应收账款账面余额为 7.67 亿元，计提坏账准备 0.31 亿元，其中 2020
年未计提坏账准备，转回 51.34 万元，其他变动 1,325.73 万元。你公司对应收账
款按账龄组合计提坏账准备的比例分别为 6 个月以内计提 1%，6 个月至 1 年计
提 5%，1 至 2 年计提 10%，2 至 3 年计提 20%，3 至 4 年计提 50%，4 至 5 年
计提 80%，5 年以上计提 100%。
请你公司：
（1）分别列示采用单项认定方式和组合方式计提预期信用损失的应收账款
前五大欠款方的明细，包括但不限于具体明确的单位名称、金额、发生时间、
账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例，并说明欠款方与你公司
及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关
系或其他可能造成利益倾斜的关系；
公司回复：
1、按组合计提前五大欠款方坏账计提情况
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单位：元
2020 年期末余 2020 年期末坏 2019 年年末坏
组合应收前五客户 2020 年计提 计提标准 计提依据
额 账准备 账准备
客户 A 50,662,533.60 5,907,761.90 1,821,390.27 4,086,371.63 按组合计提 账龄
客户 B 35,016,592.00 350,165.92 0.00 350,165.92 按组合计提 账龄
客户 C 33,167,440.00 1,647,474.40 196,200.00 1,451,274.40 按组合计提 账龄
客户 D 32,336,548.35 3,061,167.72 173,168.72 2,887,999.00 按组合计提 账龄
客户 E 26,206,164.00 262,061.64 0.00 262,061.64 按组合计提 账龄
2、组合计提前五大欠款方应收账款账龄
单位：元
2020 年期末余
组合应收前五客户 1-6 月 7-12 月 1至2年 2至3年 3至4年
额
客户 A 50,662,533.60 20,141,319.60 3,114,290.00 19,970,117.00 549,270.00 6,887,537.00
客户 B 35,016,592.00 35,016,592.00
客户 C 33,167,440.00 18,547,440.00 14,620,000.00
客户 D 32,336,548.35 17,738,019.75 359,182.00 14,239,346.60
客户 E 26,206,164.00 26,206,164.00
3、单项计提前五大欠款方坏账计提情况
单位：元
单项应收前 2020 年期末余 2020 年期末坏 2019 年末坏账
2020 年计提 计提标准 计提比例
五客户 额 账准备 准备
客户 A 31,302,129.00 31,302,129.00 25,041,703.20 6,260,425.8 单项计提 100%
客户 B 24,911,982.87 24,916,476.87 12,455,991.44 12,460,485.4 单项计提 100%
客户 C 22,834,966.93 11,417,483.47 11,991,997.35 -574,513.9 单项计提 50%
客户 D 18,627,621.78 18,627,621.78 9,313,810.89 9,313,810.9 单项计提 100%
客户 E 17,404,944.03 17,404,944.03 174,010.60 17,230,933.4 单项计提 100%
4、单项计提前五大欠款方应收账款账龄
单位：元
单 项 应收 前 五 2020 年期末余
1-6 月 7-12 月 1至2年 2至3年 3至4年
客户 额
客户 A 31,302,129.00 8,707,791.00 22,594,338.00
客户 B 24,911,982.87 4,494.00 5,132,760.00 19,779,222.87
客户 C 22,834,966.93 18,733.00 22,816,233.93
客户 D 18,627,621.78 268,582.00 14,461,711.00 3,897,328.78
客户 E 17,404,944.03 1,086,985.03 1,970.00 16,315,989.00
上述单项计提坏账准备的应收前五大客户，主要系前些年对重点客户的业务
支持，导致客户应收款账龄比较长。因近两年来线上新零售模式包括自媒体、直
31
播带货、平台电商销售等迅猛发展，对传统珠宝线下实体店面销售的冲击很大，
叠加新冠疫情对实体消费的影响，上述大客户经营颇受影响，资金周转非常困难。
虽公司多次催收无效，甚至已经诉诸法律手段，但效果甚微。基于会计处理的谨
慎性原则，对上述账龄过长，催收无望的应收账款单项计提。
以上客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联
方均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（2）说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款前五大欠款方发
生减值迹象的具体表现及发生时间，所采取的催收措施及效果，判断其可回收
性的依据，上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形；
公司回复：
2019 年公司整体回款情况较差，加之突发的严重疫情，公司全面梳理了应
收账款的可回收性。公司通过实地走访主要客户，查看其实际经营状况，结合催
款记录及法务部门做的客户信誉及资质的背调，来确定客户是否存在明显减值。
2020 年公司应收账款回收情况仍不理想，公司从会计准则的谨慎性原则出发，
更审慎的评估了客户的还款能力和还款意愿，对还款能力或还款意愿明显降低的
客户，公司均采取了单项计提的方法计提坏账。
单项应收前 2019 年末坏账准 判断其可回收
期末余额 期末坏账准备 2020 年计提 催收措施
五客户 备 性的依据
欠款方的经营
电话及实地催
不善、财务状况
客户 A 31,302,129.00 31,302,129.00 25,041,703.20 6,260,425.80 收，发送催收律
不佳，多次催款
师函
无果。
欠款方的经营
电话及实地催
不善、财务状况
客户 B 24,911,982.87 24,916,476.87 12,455,991.44 12,460,485.40 收，发送催收律
不佳，多次催款
师函
无果。
欠款方的经营
电话及实地催
不善、财务状况
客户 C 22,834,966.93 11,417,483.47 11,991,997.35 -574,513.90 收，发送催收律
不佳，多次催款
师函
无果。
欠款方的经营
电话及实地催
不善、财务状况
客户 D 18,627,621.78 18,627,621.78 9,313,810.89 9,313,810.90 收，发送催收律
不佳，多次催款
师函
无果。
客户 E 17,404,944.03 17,404,944.03 174,010.60 17,230,933.40 电话及实地催 欠款方的经营
32
收，发送催收律 不善、财务状况
师函 不佳，多次催款
无果。
（3）说明 2020 年应收账款坏账准备较 2019 年大幅提升的原因，相关欠款
方目前的运营状况和偿债能力是否发生重大变化，2020 年度一次性计提大额应
收账款坏账准备是否恰当，以前年度收入确认是否准确，以前年度应收账款坏
账准备计提是否充分、谨慎，是否利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡；
公司回复：
2020 年应收账款坏账准备较 2019 年大幅提升主要系两个原因，其一：由于
疫情持续时间远超预期，公司部分客户的财务状况在 2020 年出现明显恶化，公
司即便多次催款及采取法律手段，回款情况也没有明显改善，公司针对面临的持
续回款难的情况，更审慎梳理了 2019 年原单项计提比例较低的客户，根据新的
预期，2020 年计提了较高比例的坏账。其二，根据 2020 年出现经营困难，财务
状况明显紧张且经过充分沟通过确认回款困难的原 2019 年按账龄计提的坏账的
客户，在 2020 年按单项计提。
自 2019 年以来公司应收账款回款难的情况凸显出来， 加之疫情影响对经销
商、加盟商的影响较大，公司部分客户经营规模下滑、经营门店萎缩，该情况在
2020 年更为加剧，客户经营不善、财务恶化的情况超过公司原来的预期，因此
公司在 2019 年计提大额应收账款减值准备的情况下，根据新的预期，在 2020
年又计提了大额应收账款减值。公司不存在利用资产减值损失进行业绩洗澡的情
形。
公司与各个客户的交易遵循平等、互利、合法、公平交易原则，协商签订销
售合同，相关交易结合当年市场行情价格公允，交易真实，具备商业实质，符合
收入确认准则。
（4）说明 2020 年你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款未计提资产
减值准备和转回的原因，其他变动的具体情况及会计处理依据，是否符合企业
会计准则的有关规定；
公司回复：
2020 年由于疫情持续时间远超预期，公司部分客户的财务状况在 2020 年出
33
现明显恶化，公司与欠款客户充分沟通后，确认回款困难的原按账龄计提组合计
提坏账的客户，在 2020 年均采取了单项计提。该会计处理符合会计准则的谨慎
性原则，更准确的反映了应收账款的情况及公司的资产情况。
（5）对比同行业上市公司情况，说明你公司对应收账款按账龄组合计提坏
账准备的比例是否合理、恰当，是否存在通过不合理地延后应收账款坏账准备
计提时点而调节利润的情形；
公司回复：
与同行业上市公司对比，公司的 2-3 年、3-4 年的应收账款按账龄组合计提
坏账准备的计提比例偏低，公司按账龄组合计提坏账的应收账款中 2 年以上的应
收账款金额为 3,989.17 万元，占按账龄组合计提坏账的应收账款总额的 5.20%，
总体而言目前公司的 2-3 年、3-4 年的应收账款按账龄组合计提坏账准备的计提
比例偏低，但对损益影响不大。同时公司整体应收账款（单项计提与组合计提合
计的应收账款）计提坏账准备的比例是比较高的。具体数据如下：
1、同行业上市公司的按账龄组合计提坏账的比例
坏账计提比例
应收账款账龄
老凤祥 明牌珠宝 莱绅通灵 本公司
6 个月内 1% 1%
6-12 个月 5% 5%
1 年以内 5.00% 5%
1-2 年 10.00% 20% 20% 10%
2-3 年 50.00% 50% 50% 20%
3-4 年 100% 100% 100% 50%
4-5 年 100% 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
注：以上数据均来自各公司已披露的年报。
2、本公司按账龄组合计提坏账的情况
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
6 个月以内 545,355,942.43 5,453,559.42 1
6 个月至 1 年 77,897,063.20 3,894,853.16 5
1至2年 103,426,436.16 10,342,643.62 10
2至3年 31,032,741.01 6,206,548.20 20
3至4年 8,265,953.68 4,132,976.85 50
4至5年 130,756.44 104,605.15 80
34
5 年以上 462,250.75 462,250.75 100
合计 766,571,143.67 30,597,437.15
（6）请你公司董事、监事、高级管理人员说明其在应收账款催收方面是否
勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形。
公司董事、监事、高级管理人员回复：
公司董事、监事、高级管理人员高度重视公司的应收账款回款工作，督促公
司管理层尽快采取合理措施加大催收力度，维护上市公司利益。公司指定专门人
员（含 2 名监事）负责货款催收，并与绩效考核、项目奖励办法挂钩，每月初制
定本月的回款计划并依据实际回款情况及时更新报告。财务部负责按月统计应收
账款实际回款情况与回款计划比较，针对回收困难的款项，召开专题会议分析原
因并落实应对措施。对于部分客户货款出现重大回款风险时，公司法务部及时介
入，必要时采取法律手段维护公司权益。实现科学跟踪和实时评价客户运营情况
和偿债能力，客观评估和应对应收账款的可回收风险。
但根据公司催收小组的催收记录，部分客户处于停业或半停业状态，恢复经
营时间不确定,可回收金额和时间存在不确定性；部分客户被其他方提起多笔诉
讼或较大额诉讼，预计无偿付能力；部分客户公司催收小组通过微信、电话、实
地考察，但催收效果不理想；公司已对部分客户提起诉讼，但诉讼周期长且可回
收金额无法预计。
综上，公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面已勤勉尽责，不
存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对你公司应收
账款相关保留事项已执行的审计程序、已获得的审计证据及认定其不充分的具
体依据。
详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
2. 年报显示，2020 年末，你公司存货账面价值为 12.71 亿元，同比下降
32.60%，存货占流动资产的比例为 58.99%。其中：库存商品期末余额 14.52 亿
元，本期计提存货跌价准备 4.25 亿元，转回存货跌价准备 22.05 万元。2019 年
年报显示，你公司未对库存商品计提任何存货跌价准备。
35
请你公司：
（1）按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、
数量、库龄、账面价值、存货成本和可变现净值等；
公司回复：
2020.12.31 存货余 存货跌价涉及
公司 存货类别 类别 可变现净值 计提跌价 大致库龄
额（账面） 保留意见
运营 原材料 32,389,006.75 32,389,006.75 - 一年以内
运营 库存商品 镶嵌饰品 17,850,371.83 21,179,466.18 - 一年以内
运营 库存商品 素金饰品 337,120,855.96 - -337,120,855.96 337,120,855.96 一年以上
运营 库存商品 镶嵌饰品 6,437,188.61 - -6,437,188.61 6,437,188.61 两年以上
运营 库存商品 镶嵌饰品 35,687,151.00 - -35,687,151.00 35,687,151.00 一年以上
委托代销
运营 镶嵌饰品 1,772,022.59 2,102,504.81 - 一年以内
商品
委托代销
运营 镶嵌饰品 2,991,835.99 3,549,813.40 - 一年以内
商品
委托代销
运营 镶嵌饰品 5,400,332.08 6,407,494.02 - 一年以内
商品
委托代销
运营 镶嵌饰品 2,038,754.86 - -2,038,754.86 一年以内
商品
委托代销
运营 镶嵌饰品 1,504,451.29 - -1,504,451.29 一年以内
商品
委托代销
运营 镶嵌饰品 2,221,706.44 - -2,221,706.44 一年以内
商品
委托加工
运营 3,613,248.74 3,613,248.74 - 一年以内
物资
低值易耗
运营 793,898.23 793,898.23 - 一年以内
品
股份 库存商品 镶嵌饰品 6,710,276.58 7,961,743.16 - 一年以内
股份 库存商品 素金饰品 19,864,519.90 - -19,864,519.90 19,864,519.90 一年以上
委托加工
股份 2,877,649.89 2,877,649.89 - 一年以内
物资
惠州 原材料 368,086.03 368,086.03 - 一年以内
低值易耗
惠州 41,547.39 41,547.39 - 一年以内
品
龙岩 库存商品 镶嵌饰品 3,326,968.83 3,947,448.52 - 一年以内
龙岩 库存商品 素金饰品 825,031.06 1,045,315.49 - 一年以内
龙岩 库存商品 素金饰品 455,714.84 407,268.95 -48,445.89 一年以上
委托代销
龙岩 1,027,986.00 1,219,705.39 - 一年以内
商品
低值易耗
龙岩 1,809.00 1,809.00 - 一年以内
品
36
巴州 库存商品 镶嵌饰品 4,336,141.80 - -4,336,141.80 两年以上
千年珠宝 原材料 28,470,255.72 28,470,255.72 - 一年以内
千年珠宝 库存商品 镶嵌饰品 669,834,328.20 794,758,430.40 - 一年以内
千年珠宝 库存商品 素金饰品 47,316,476.94 63,792,688.14 - 一年以内
千年珠宝 库存商品 翡翠镶嵌 14,424,152.08 4,825,505.27 -9,598,646.81 两年以上
千年珠宝 库存商品 拆货损失 7,544,957.70 3,187,963.80 -4,356,993.90 两年左右
委托加工
千年珠宝 39,608,480.95 39,608,480.95 - 一年以内
物资
千年珠宝 周转材料 5,100,889.80 5,100,889.80 - 一年以内
委托代销
千年珠宝 镶嵌饰品 76,802,935.56 91,126,683.04 - 一年以内
商品
千年珠宝 发出商品 镶嵌饰品 11,719,483.89 13,905,167.64 - 一年以内
成都蜀茂 原材料 9,805,135.60 9,805,135.60 - 一年以内
成都蜀茂 库存商品 镶嵌饰品 262,092,810.30 254,587,628.41 -7,505,181.89 两年左右
委托加工
成都蜀茂 1,473,431.61 1,473,431.61 - 一年以内
物资
成都蜀茂 周转材料 333,465.90 333,465.90 - 一年以内
委托代销
成都蜀茂 镶嵌饰品 19,986,698.74 23,714,218.06 - 一年以内
商品
合并抵消
未实现影 17,885,232.55
响
合计 1,702,055,291.24 -430,720,038.35 399,109,715.47
（2）结合市场需求或在手订单、主要产品市场价格、可变现净值的计算方
法、存货跌价准备的计提方法和计算过程、可比公司存货跌价准备计提情况等，
说明计提存货跌价准备的原因、计提金额是否恰当，对比 2019 年相关因素变化
情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎，是否利用不合理的资产
减值损失进行业绩洗大澡。
请在对（1）（2）的回复中重点说明保留意见中提及的账面余额 39,910.97
万元的库存商品的相应事项，明确说明该部分库存商品是否在库，如否，请说
明原因及你公司相关会计处理是否合规。
公司回复：
1、公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货照成本与可变现净值孰
低计量，可变现净值的计算是按照存货成本价值与公司正常价格（成本加成一定
比例的标签价若干折扣的销售价）减去一定销售费用测算的可变现净值对比测算
判断是否计提存货跌价准备。对其中货品滞销、积压、产品更新换代等原因，使
37
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。此种情况
公司计提存货跌价准备 42,124,339.61 元。
2、对于因公司销售管理不善，大批外借货品因客户受珠宝传统零售消费类
不景气、新零售线上业务冲击、突如其来的新冠疫情等诸多因素叠加影响，造成
客 户 关 店歇 业 甚至 跑 路无 法 归还 的 情况 ； 此种 情 况 公司 计 提存 货 跌价 准 备
356,985,375.86 元。
对于以上两种情况的存货计提跌价损失，合计金额为 399,109,715.47 元。本
报告期对于存货计提跌价损失，是基于公司存货实际可变现情况、管理现状、资
金短缺货品适销状况作出的处理，是充分谨慎考虑的，故没有利用不合理的资产
减值损失进行业绩洗澡。与报告期同期对比，因上年没有以上存货计提的原因，
故计提与上年有差异性。
请年审会计师说明你公司存货品类及用途、产销模式较 2019 年是否发生重
大变化，存货涉及的保留事项已执行的审计程序、已获得的审计证据及认定其
不充分的具体依据。
详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师回复。
3. 年报显示，2020 年你公司投资收益-其他的账面价值为-1.67 亿元，原因
为大盘珠宝失控，你公司对大盘珠宝股权投资账面价值全额确认投资损失。年
报部分章节显示，大盘珠宝自 2020 年 4 月不纳入你公司合并范围，但部分章节
显示，报告期内大盘珠宝不纳入合并范围。
请你公司：
（1）说明大盘珠宝不纳入你公司合并报表范围的具体时点及依据；
公司回复：
大盘珠宝 2020 年 4 月起不纳入公司合并报表范围的依据如下：
2020 年 1 月，为了更好的资源整合、协同发展，促进公司整体各项经营计
划的有效实施，公司要求大盘珠宝搬迁至公司场所办公经营，大盘珠宝配合完成
搬迁工作，并于 2020 年 3 月 26 日完成工商变更登记；2020 年 1 月至年报期间，
大盘珠宝配合公司提供 2019 年度、2020 年第一季度大盘珠宝电子财务底稿数据。
2020 年 4 月-7 月，公司采取了包括但不限于与大盘珠宝管理层协商沟通、
38
向其发送正式函件等方式对大盘珠宝进行管控，但采取的管控措施在推进中受
阻。公司未能接管大盘珠宝印章和营业执照等关键资料，不能对其实施控制；同
时，大盘珠宝部分核心关键财务人员等相继离职，公司无法掌握大盘珠宝实际经
营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对大盘珠宝的重大经营决
策、人事、资产等实施控制，公司已在事实上对大盘珠宝失去控制。公司亦无法
获取大盘珠宝 2020 年 4-6 月的财务资料及 2020 年半年度报告所需其提供的其他
资料。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第七条“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。”
综上，是否纳入合并范围是以对被投资单位是否具有控制权作为判断标准，
公司已无法控制大盘珠宝的财务管控和经营决策，无法正常行使股东权利并已实
质失去控制。故审慎认定于 2020 年 4 月 1 日起不再将大盘珠宝纳入合并报表。
（2）对大盘珠宝在丧失控制权之日的公允价值的确定方法、金额及依据，
对大盘珠宝股权投资损益的会计处理依据及计算过程，相关结果是否谨慎、准
确、合理。
公司回复：
对大盘珠宝在丧失控制权之日的公允价值的确定方法、金额及依据：
根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，原持有的对被投资单
位具有控制权的长期股权投资，因为部分处置等原因导致持股比例下降不能再对
被投资单位实施控制、共同控制或者重大影响的，应改按金融工具确认和计量准
则进行会计处理，在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期投
资收益。
2019 年报中因对委托加工物资和委托代销商品的真实性存在疑虑，出具非
无保留意见的审计报告，同时 2020 年大盘珠宝存在无法偿还的逾期贷款的情况，
同时公司已经对大盘珠宝失去控制，因此公司判断大盘珠宝公允价值为零元。
投资损益的计算过程：
项目 合计
39
购买时投资成本 255,000,000.00
尚未支付的投资成本 33,208,500.00
以前年度确认的累计投资收益 42,697,866.52
以前年度计提的商誉减值 97,302,400.00
应确认投资收益 -167,186,966.52
以上是对大盘珠宝在丧失控制权之日的公允价值的确定方法及依据，相关结
果是谨慎、准确、合理的。
请年审会计师说明对确认大盘珠宝投资损失已执行的审计程序、已获得的
审计证据及认定其不充分的具体依据，认为相关结果的合理性存疑的主要理由。
详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师回复。
4. 你公司 2020 年内部控制自我评价报告的财务报告重大缺陷之一为 2020
年 5 月深圳市一帆珠宝云商有限公司（以下简称“一帆珠宝”）起诉大盘珠宝等
人要求向其归还 3,030.90 万元，一审判决你公司不承担担保责任。原告不服判
决提起上诉，目前尚未开庭审理。年审会计师未能取得充分、适当的审计证据
判断该事项对你公司 2020 年末负债完整性的影响。该事项亦是年审会计师对你
公司 2019 年财务报表发表保留意见、对你公司 2019 年内部控制鉴证报告发表
否定意见的事项之一。年报显示，大盘珠宝没有上述借款事项的账面记录，诉
讼可能涉及的负债也未在 2019 年财务报表中体现。截至 2020 年末，你公司为
大盘珠宝实际担保余额 11,887 万元，其中逾期担保 6,117 万元，部分债权人已提
起诉讼。
请你公司：
（1）说明上述借款担保事项的具体情况，包括发生的时间、原因、借款及
担保金额、借款利率、还款期限、担保形式及责任，并在此基础上列表梳理你
公司对大盘珠宝提供借款与担保及涉诉的具体情况和解决措施；
公司回复：
1、深圳市一帆珠宝云商有限公司案件基本情况
2020 年 1 月 10 日，一帆珠宝与大盘珠宝签订《零售企业供应链综合服务合
同》，约定由一帆珠宝向大盘珠宝提供供应链综合服务。
40
2020 年 4 月 3 日，一帆珠宝与相关担保人签订担保合同：1、大盘珠宝与一
帆珠宝签订《抵押担保合同》，以其实物存货作为抵押担保（该抵押担保未办理
抵押登记）；2、公司与一帆珠宝签订《保证担保合同》，为大盘珠宝在本次主
合同项下的所有债务承担连带保证担保责任；3、公司控股股东苏日明，大盘珠
宝董事苏衍茂及其配偶苏华清，大盘珠宝董事长苏建民与一帆珠宝签订《保证担
保合同》，为大盘珠宝在本次主合同项下的所有债务承担连带保证担保责任。
2020 年 4 月 28 日，一帆珠宝与大盘珠宝签订《质量保证金确认书》，约定
一帆珠宝向大盘珠宝支付质量保证金 3,000 万元，大盘珠宝须在 2020 年 4 月 29
日至 2020 年 5 月 29 日期间向一帆珠宝发出真实有效的采购总价值不低于人民币
3,000 万元。
2020 年 4 月 29 日，一帆珠宝向大盘珠宝支付本次合作的质量保证金 3,000
万元。
2020 年 5 月 9 日，一帆珠宝因查阅公司公告，认定公司、大盘珠宝等已不
具备履行合同的经济能力，故根据《零售企业供应链综合服务合同》，单方面提
前终止合同并要求大盘珠宝返还 3,000 万元质量保证金及逾期违约金等。
截至 2020 年 5 月 12 日，大盘珠宝未归还 3,000 万元质量保证金，根据前述
情况，一帆珠宝向深圳市盐田区人民法院提起诉讼，请求判令大盘珠宝立即返还
质量保证金及逾期违约金等，并要求苏日明、苏衍茂、苏华清、公司对前述债务
承担连带责任。
根据深圳市盐田区人民法院民事判决书（2020）粤 0308 民初 893 号，判决
公司不承担连带保证担保责任，原告一帆珠宝不服判决提起上诉，目前二审尚未
开庭。
2、公司对大盘珠宝提供借款与担保及涉诉的具体情况和解决措施
截至目前，公司向大盘珠宝提供 2 笔借款，金额合计 500 万元。公司为大盘
珠宝提供担保及担保涉诉情况如下：
被担保人 担保金额 借款/担保余 授信银行/ 是否已提
到期时间 担保方式
/债务人 （万元） 额（万元） 债权人 起诉讼
深圳市大 公司及公司控股股东苏日明先生、大盘珠
浙商银行股
盘珠宝首 2020 年 5 宝的股东苏衍茂先生及其配偶苏华清女
5,000 3,500 份有限公司 是
饰有限责 月 29 日 士、大盘珠宝法定代表人苏建明先生提供
深圳分行
任公司 连带保证责任。
41
公司、大盘珠宝的股东苏衍茂先生及其配
深圳农村商 偶苏华清女士、大盘珠宝法定代表人苏建
2020 年 11
3,700 2,017 业银行福永 是 明先生为上述授信提供连带保证责任，并
月4日
支行 由欧震美女士名下一处物业提供抵押担
保。
高新投及苏日明先生、苏衍茂先生及其配
中国邮政储
偶苏华清女士、苏建明先生为上述授信提
蓄银行股份
2020 年 12 供担保，应高新投要求，公司及苏日明先
3,000 46.46 有限公司深 否
月 25 日 生、苏衍茂先生及其配偶苏华清女士、苏
圳南山区支
建明先生为本次授信事项向高新投提供
行
连带反担保保证责任。
公司及苏日明先生、大盘珠宝的股东苏衍
深圳市高新 茂先生及其配偶苏华清女士、大盘珠宝法
2021 年 5
5,770 5,770 投融资担保 否 定代表人苏建明先生为上述授信提供连
月 25 日
有限公司 带保证责任，并由苏衍茂先生提供 129 万
爱迪尔股票质押担保。
合计 17,470 11,333.46
上述对外担保逾期事项，考虑到主债务人已经存在经营困难，公司作为担保
人在最高额保证担保范围内承担担保责任的可能性极大，且追索结果存在较大不
确定性，能追回的资产无法预估，公司已在 2020 年度审计报告中合理确认了损
益。
目前，公司已积极与债权人沟通，制定了相关风险应对方案，并积极与相关
各方保持沟通和方案推进，将视各方沟通进展和实际可能承担的担保责任尽最大
可能避免损失。公司将密切关注上述担保逾期事项的进展情况，并及时履行信息
披露义务。
律师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的律师核查意见。
（2）你公司对大盘珠宝、千年珠宝、蜀茂钻石等前期收购的子公司的资金、
印章、重大事项等方面的整合与管控措施及其有效性；
公司回复：
1、因大盘珠宝、千年珠宝、蜀茂钻石均存在业绩利润补偿，收购完成后，3
家子公司继续独立经营，维持现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，
上市公司主要把握和指导其经营计划和发展方向。因此其资金、印章独立管理，
公司并未直接参与其经营管理。
2、收购完成后，公司向大盘珠宝委派了 3 名董事，占其董事总数 3/5；向千
42
年珠宝委派了 5 名董事，占其董事总数 100%；向蜀茂钻石委派了 3 名董事，占
其董事总数 100%。
3、公司还通过定期、不定期查阅上述 3 家子公司财务报告、财务账册、工
商底档、税务证明等，了解并持续关注 3 家子公司经营管理状况和已发生或可能
发生的重大事件及其影响。
公司已采取必要措施对上述 3 家子公司进行整合与管控，具备一定的有效
性。但截至目前，公司已对大盘珠宝失去有效控制，并于 2020 年 4 月起不再纳
入合并报表。综上，公司在内控管理方面仍存有较大缺陷，后续公司将继续加强
内控管理，及时排查风险，采取包括但不限于对子公司相关人员进行培训、落实
公司责任追究机制等措施持续规范公司治理。
独立董事核查意见：
经查阅公司及子公司内部制度、组织架构等文件，公司已形成了较为成熟的
管理体系，采取了必要的措施进行整合与管控，具备一定的有效性。但鉴于大盘
珠宝失控案例，我们建议公司需加强对子公司管理层的选聘与控制，规范子公司
在资金、印章、重大事项等方面的办事流程、决议流程，加强对子公司的监督和
控制，发挥法人治理结构的制衡作用。
（3）对 2019 年已发现的上述内部控制重大缺陷所采取的整改措施及整改
效果，2020 年该重大缺陷仍未消除的原因。
请年审会计师结合一帆珠宝与大盘珠宝的诉讼事项在报告期内的进展，说
明将该事项作为你公司 2020 年财务报告内部控制重大缺陷而未列入 2020 年财
务报表审计意见保留事项的原因及合理性， 2020 年审计意见保留事项是否准
确、完整、合规。
请你公司律师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）（3）进
行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司对 2019 年已发现的上述内部控制重大缺陷所采取的整改措施及整改效
果如下：
①建立了规范性合同管理体制，从合同起草、合同审查到合同归档，严格把
43
控每一环节，降低交易风险；
②规范控股子公司大盘珠宝印章使用管理制度，依据公司规范运营、防范风
险的管理规定，合法、安全使用公司印章，有效地维护公司利益。
截至目前，上述一帆珠宝案件一审判决我司无需承担连带保证责任。目前二
审尚未开庭。公司将持续关注上述案件的进展情况，并按照法律、法规及时履行
信息披露义务。
独立董事核查意见：
通过获取一帆珠宝案件的证据目录、判决书、上诉状等资料以及访谈相关诉
讼律师，上述未消除重大缺陷原因系本案件诉讼周期长，目前二审尚未开庭。
年审会计师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
5. 结合你公司应收账款和存货科目连续 2 年被出具保留意见及《董事会关
于公司 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，说明你公司应收账
款和存货管理的内部控制制度执行情况， 2019 年年度财务报告相关科目在 2020
年仍被出具保留意见的原因，董事会与管理层是否勤勉尽责。
公司回复：
2020 年初，新冠疫情的爆发和传播对珠宝消费类传统行业的影响超预期，
珠宝企业转型升级竞争日趋激烈，积极运用大数据分析、平台电商营销、自媒体
直播等新型互联网技术提升竞争力。疫情常态化和行业竞争冲击叠加影响，珠宝
个体消费谨慎，客流出行减少，导致下游加盟商存货周转不畅，营运资金紧张，
支付能力受到影响，信用隐忧不断加剧。公司董事会、管理层一直把应收账款回
收作为业务管理部门核心工作之一，科学跟踪和实时评价客户运营情况和偿债能
力，充实催收工作专班力量，加强催收管理手段，客观评估和应对应收账款的可
回收风险。根据公司催收小组的催收记录，部分客户处于停业或半停业状态，恢
复经营时间不确定,可回收金额和时间存在不确定性；部分客户被其他方提起多
笔诉讼或较大额诉讼，预计无偿付能力；部分客户公司催收小组通过微信、电话、
实地考察，但催收效果不理想；部分客户公司已提起诉讼，但诉讼周期长且可回
收金额无法预计。因此导致公司年审会计师无法对该部分应收账款的可收回性获
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取充分、适当的审计证据。
6. 请年审会计师根据相关规定，结合前述需要核查并发表明确意见的事项、
对财务报表整体及保留意见涉及事项的相关账户或交易的重要性水平的评估情
况及确定依据、保留意见涉及事项的金额及性质，详细说明涉及事项是否明显
违反会计准则及相关信息披露规范性规定，可能对财务报表产生的影响是否重
大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法
表示意见、否定意见的情形，并提出充分的依据。
详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
（二）2019 年财务报告被出具保留意见的审计报告
年审会计师对你公司 2019 年财务报告出具了保留意见，涉及事项包括：一
是年审会计师未能就你公司计提的商誉减值准备、应收账款坏账准备金额计提
的准确性获取充分、适当的审计证据；二是年审会计师未能对存货中委托加工
物资 7,900 万元及委托代销商品 32,300 万元形成余额交易事项的商业实质获取
到充分、适当的审计证据；三是一帆珠宝起诉大盘珠宝等人归还 3,030.90 万元
事项。
请你公司说明 2020 年为消除 2019 年保留事项所采取的实质举措，保留事
项在 2020 年的进展情况及相应的会计处理。
公司回复：
1、关于消除一帆珠宝案件保留事项的实质举措和进展情况回复详见本回复
“问题三、4、（1）”、“问题三、4、（3）”的公司回复。
请年审会计师说明 2019 年保留事项是否已消除，如是，请逐项说明 2020
年对上述事项所执行的审计程序和所获取的审计证据，及认定相关证据充分、
适当的依据；如否，请说明未将部分或全部上述事项列入 2020 年审计意见保留
事项的主要考虑，是否符合注册会计师审计准则的有关规定。
详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
（三）内部控制自我评价报告存在重大缺陷
你公司内部控制自我评价报告显示，2020 年你公司存在 2 个财务报告重要
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缺陷和 3 个非财务报告重要缺陷。其中，财务报告重要缺陷包括：一是 2019 年
度业绩快报修正公告相对于 2019 年度业绩快报公告存在较大差异；二是一帆珠
宝起诉大盘珠宝等人归还 3,030.90 万元事项。非财务报告重要缺陷包括：一是
未建立完整的诉讼事务管理制度，未能及时有效的管理与诉讼相关的信息；二
是大盘珠宝为其时任法定代表人、董事苏建明及其配偶郎娇翀提供违规担保；
三是你公司控股股东苏日明及一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香所持有的公
司全部股份被司法冻结及轮候冻结。你公司 2020 年内部控制自我评价报告“二、
内部控制评价结论”部分显示“在本次内部控制审计中，我们注意到公司的财务
报告内部控制存在以下重大缺陷……”，而年报第十节公司治理中披露“十、内
部控制审计报告或鉴证报告 不适用”。
请你公司：
1. 说明 2020 年是否聘请会计师事务所进行内部控制审计或鉴证，如是，请
说明内部控制审计意见类型并披露内部控制审计报告或鉴证报告，同时明确说
明是否触及《股票上市规则（2020 年修订）》规定的股票交易应当实施其他风
险警示的情形；如否，请说明是否符合内部控制审计或鉴证的相关规定；
公司回复：
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 2.5.16 条规定：“上市公
司应当在年度报告披露的同时，在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或
者内部控制鉴证报告（如有）”。根据上述规定，未强制性要求上市公司聘请会
计师事务所出具内控鉴证报告，因此 2020 年公司未聘请会计师事务所进行内部
控制审计或鉴证。
2. 结合你公司 2019 年业绩快报预警违规，而你公司于 2021 年 4 月 27 日披
露的《2020 年业绩预告修正公告》显示 2020 年业绩预告再次与实际业绩存在较
大差异的情况，说明你公司针对业绩预告、业绩快报预警工作的重大缺陷的整
改计划是否执行且有效，进一步加强业绩预告、业绩快报准确性的整改措施（如
有）。
公司回复：
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针对上述业绩预告、业绩快报预警工作的重大缺陷，公司已进行了规范整
改，相关整改措施已落实到位并持续有效执行，具体如下：
（1）夯实财务基础，确保会计信息质量
公司组织财务人员学习《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》等政策法规，结
合财务内部控制规范和最新监管规则的要求，定期组织公司财务人员进行关于企
业会计准则的专项培训，提高财务专业人员业务素质。
（2）加强证券法律法规学习，提高信息披露质量
组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件，加强对相
关法律法规的理解。
（四）其他审计相关事项
1. 报告期内你公司涉及多起诉讼纠纷，涉诉总金额为 4.88 亿元，年报第五
节“十二、重大诉讼、仲裁事项”部分显示，前述诉讼均已形成预计负债。但报
告期末你公司预计负债余额仅为 1.17 亿元，同比增长 2,806.8%，主要为对大盘
珠宝提供担保事项计提预计负债 1.05 亿元和加盟商返利 1,160.59 万元。
请你公司：
（1）说明是否对重大诉讼仲裁事项及时履行临时披露义务；
公司回复：
公司已在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-038
号）、2019 年年度报告、2020 年半年度报告、《关于深圳证券交易所 2019 年年
报问询函的回复公告》（公告编号 2020-095 号）、2020 年年度报告等公告中详
细披露了公司重大诉讼情况。公司将持续关注诉讼进展情况，及时履行信息披露
义务。
（2）说明年报与财务报表及附注对预计负债披露存在重大差异的原因，是
否存在重大会计差错或信息披露不准确；
公司回复：
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报告期内，公司涉及多起诉讼纠纷，涉诉总金额为 4.88 亿元，上述金额为
爱迪尔本部涉诉债务总计，已在资产负债表列示，不属于预计负债范畴，2020
年年报第五节“十二、重大诉讼、仲裁事项”部分中的表述不准确。已对《2020
年年度报告》全文中“第五节”第十二项“重大诉讼、仲裁事项”进行更正，具体详
见公司于 2021 年 7 月 31 日在巨潮资讯网上披露的《2020 年年度报告》（更新
后）。
（3）相关诉讼仲裁事项是否需计提预计负债，如是，请说明计提金额、时
间及依据，如否，请说明原因及是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
报告期内，公司涉及多起诉讼纠纷，涉诉总金额为 4.88 亿元，上述金额为
爱迪尔本部涉诉债务总计，已在资产负债表列示，不属于预计负债范畴。
（4）以前年度未对为大盘珠宝提供担保事项计提预计负债的原因，以前年
度计提预计负债是否充分、谨慎。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、2019 年不计提预计负债的原因
（1）2019 年度大盘珠宝属于爱迪尔珠宝的控股子公司，上述银行借款已经
体现在合并范围之内。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日上述担保借款尚未到期，不存在逾期贷款的情
形。
（3）截至 2019 年 12 月 31 日大盘珠宝被告的诉讼较小，且上述贷款大盘珠
宝的原股东等都承担连带担保责任。
因此，我们认为在 2019 年年报时，大盘珠宝具有偿还能力且未有逾期，并
且大盘珠宝原股东、爱迪尔珠宝实际控制人苏日明等提供担保责任；此公司不需
要计提上述预计负债。
2、2020 年计提预计负债的原因
（1）2020 年公司未能接管大盘珠宝印章、营业执照等资料，核心关键财务
人员相继离职，公司无法掌握大盘珠宝实际经营、资产和面临的风险等信息，大
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盘珠宝已经失去控制，2020 年年报时上述大盘珠宝未纳入合并范围；
（2）根据企查查的相关信息，2020 年 12 月 31 日，上述部分担保信息已经
存在逾期且逾期后未偿还，部分发生诉讼；
（3）根据企查查信息，大盘珠宝在 2020 年度增加的诉讼事项较多，偿债能
力恶化。
公司基于大盘珠宝失去控制、银行贷款逾期且发生诉讼、大盘珠宝 2020 年
度诉讼增加的情况，从谨慎角度出发按照公司的担保责任计提了预计负债。
年审会计师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
2. 年报显示，你公司拟通过转让大盘珠宝 51%股权解除违规担保。请说明
截至回函日大盘珠宝股权出售的进展情况，是否办理完毕工商变更手续，大盘
珠宝的违规担保情形是否已经解除。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截至目前，因在办理大盘珠宝股权过户登记过程中，公司获悉持有的大盘珠
宝 51%股权被冻结，导致公司无法完成大盘珠宝 51%股权的过户登记手续。公
司目前正在准备材料发起对大盘珠宝及其主要股东苏衍茂等人的诉讼，拟通过诉
讼方式完成持有的大盘珠宝 51%股权的转让手续。
律师核查意见：具体详见同日披露于巨潮资讯网的律师核查意见。
3. 结合你公司大股东及其一致行动人的资金实力和债务情况，说明是否存
在股票质押平仓风险和司法拍卖风险，如是，请充分提示风险，并说明对你公
司控制权稳定性的影响。
公司回复：
截至目前，公司控股股东苏日明及其一致行动人所持公司股份质押及冻结情
况如下：
质押占 质押占 冻结占
冻结占其
持股数量 累计质押数 其所持 公司总 累计冻结数量 公司总
股东名称 持股比例 所持股份
(股) 量（股） 股份比 股本比 （股） 股本比
比例
例 例 例
苏日明 64,243,174 14.15% 61,860,000 96.29% 13.62% 64,243,174 100.00% 14.15%
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狄爱玲 26,555,408 5.85% 26,488,500 99.75% 5.83% 26,555,408 100.00% 5.85%
苏永明 23,858,000 5.25% 23,850,000 99.97% 5.25% 23,858,000 100.00% 5.25%
苏清香 2,311,831 0.51% 0 0.00% 0.00% 2,311,831 100.00% 0.51%
合计 116,968,413 25.76% 112,198,500 95.92% 24.71% 116,968,413 100.00% 25.76%
公司控股股东苏日明及其一致行动人存在股票质押平仓和司法拍卖的风险，
可能导致公司的实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
问题四、关于前期已收购的标的资产相关事项
1. 你公司 2021 年 4 月 28 日披露的《关于转让控股子公司的进展公告》显
示，你公司拟向深圳市三兴珠宝有限公司（以下简称“三兴珠宝”）转让大盘珠
宝 51%股权，并向大盘珠宝其他少数股东发出行使优先购买权的书面通知，你
公司已收到大盘珠宝股东杜光、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）之执行
事务合伙人王金婵寄回的有效的《关于行使优先购买权的告知函》（以下简称“告
知函”），由于告知函对你公司原定购买条件作出变更（告知函要求你公司交付
大盘珠宝公司账册、财务资料等所有财物，但你公司并不掌握大盘珠宝公章及
账册等财物），不符合书面通知约定的按照同等条件收购的优先购买权行使约
定。
你公司 2019 年年报显示，2019 年末采用现金流量折现模型计算的大盘珠宝
包含商誉资产组的可收回金额为 10,193.94 万元，但你公司却以 100 万元将大盘
珠宝 51%股权出售。
年报显示，你公司拟聘请律师就大盘珠宝原股东交易合约的履行情况，起
诉大盘珠宝原股东苏衍茂等人，要求大盘珠宝及前述人员履行《现金购买协议》
《利润补偿协议》的义务。
请你公司：
（1）说明大盘珠宝少数股东行使优先购买权的“同等条件”的具体所指，是
否在书面通知中明确载明，是否存在变相阻止该等少数股东行使优先购买权的
情形；
公司回复：
根据公司向大盘珠宝少数股东发送的《关于拟转让深圳市大盘珠宝首饰有限
50
责任公司股权的通知》，行使优先购买权的“同等条件”指的是公司向三兴珠宝转
让大盘珠宝股权的数量、价格、支付期限等，同等条件下，大盘珠宝少数股东可
以主张行使优先购买权。通知中具体指的是“1、根据爱迪尔及大盘珠宝目前的经
营情况，爱迪尔管理层审慎讨论，将以 100 万元价格转让大盘珠宝 51%的股权。
2、受让方与爱迪尔签署股权转让协议并生效后 2 日内，受让方向爱迪尔支付全
额股权转让款 100 万元。”
公司已在通知中书面载明股权意向受让方基本信息、本次股权转让对价及支
付安排、联系方式等，不存在变相阻止该等少数股东行使优先购买权的情形。
律师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的律师核查意见。
（2）说明三兴珠宝受让大盘珠宝 51%股权但不要求交付大盘珠宝公司账
册、财务资料、公章等重要财物的原因及合理性，本次交易价格远低于 2019 年
末大盘珠宝商誉减值测试计算的可收回金额的原因及合理性，是否存在对大盘
珠宝在 2019 年末计提商誉减值准备不充分的情形，并进一步说明本次交易是否
具备商业实质；
公司回复：
截至目前，由于控股子公司大盘珠宝已失控，无法获取其财务数据，进而无
法对其进行有效审计及评估，后经公司管理层与购买方谈判确认本次交易价格，
并于 2021 年 4 月 26 日与三兴珠宝签订了《股权转让协议》。
基于 2019 年大盘珠宝的经营情况，公司在 2019 年末对并购大盘珠宝产生的
商誉计提了 9,730.24 万元的减值准备。上述计提 2019 年度资产减值准备是按照
《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的
实际情况。
本次交易具备商业实质。
（3）说明是否已就大盘珠宝及补偿义务人未履行业绩补偿义务等事项采取
司法手段，如是，请说明进展情况，如否，请说明未及时采取措施的原因，是
否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
请你公司律师对上述问题（1）、年审会计师对上述问题（2）、你公司独
立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。请年审会计师对大盘珠宝 2019
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年商誉减值准备计提的充分性进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司已就大盘珠宝及补偿义务人未履行业绩补偿义务等事项采取司法手段。
独立董事核查意见：
经核查，公司已就大盘珠宝及补偿义务人未履行业绩补偿义务等事项采取司
法手段，我们将持续关注上述事项进展情况。
年审会计师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
请独立董事王斌康说明在《回复公告》中提及的认为导致大盘珠宝失控的
责任方及认定依据，追究责任方相关责任的依据及具体方式。
独立董事王斌康说明：
首先，应追究当时收购大盘珠宝时，对大盘珠宝收购价值的确定是否准确，
是否具有与收购价格 2.5 亿元人民币相符合的收购价值。如果不符合应当追究相
关责任人的责任。
第二，收购完成后对大盘珠宝的管控环节是否到位，尤其是对大盘珠宝实施
贷款及贷款担保手续的管控是否到位。如果管控过程有疏忽或漏洞应该追究相关
责任人的责任。
第三，公司对大盘珠宝经营班子董事会人员组成的管控，并且通过大盘珠宝
公司董事会，对大盘珠宝经营管理及财务活动的管理是否到位。如果有管理不到
位的事项则应追究相关责任人的责任。
第四，应该追究提议并且通过“以 100 万元人民币剥离大盘珠宝 51%股份”
议案的责任，这样的议案显然是不合理的。提出 100 万元人民币价格剥离大盘珠
宝 51%的股权的依据是什么？是否合理？如果不合理，本人建议追查 100 万元人
民币剥离大盘珠宝这一不合理标准的提出者，并且追究责任。
2. 根据年审会计师出具的你公司《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告》，千年珠宝 2017-2020 年度实现的扣非后归母净利润分别为 5,523.62
万元、7,357.13 万元、8,082.13 万元和 5,405.94 万元。蜀茂钻石 2017-2020 年度
实现的扣非后归母净利润分别为 4,252.14 万元、5,605.87 万元、7,422.63 万元和
52
5,442.09 万元。业绩承诺方未完成关于千年珠宝及蜀茂钻石 2020 年度的业绩承
诺。千年珠宝和蜀茂钻石 2017-2020 年度扣除非经常性损益后的归母净利润与承
诺利润的差异情况如下：
扣非后归属
业绩承诺主 业绩承诺金
业绩承诺期间 于母公司净 完成率
体 额
利润
2017 年度至 2020 年度累计业绩实现额 26,368.82 29,700.00 88.78%
2017 年度至 2019 年度累计业绩实现额 20,962.88 20,000.00 104.81%
千年珠宝
2017 年度至 2018 年度累计业绩实现额 12,880.75 11,900.00 108.24%
2017 年度 5,523.62 5,200.00 106.22%
2017 年度至 2020 年度累计业绩实现额 22,722.73 25,100.00 90.44%
2017 年度至 2019 年度累计业绩实现额 17,280.64 17,050.00 101.35%
蜀茂钻石
2017 年度至 2018 年度累计业绩实现额 9,858.01 9,750.00 101.11%
2017 年度 4,252.14 4,050.00 104.99%
请你公司：
（1）提供千年珠宝、蜀茂钻石业绩承诺期内经审计的资产负债表、利润表
和现金流量表；
公司回复：
千年珠宝 2017 年度资产负债表
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 42,101,807.81 7,816,586.99
以公允价值计量且其变动计入当期
45,121,905.20 10,104,851.90
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 113,028,191.27 45,719,306.66
预付款项 9,353,550.27 23,564,448.80
其他应收款 2,692,695.75 17,578,134.80
存货 516,623,957.96 469,493,144.74
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 11,579,523.67 12,609,794.44
流动资产合计 740,501,631.93 586,886,268.33
非流动资产：
可供出售金融资产 20,240,000.00 20,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
53
投资性房地产 6,102,179.38 6,273,803.17
固定资产 13,438,150.38 14,308,124.96
在建工程 5,769,451.46
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,385,813.81 4,756,397.78
开发支出
商誉
长期待摊费用 8,205,017.13 4,411,918.63
递延所得税资产 20,199,922.58 20,634,590.09
其他非流动资产 2,000,000.00 2,000,000.00
非流动资产合计 75,571,083.28 78,154,286.09
资产总计 816,072,715.21 665,040,554.42
千年珠宝 2017 年度资产负债表（续）
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 249,480,000.00 211,900,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 113,485,045.68 37,309,933.07
预收款项 5,137,949.25 7,453,287.78
应付职工薪酬 6,428,412.38 6,016,872.60
应交税费 23,400,888.49 25,969,514.25
其他应付款 21,980,547.19 42,205,603.58
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,714,749.57 2,470,457.99
其他流动负债
流动负债合计 421,627,592.56 333,325,669.27
非流动负债：
长期借款 216,354.85
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债 3,814,501.12 2,328,209.22
递延收益 3,614,500.31 2,733,710.51
递延所得税负债 30,476.30 26,212.98
其他非流动负债
非流动负债合计 7,459,477.73 5,304,487.56
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负债合计 429,087,070.29 338,630,156.83
股东权益：
实收资本 74,425,000.00 74,425,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 188,472,941.33 189,087,239.33
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 16,429,368.47 10,188,048.23
未分配利润 107,653,990.18 52,704,059.82
归属于母公司股东权益合计 386,981,299.98 326,404,347.38
少数股东权益 4,344.94 6,050.21
股东权益合计 386,985,644.92 326,410,397.59
负债和股东权益总计 816,072,715.21 665,040,554.42
千年珠宝 2017 年度利润表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 720,048,106.57 513,390,183.98
减：营业成本 513,718,947.44 338,602,200.55
税金及附加 11,955,492.32 9,880,677.89
销售费用 72,852,315.31 68,538,458.59
管理费用 30,024,377.95 24,152,088.46
研发费用
财务费用 14,950,707.79 13,791,995.88
其中：利息费用 14,102,249.86 13,392,277.44
利息收入 131,296.86 58,608.22
资产减值损失 1,711,349.65 1,233,167.48
加：其他收益 579,848.00
投资收益（损失以“－”号填列） 505,316.92 127,872.00
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
121,905.20 104,851.90
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号
3,187,662.96 -74,034.47
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 79,229,649.19 57,350,284.56
加：营业外收入 3,942,252.57 3,061,856.26
减：营业外支出 371,763.00 38,488.85
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 82,800,138.76 60,373,651.97
减：所得税费用 21,610,593.43 15,710,240.55
55
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,189,545.33 44,663,411.42
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
61,189,545.33 44,663,411.42
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
61,191,250.60 44,663,059.66
损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填
-1,705.27 351.76
列）
六、综合收益总额 61,189,545.33 44,663,411.42
归属于母公司股东的综合收益总额 61,191,250.60 44,663,059.66
归属于少数股东的综合收益总额 -1,705.27 351.76
千年珠宝 2017 年度现金流量表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 774,660,282.40 578,756,593.17
收到的税费返还 19,257.12
收到其他与经营活动有关的现金 5,514,507.09 8,510,703.04
经营活动现金流入小计 780,194,046.61 587,267,296.21
购买商品、接受劳务支付的现金 565,547,422.80 449,277,993.56
支付给职工以及为职工支付的现金 45,181,170.39 43,149,737.07
支付的各项税费 52,753,638.86 39,744,018.62
支付其他与经营活动有关的现金 82,207,691.37 60,192,822.96
经营活动现金流出小计 745,689,923.42 592,364,572.21
经营活动产生的现金流量净额 34,504,123.19 -5,097,276.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 370,168.82 127,872.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
11,507,200.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 56,000,000.00
投资活动现金流入小计 67,877,368.82 127,872.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
12,376,643.31 9,972,166.10
资产支付的现金
投资支付的现金 614,298.00
56
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 96,000,000.00 10,000,000.00
投资活动现金流出小计 108,990,941.31 19,972,166.10
投资活动产生的现金流量净额 -41,113,572.49 -19,844,294.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 262,000,000.00 286,640,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 26,138,004.03 193,759,400.88
筹资活动现金流入小计 288,138,004.03 548,399,400.88
偿还债务支付的现金 224,636,354.85 281,523,645.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现
14,018,339.70 13,426,180.75
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 10,580,000.00 229,832,112.17
筹资活动现金流出小计 249,234,694.55 524,781,938.07
筹资活动产生的现金流量净额 38,903,309.48 23,617,462.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-8,639.36 -477.90
响
五、现金及现金等价物净增加额 32,285,220.82 -1,324,585.19
加：期初现金及现金等价物余额 7,816,586.99 9,141,172.18
六、期末现金及现金等价物余额 40,101,807.81 7,816,586.99
千年珠宝 2018 年度资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 51,056,293.37 42,101,807.81
以公允价值计量且其变动计入当期损
45,121,905.20
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 125,697,736.81 113,028,191.27
预付款项 9,145,931.81 9,353,550.27
其他应收款 3,668,497.51 2,628,648.15
应收利息 64,047.60
存货 669,361,350.17 516,623,957.96
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 40,054,760.60 11,579,523.67
57
流动资产合计 898,984,570.27 740,501,631.93
非流动资产：
可供出售金融资产 20,240,000.00 20,240,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 5,930,555.56 6,102,179.38
固定资产 13,066,735.09 13,438,150.38
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,108,929.82 5,385,813.81
开发支出
商誉
长期待摊费用 10,104,690.16 8,205,017.13
递延所得税资产 20,748,131.68 20,199,922.58
其他非流动资产 2,000,000.00
非流动资产合计 74,199,042.31 75,571,083.28
资产总计 973,183,612.58 816,072,715.21
千年珠宝 2018 年度资产负债表（续）
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 287,370,000.00 249,480,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 136,705,116.03 113,485,045.68
预收款项 18,438,922.71 5,137,949.25
应付职工薪酬 3,692,783.14 6,428,412.38
应交税费 29,305,624.64 23,649,646.87
应付利息 458,959.15 423,859.88
其他应付款 28,230,664.77 21,556,687.31
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 504,202,070.44 420,161,601.37
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
58
永续债
长期应付款
预计负债 4,253,533.13 3,814,501.12
递延收益
递延所得税负债 30,476.30
其他非流动负债 2,387,674.13 5,329,249.88
非流动负债合计 6,641,207.26 9,174,227.30
负债合计 510,843,277.70 429,335,828.67
股东权益：
实收资本 74,425,000.00 74,425,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 188,472,941.33 188,472,941.33
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 24,098,494.60 16,404,492.63
未分配利润 175,337,234.21 107,430,107.64
归属于母公司股东权益合计 462,333,670.14 386,732,541.60
少数股东权益 6,664.74 4,344.94
股东权益合计 462,340,334.88 386,736,886.54
负债和股东权益总计 973,183,612.58 816,072,715.21
千年珠宝 2018 年度利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 775,201,890.06 720,048,106.57
减：营业成本 542,587,991.77 513,718,947.44
税金及附加 9,128,351.72 11,955,492.32
销售费用 73,220,939.02 72,852,315.31
管理费用 32,741,622.91 30,024,377.95
研发费用
财务费用 18,304,389.85 14,950,707.79
其中：利息费用 14,102,249.86
利息收入 131,296.86
资产减值损失 1,537,861.09 1,711,349.65
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列） 403,526.37 505,316.92
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
121,905.20
“－”号填列）
59
资产处置收益（损失以“－”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 98,084,260.07 75,462,138.23
加：营业外收入 4,224,738.21 8,626,082.31
减：营业外支出 202,083.02 1,288,081.78
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 102,106,915.26 82,800,138.76
减：所得税费用 26,503,466.92 21,859,351.81
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 75,603,448.34 60,940,786.95
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
75,601,128.54 60,942,492.22
以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 2,319.80 -1,705.27
六、综合收益总额 75,603,448.34 60,940,786.95
归属于母公司股东的综合收益总额 60,942,492.22
归属于少数股东的综合收益总额 -1,705.27
千年珠宝 2018 年度现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,018,083,704.44 774,660,282.40
收到的税费返还 19,257.12
收到其他与经营活动有关的现金 27,111,523.31 5,514,507.09
经营活动现金流入小计 1,045,195,227.75 780,194,046.61
购买商品、接受劳务支付的现金 898,557,204.19 565,547,422.80
支付给职工以及为职工支付的现金 47,831,675.04 45,181,170.39
支付的各项税费 38,494,989.32 52,753,638.86
支付其他与经营活动有关的现金 149,707,111.60 82,207,691.37
经营活动现金流出小计 1,134,590,980.15 745,689,923.42
经营活动产生的现金流量净额 -89,395,752.40 34,504,123.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 467,573.97 370,168.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资
388,193.71 11,507,200.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
60
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 67,000,000.00 56,000,000.00
投资活动现金流入小计 67,855,767.68 67,877,368.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资
13,657,638.12 12,376,643.31
产支付的现金
投资支付的现金 614,298.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 96,000,000.00
投资活动现金流出小计 33,657,638.12 108,990,941.31
投资活动产生的现金流量净额 34,198,129.56 -41,113,572.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 302,970,000.00 262,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 26,138,004.03
筹资活动现金流入小计 332,970,000.00 288,138,004.03
偿还债务支付的现金 265,080,000.00 224,636,354.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,725,199.73 14,018,339.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 10,580,000.00
筹资活动现金流出小计 310,805,199.73 249,234,694.55
筹资活动产生的现金流量净额 22,164,800.27 38,903,309.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-12,691.87 -8,639.36
响
五、现金及现金等价物净增加额 -33,045,514.44 32,285,220.82
加：期初现金及现金等价物余额 40,101,807.81 7,816,586.99
六、期末现金及现金等价物余额 7,056,293.37 40,101,807.81
千年珠宝 2019 年度资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 102,320,043.41 51,056,293.37
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
交易性金融资产 15,000,000.00
衍生金融资产
应收账款 48,235,013.29 127,333,342.46
61
预付款项 32,165,710.23 9,145,931.81
其他应收款 10,412,993.21 3,561,192.74
存货 866,495,229.00 669,361,350.17
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 629,202.93 40,054,760.60
流动资产合计 1,075,258,192.07 900,512,871.15
非流动资产：
可供出售金融资产 20,240,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 20,240,000.00
投资性房地产 5,758,007.23 5,930,555.56
固定资产 12,314,329.02 13,066,735.09
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,966,852.42 4,108,929.82
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,226,148.05 10,104,690.16
递延所得税资产 28,700,375.56 20,509,431.80
其他非流动资产
非流动资产合计 74,205,712.28 73,960,342.43
资产总计 1,149,463,904.35 974,473,213.58
千年珠宝 2019 年度资产负债表（续）
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 374,967,286.37 287,370,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 40,000,000.00 54,000,000.00
应付账款 59,545,039.82 82,705,116.03
预收款项 13,505,385.73 18,438,922.71
应付职工薪酬 6,714,610.56 3,692,783.14
应交税费 36,377,993.08 29,305,624.64
其他应付款 59,511,172.45 28,689,623.92
62
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,892,067.44
其他流动负债
流动负债合计 590,621,488.01 506,094,137.88
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债 4,011,469.21 4,253,533.13
递延收益 4,205,195.69 495,606.69
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 8,216,664.90 4,749,139.82
负债合计 598,838,152.91 510,843,277.70
股东权益：
实收资本 74,425,000.00 74,425,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 188,687,534.40 188,472,941.33
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 33,859,285.05 24,165,646.00
未分配利润 253,641,899.95 176,559,735.47
归属于母公司股东权益合计 550,613,719.40 463,623,322.80
少数股东权益 12,032.04 6,613.08
股东权益合计 550,625,751.44 463,629,935.88
负债和股东权益总计 1,149,463,904.35 974,473,213.58
千年珠宝 2019 年度利润表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 830,439,000.03 775,201,890.06
减：营业成本 600,032,415.69 542,587,991.77
税金及附加 5,414,654.84 9,128,351.72
销售费用 71,274,432.97 73,220,939.02
管理费用 24,049,081.06 32,741,622.91
研发费用
财务费用 20,495,589.43 18,304,389.85
其中：利息费用 1,038,342.84 17,713,299.00
63
利息收入 2,852.10 227,815.31
资产减值损失
加：其他收益 5,973,049.15
投资收益（损失以“－”号填列） 1,782,728.45 403,526.37
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号填列） -4,969,824.95 -9,560.21
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号
15,384.68 -84,179.03
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 111,974,163.37 99,528,381.92
加：营业外收入 137,244.30 4,128,566.95
减：营业外支出 11,024.40 21,732.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 112,100,383.27 103,635,216.14
减：所得税费用 25,319,160.78 26,742,166.80
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 86,781,222.49 76,893,049.34
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
86,775,803.53 76,890,781.20
以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 5,418.96 2,268.14
六、综合收益总额 86,781,222.49 76,893,049.34
归属于母公司股东的综合收益总额 86,775,803.53 76,890,781.20
归属于少数股东的综合收益总额 5,418.96 2,268.14
千年珠宝 2019 年度现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,595,445,587.70 775,185,001.48
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 14,402,613.08 10,983,444.83
经营活动现金流入小计 1,609,848,200.78 786,168,446.31
购买商品、接受劳务支付的现金 1,476,026,903.60 671,727,671.40
支付给职工以及为职工支付的现金 38,028,247.52 47,831,675.04
64
支付的各项税费 32,756,867.72 38,399,623.37
支付其他与经营活动有关的现金 50,865,720.69 121,607,691.79
经营活动现金流出小计 1,597,677,739.53 879,566,661.60
经营活动产生的现金流量净额 12,170,461.25 -93,398,215.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 151,720.72 467,573.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资
408,380.99
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 72,000,000.00
投资活动现金流入小计 60,151,720.72 72,875,954.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资
545,825.05 12,722,362.51
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 17,000,000.00 20,000,000.00
投资活动现金流出小计 17,545,825.05 32,722,362.51
投资活动产生的现金流量净额 42,605,895.67 40,153,592.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 404,106,222.22 302,970,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 226,252,572.22 30,000,000.00
筹资活动现金流入小计 630,358,794.44 332,970,000.00
偿还债务支付的现金 366,740,000.00 265,080,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,677,964.37 17,678,199.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 271,465,000.00 30,000,000.00
筹资活动现金流出小计 654,882,964.37 312,758,199.73
筹资活动产生的现金流量净额 -24,524,169.93 20,211,800.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
8,930.21 -12,691.87
响
五、现金及现金等价物净增加额 30,261,117.20 -33,045,514.44
加：期初现金及现金等价物余额 7,056,293.37 40,101,807.81
六、期末现金及现金等价物余额 37,317,410.57 7,056,293.37
千年珠宝 2020 年度资产负债表
65
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,804,873.42 102,320,043.41
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
交易性金融资产 15,000,000.00
衍生金融资产
应收账款 208,804,444.30 48,235,013.29
预付款项 40,824,506.43 32,165,710.23
其他应收款 11,476,224.33 10,412,993.21
存货 886,866,320.13 866,495,229.00
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,281,383.65 629,202.93
流动资产合计 1,159,057,752.26 1,075,258,192.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 20,240,000.00 20,240,000.00
投资性房地产 5,587,307.98 5,758,007.23
固定资产 11,276,268.56 12,314,329.02
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,870,801.73 2,966,852.42
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,294,410.59 4,226,148.05
递延所得税资产 36,445,682.02 28,700,375.56
其他非流动资产
非流动资产合计 77,714,470.88 74,205,712.28
资产总计 1,236,772,223.14 1,149,463,904.35
千年珠宝 2020 年度资产负债表（续）
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
66
流动负债：
短期借款 333,928,869.17 374,967,286.37
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 40,000,000.00
应付账款 111,600,086.89 59,545,039.82
预收款项 25,848,944.73 13,505,385.73
应付职工薪酬 10,682,509.01 6,714,610.56
应交税费 80,861,122.92 36,377,993.08
其他应付款 58,595,106.64 59,511,172.45
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 621,516,639.36 590,621,488.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债 621,516,639.36 4,011,469.21
递延收益 5,719,405.58 4,205,195.69
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 17,325,268.06 8,216,664.90
负债合计 638,841,907.42 598,838,152.91
股东权益：
实收资本 74,425,000.00 74,425,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 189,014,359.69 188,687,534.40
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 36,595,922.74 33,859,285.05
未分配利润 297,878,284.37 253,641,899.95
归属于母公司股东权益合计 597,913,566.80 550,613,719.40
少数股东权益 16,748.92 12,032.04
股东权益合计 597,930,315.72 550,625,751.44
负债和股东权益总计 1,236,772,223.14 1,149,463,904.35
千年珠宝 2020 年度利润表
67
单位：元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 800,250,288.94 830,439,000.03
减：营业成本 606,726,441.27 600,032,415.69
税金及附加 6,769,146.41 5,414,654.84
销售费用 47,693,638.42 71,274,432.97
管理费用 21,390,705.67 24,049,081.06
研发费用
财务费用 20,765,584.16 20,495,589.43
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失
加：其他收益 544,129.14 5,973,049.15
投资收益（损失以“－”号填
504,471.35 1,782,728.45
列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号填列） -12,978,194.85 -4,969,824.95
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以"-"号填列） -13,955,640.71
资产处置收益（损失以“－”
-131,964.33 15,384.68
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,887,573.61 111,974,163.37
加：营业外收入 56,661.56 137,244.30
减：营业外支出 8,319,450.81 11,024.40
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
62,624,784.36 112,100,383.27
列）
减：所得税费用 15,647,045.37 25,319,160.78
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 46,977,738.99 86,781,222.49
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
46,973,022.11 86,775,803.53
损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填
4,716.88 5,418.96
列）
六、综合收益总额 46,977,738.99 86,781,222.49
68
归属于母公司股东的综合收益总额 46,973,022.11 86,775,803.53
归属于少数股东的综合收益总额 4,716.88 5,418.96
千年珠宝 2020 年度现金流量表
单位：元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 745,896,621.64 1,595,445,587.70
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 17,196,307.46 14,402,613.08
经营活动现金流入小计 763,092,929.10 1,609,848,200.78
购买商品、接受劳务支付的现金 700,608,244.99 1,476,026,903.60
支付给职工以及为职工支付的现金 30,199,161.08 38,028,247.52
支付的各项税费 8,769,544.67 32,756,867.72
支付其他与经营活动有关的现金 43,852,151.76 50,865,720.69
经营活动现金流出小计 783,429,102.50 1,597,677,739.53
经营活动产生的现金流量净额 -20,336,173.40 12,170,461.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,029,603.77 151,720.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00
投资活动现金流入小计 1,029,603.77 60,151,720.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资
106,052.79 545,825.05
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 17,000,000.00
投资活动现金流出小计 106,052.79 17,545,825.05
投资活动产生的现金流量净额 923,550.98 42,605,895.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 341,200,000.00 404,106,222.22
收到其他与筹资活动有关的现金 193,422,251.11 226,252,572.22
筹资活动现金流入小计 534,622,251.11 630,358,794.44
69
偿还债务支付的现金 329,400,000.00 366,740,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,487,896.60 16,677,964.37
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 203,034,269.24 271,465,000.00
筹资活动现金流出小计 551,922,165.84 654,882,964.37
筹资活动产生的现金流量净额 -17,299,914.73 -24,524,169.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
8,930.21
响
五、现金及现金等价物净增加额 -36,712,537.15 30,261,117.20
加：期初现金及现金等价物余额 37,317,410.57 7,056,293.37
六、期末现金及现金等价物余额 604,873.42 37,317,410.57
成都蜀茂 2017 年度资产负债表
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 22,188,378.71 2,939,292.58
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
交易性金融资产
衍生金融资产
应收账款 153,026,211.79 104,128,091.22
预付款项 1,324,361.18 9,289,139.98
其他应收款 172,518.00 401,381.33
存货 133,466,215.51 110,817,974.73
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 843,602.08 2,444,421.82
流动资产合计 311,021,287.27 230,020,301.66
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 1,683,753.85 1,770,108.61
固定资产 3,843,753.84 4,339,212.14
在建工程
生产性生物资产
70
油气资产
无形资产 46,965.09 35,598.65
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,150,619.86 2,805,331.97
递延所得税资产 1,232,660.17 844,960.93
其他非流动资产
非流动资产合计 8,957,752.81 9,795,212.30
资产总计 319,979,040.08 239,815,513.96
成都蜀茂 2017 年度资产负债表（续）
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 34,990,000.00 4,990,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 62,341,148.46 80,335,251.26
预收款项 332,325.44 9,695,366.60
应付职工薪酬 2,423,143.46 1,612,504.66
应交税费 6,141,006.35 7,942,529.44
其他应付款 178,053.80 2,062,947.58
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 106,405,677.51 106,638,599.54
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 106,405,677.51 106,638,599.54
股东权益：
实收资本 105,094,670.00 95,000,000.00
71
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 27,780,330.00
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 7,486,878.39 3,819,710.86
未分配利润 73,211,484.18 34,357,203.56
归属于母公司股东权益合计 213,573,362.57 133,176,914.42
少数股东权益
股东权益合计 213,573,362.57 133,176,914.42
负债和股东权益总计 319,979,040.08 239,815,513.96
成都蜀茂 2017 年度利润表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 373,515,219.98 298,546,682.77
减：营业成本 289,567,239.81 223,822,870.87
税金及附加 1,164,580.73 556,141.58
销售费用 16,839,639.26 12,255,472.80
管理费用 6,499,697.82 5,418,470.66
研发费用
财务费用 1,631,443.27 3,478,545.68
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列） -304,792.29
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号填列） 1,550,807.40 1,243,171.64
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以"-"号填列）
资产处置收益（损失以“－”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,261,811.69 51,467,217.25
加：营业外收入 623,217.23 1,228,958.30
减：营业外支出 13,416.74 1,211.61
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 56,871,612.18 52,694,963.94
减：所得税费用 14,350,164.03 13,092,581.08
72
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,521,448.15 39,602,382.86
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
42,521,448.15 39,602,382.86
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
42,521,448.15 39,309,543.20
以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 292,839.66
六、综合收益总额
归属于母公司股东的综合收益总额 42,521,448.15 39,309,543.20
归属于少数股东的综合收益总额 292,839.66
成都蜀茂 2017 年度现金流量表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 377,396,111.44 297,787,055.82
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,311,215.44 904,240.71
经营活动现金流入小计 378,707,326.88 298,691,296.53
购买商品、接受劳务支付的现金 377,397,677.21 305,269,300.10
支付给职工以及为职工支付的现金 13,007,341.68 7,769,382.32
支付的各项税费 25,013,904.55 10,467,963.26
支付其他与经营活动有关的现金 10,313,465.47 27,569,142.59
经营活动现金流出小计 425,732,388.91 351,075,788.27
经营活动产生的现金流量净额 -47,025,062.03 -52,384,491.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
51.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 51.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
149,388.04 3,114,786.54
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现 426,817.26 9,832,939.21
73
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 576,205.30 12,947,725.75
投资活动产生的现金流量净额 -576,205.30 -12,947,674.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 38,415,000.00 77,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 35,000,000.00 4,990,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 73,415,000.00 81,990,000.00
偿还债务支付的现金 5,000,000.00 4,990,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,564,646.54 5,969,001.18
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,969,598.59
筹资活动现金流出小计 6,564,646.54 13,928,599.77
筹资活动产生的现金流量净额 66,850,353.46 68,061,400.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 19,249,086.13 2,729,233.74
加：期初现金及现金等价物余额 2,939,292.58 210,058.84
六、期末现金及现金等价物余额 22,188,378.71 2,939,292.58
成都蜀茂 2018 年度资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,205,510.42 22,188,378.71
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
交易性金融资产
衍生金融资产
应收账款 266,658,563.23 153,026,211.79
预付款项 1,315,324.70 1,324,361.18
其他应收款 563,305.70 172,518.00
存货 148,879,229.61 133,466,215.51
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,083,029.18 843,602.08
流动资产合计 428,704,962.84 311,021,287.27
74
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 1,597,399.09 1,683,753.85
固定资产 3,246,654.36 3,843,753.84
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 49,006.69 46,965.09
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,012,458.96 2,150,619.86
递延所得税资产 2,131,839.60 1,232,660.17
其他非流动资产
非流动资产合计 9,037,358.70 8,957,752.81
资产总计 437,742,321.54 319,979,040.08
成都蜀茂 2018 年度资产负债表（续）
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 60,000,000.00 34,990,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 99,833,517.92 62,349,362.46
预收款项 25,477.04 332,325.44
应付职工薪酬 2,548,907.21 2,423,143.46
应交税费 7,218,900.10 6,141,006.35
其他应付款 169,839.80
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 169,626,802.27 106,405,677.51
非流动负债：
长期借款
应付债券
75
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 169,626,802.27 106,405,677.51
股东权益：
实收资本 105,094,670.00 105,094,670.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 27,780,330.00 27,780,330.00
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 12,219,442.57 7,486,878.39
未分配利润 123,021,076.70 73,211,484.18
归属于母公司股东权益合计 268,115,519.27 213,573,362.57
少数股东权益
股东权益合计 268,115,519.27 213,573,362.57
负债和股东权益总计 437,742,321.54 319,979,040.08
成都蜀茂 2018 年度利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 482,426,782.37 373,515,219.98
减：营业成本 375,349,311.02 289,567,239.81
税金及附加 2,056,810.62 1,164,580.73
销售费用 17,693,849.22 16,839,639.26
管理费用 9,332,084.44 6,499,697.82
研发费用
财务费用 2,559,658.57 1,631,443.27
其中：利息费用 2,496,753.77 1,564,646.54
利息收入 16,159.11 22,980.39
资产减值损失 3,597,058.73 1,550,807.40
加：其他收益 919,196.85
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
76
信用减值损失（损失以"-"号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以"-"号填列）
资产处置收益（损失以“－”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 72,757,206.62 56,261,811.69
加：营业外收入 93,155.35 623,217.23
减：营业外支出 9,460.22 13,416.74
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 72,840,901.75 56,871,612.18
减：所得税费用 18,298,745.05 14,350,164.03
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,542,156.70 42,521,448.15
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
54,542,156.70 42,521,448.15
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
54,542,156.70 42,521,448.15
以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）
六、综合收益总额 54,542,156.70 42,521,448.15
归属于母公司股东的综合收益总额 54,542,156.70 42,521,448.15
归属于少数股东的综合收益总额
成都蜀茂 2018 年度现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 443,325,927.45 377,396,111.44
收到的税费返还 33,634.95 1,311,215.44
收到其他与经营活动有关的现金 1,295,111.98
经营活动现金流入小计 444,654,674.38 378,707,326.88
购买商品、接受劳务支付的现金 416,580,504.66 377,397,677.21
支付给职工以及为职工支付的现金 14,753,148.20 13,007,341.68
支付的各项税费 35,711,192.88 25,013,904.55
支付其他与经营活动有关的现金 11,485,310.09 10,313,465.47
经营活动现金流出小计 478,530,155.83 425,732,388.91
经营活动产生的现金流量净额 -33,875,481.45 -47,025,062.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
77
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
620,633.07 149,388.04
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
426,817.26
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 620,633.07 576,205.30
投资活动产生的现金流量净额 -620,633.07 -576,205.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 38,415,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 61,000,000.00 35,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 61,000,000.00 73,415,000.00
偿还债务支付的现金 35,990,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,496,753.77 1,564,646.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 38,486,753.77 6,564,646.54
筹资活动产生的现金流量净额 22,513,246.23 66,850,353.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,982,868.29 19,249,086.13
加：期初现金及现金等价物余额 22,188,378.71 2,939,292.58
六、期末现金及现金等价物余额 10,205,510.42 22,188,378.71
成都蜀茂 2019 年度资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,825,447.97 10,205,510.42
以公允价值计量且其变动计入当期损
78
益的金融资产
交易性金融资产
衍生金融资产
应收账款 409,060,556.75 269,677,225.67
预付款项 1,297,085.47 1,315,324.70
其他应收款 454,925.65 569,568.97
存货 126,448,898.03 148,879,229.61
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,035.20 1,083,029.18
流动资产合计 539,090,949.07 431,729,888.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 2,320,151.77 1,597,399.09
固定资产 1,566,042.14 3,246,654.36
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 42,726.57 49,006.69
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,209,414.10 2,012,458.96
递延所得税资产 3,594,519.85 1,375,608.17
其他非流动资产
非流动资产合计 8,732,854.43 8,281,127.27
资产总计 547,823,803.50 440,011,015.82
成都蜀茂 2019 年度资产负债表（续）
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 29,348,900.00 60,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
79
应付账款 145,363,355.21 99,833,517.92
预收款项 3,860,582.13 25,477.04
应付职工薪酬 2,335,954.38 2,548,907.21
应交税费 17,754,062.76 7,218,900.10
其他应付款 4,254,134.70
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 202,916,989.18 169,626,802.27
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 202,916,989.18 169,626,802.27
股东权益：
实收资本 105,094,670.00 105,094,670.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 27,780,330.00 27,780,330.00
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 19,010,570.20 12,386,558.98
未分配利润 193,021,244.12 125,122,654.57
归属于母公司股东权益合计 344,906,814.32 270,384,213.55
少数股东权益
股东权益合计 344,906,814.32 270,384,213.55
负债和股东权益总计 547,823,803.50 440,011,015.82
成都蜀茂 2019 年度利润表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 500,633,492.63 482,426,782.37
减：营业成本 368,375,137.55 375,349,311.02
税金及附加 2,794,193.72 2,056,810.62
80
销售费用 13,871,972.35 17,693,849.22
管理费用 6,392,586.08 9,332,084.44
研发费用
财务费用 3,227,635.38 2,559,658.57
其中：利息费用 2,496,753.77
利息收入 16,159.11
资产减值损失
加：其他收益 669,569.25 919,196.85
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号填列） -8,015,664.67 -572,133.02
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以"-"号填列）
资产处置收益（损失以“－”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 98,625,872.13 75,782,132.33
加：营业外收入 196,223.26 93,155.35
减：营业外支出 470,698.94 9,460.22
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 98,351,396.45 75,865,827.46
减：所得税费用 23,828,795.68 19,054,976.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 74,522,600.77 56,810,850.98
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
74,522,600.77 56,810,850.98
以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）
六、综合收益总额 74,522,600.77 56,810,850.98
归属于母公司股东的综合收益总额 74,522,600.77 56,810,850.98
归属于少数股东的综合收益总额
成都蜀茂 2019 年度现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 424,305,424.22 443,325,927.45
81
收到的税费返还 33,634.95
收到其他与经营活动有关的现金 1,809,249.30 1,295,111.98
经营活动现金流入小计 426,114,673.52 444,654,674.38
购买商品、接受劳务支付的现金 348,467,054.31 416,580,504.66
支付给职工以及为职工支付的现金 12,077,250.51 14,753,148.20
支付的各项税费 37,036,079.53 35,711,192.88
支付其他与经营活动有关的现金 7,109,932.01 11,485,310.09
经营活动现金流出小计 404,690,316.36 478,530,155.83
经营活动产生的现金流量净额 21,424,357.16 -33,875,481.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
620,633.07
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 620,633.07
投资活动产生的现金流量净额 -620,633.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 29,348,900.00 61,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 8,700,000.00
筹资活动现金流入小计 38,048,900.00 61,000,000.00
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 35,990,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,153,319.61 2,496,753.77
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,700,000.00
筹资活动现金流出小计 67,853,319.61 38,486,753.77
筹资活动产生的现金流量净额 -29,804,419.61 22,513,246.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
82
五、现金及现金等价物净增加额 -8,380,062.45 -11,982,868.29
加：期初现金及现金等价物余额 10,205,510.42 22,188,378.71
六、期末现金及现金等价物余额 1,825,447.97 10,205,510.42
成都蜀茂 2020 年度资产负债表
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,544,795.26 1,825,447.97
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
交易性金融资产
衍生金融资产
应收账款 317,011,559.52 409,060,556.75
预付款项 1,839,327.95 1,297,085.47
其他应收款 5,996,891.39 454,925.65
存货 286,186,360.26 126,448,898.03
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8,510,647.67 4,035.20
流动资产合计 621,089,582.05 539,090,949.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 2,250,812.72 2,320,151.77
固定资产 1,141,595.27 1,566,042.14
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产 65,487.79 42,726.57
开发支出
商誉
长期待摊费用 661,275.94 1,209,414.10
递延所得税资产 6,640,404.81 3,594,519.85
其他非流动资产
非流动资产合计 10,759,576.53 8,732,854.43
资产总计 631,849,158.58 547,823,803.50
83
成都蜀茂 2020 年度资产负债表（续）
单位：元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 22,896,265.42 29,348,900.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 142,091,927.00 145,363,355.21
预收款项 10,189,280.77 3,860,582.13
应付职工薪酬 2,093,392.52 2,335,954.38
应交税费 27,487,098.85 17,754,062.76
其他应付款 27,611,395.27 4,254,134.70
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 232,369,359.83 202,916,989.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 232,369,359.83 202,916,989.18
股东权益：
实收资本 105,094,670.00 105,094,670.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 27,780,330.00 27,780,330.00
减：库存股
其他综合收益
盈余公积 27,011,639.26 19,010,570.20
未分配利润 239,593,159.49 193,021,244.12
归属于母公司股东权益合计 399,479,798.75 344,906,814.32
84
少数股东权益
股东权益合计 399,479,798.75 344,906,814.32
负债和股东权益总计 631,849,158.58 547,823,803.50
成都蜀茂 2020 年度利润表
单位：元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 475,204,880.27 500,633,492.63
减：营业成本 374,404,621.74 368,375,137.55
税金及附加 300,461.08 2,794,193.72
销售费用 8,575,978.03 13,871,972.35
管理费用 5,070,486.80 6,392,586.08
研发费用
财务费用 2,824,828.15 3,227,635.38
其中：利息费用
利息收入
资产减值损失
加：其他收益 275,747.67 669,569.25
投资收益（损失以“－”号填列） -46,891.23
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号填列） -4,119,316.87 -8,015,664.67
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以"-"号填列） -7,505,181.89
资产处置收益（损失以“－”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 72,632,862.15 98,625,872.13
加：营业外收入 1,451.00 196,223.26
减：营业外支出 115,630.91 470,698.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 72,518,682.24 98,351,396.45
减：所得税费用 17,945,697.81 23,828,795.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,572,984.43 74,522,600.77
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
54,572,984.43 74,522,600.77
以“－”号填列）
85
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）
六、综合收益总额 54,572,984.43 74,522,600.77
归属于母公司股东的综合收益总额 54,572,984.43 74,522,600.77
归属于少数股东的综合收益总额
成都蜀茂 2020 年度现金流量表
单位：元
项 目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 678,791,620.70 424,305,424.22
收到的税费返还 1,395,493.67
收到其他与经营活动有关的现金 45,598,982.38 1,809,249.30
经营活动现金流入小计 725,786,096.75 426,114,673.52
购买商品、接受劳务支付的现金 671,614,183.77 348,467,054.31
支付给职工以及为职工支付的现金 8,928,153.61 12,077,250.51
支付的各项税费 12,432,986.47 37,036,079.53
支付其他与经营活动有关的现金 39,149,864.34 7,109,932.01
经营活动现金流出小计 732,125,188.19 404,690,316.36
经营活动产生的现金流量净额 -6,339,091.44 21,424,357.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
5,220.00
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,220.00
投资活动产生的现金流量净额 -5,220.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 28,000,000.00 29,348,900.00
86
收到其他与筹资活动有关的现金 8,700,000.00
筹资活动现金流入小计 28,000,000.00 38,048,900.00
偿还债务支付的现金 19,469,714.82 60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,466,626.45 3,153,319.61
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,700,000.00
筹资活动现金流出小计 21,936,341.27 67,853,319.61
筹资活动产生的现金流量净额 6,063,658.73 -29,804,419.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -280,652.71 -8,380,062.45
加：期初现金及现金等价物余额 1,825,447.97 10,205,510.42
六、期末现金及现金等价物余额 1,544,795.26 1,825,447.97
（2）说明 2020 年千年珠宝、蜀茂钻石业绩大幅下滑且未实现承诺业绩的
具体原因；
公司回复：
1、千年珠宝业绩大幅下滑的原因
（1）受疫情影响，各门店大多闭店处于非营业状态，受此影响，2020 年 1
季度营业收入大幅下滑，较 19 年同期降下降 7,313.36 万元，同比减少 46.9%，
业绩滑坡对整年的销售业绩影响较大。
（2）千年珠宝为将疫情影响带来的损失减到最小，展开积极的营销手段，
扩大其他品类产品销售，让利于客户，千年珠宝的商品销售毛利率较上年下降
3.57%，毛利率的降低对整年的利润影响较大。
千年珠宝 2020 年同比上年度毛利率增减情况
项目 2020 年度（元） 2019 年度（元） 对比 2019 年增减
营业收入 800,250,288.94 830,439,000.03 -3.64%
营业成本 606,726,441.27 600,032,415.69 1.12%
毛利率 24.18% 27.75% -3.57%
（3）千年珠宝受疫情影响，公司下游客户回款速度放缓，部分应收款项账
龄随之逐年增长，对应整个存续期预期信用损失率有所增加，导致本期计提的信
用减值损失同比增加 800.84 万元。
（4）疫情对终端销售的影响也是巨大的，消费疲软，存货周转率也下降，
87
公司对滞销的旧款式计提了 1,395.56 万元的存货减值准备。
2、蜀茂钻石业绩大幅下滑的原因
（1）蜀茂钻石是以批发钻石镶嵌为主营的公司，以加盟+经销为销售模式，
客户主要为终端店铺，2020 年受疫情影响，终端店铺大多闭店处于非营业状态，
直到 2020 年 4 月才陆续开门营业，受此影响，蜀茂 2020 年上半年营业收入大幅
下滑，较 19 年同期降下降 1,1494.39 万元，同比减少 47.62%，上半年业绩滑坡
对整年的销售业绩影响较大。
（2）2020 年公司在疫情形势下针对加盟商经营情况对当年应该对加盟商收
取的品牌费减半收取，导致此项收入减少 859.75 万元，该项政策对净利润影响
较大。
（3）蜀茂钻石 2020 下半年为将疫情影响带来的损失减到最小，展开积极的
营销手段，扩大其他品类产品销售，让利于客户，2020 年商品销售毛利率较上
年下降 4.5%，毛利率的降低对整年的利润影响较大。
（3）结合千年珠宝、蜀茂钻石业绩承诺期内主要业务经营情况，前五大客
户和供应商与你公司、你公司董事、监事高级管理人员、5%以上股东及其关联
方、千年珠宝和蜀茂钻石的董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系及
其他可能造成利益倾斜的关系，相关交易金额及占比等情况，说明相关年度是
否存在管理层调节利润、业绩精准达标的情形。
请年审会计师对上述问题（2）（3）、请你公司独立董事对上述问题（3）
进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、千年珠宝情况
千年珠宝 2017 年-2020 年营业收入相对稳定，2020 年净利润大幅下滑主要
系一方面千年珠宝销售模式以直营和经销为主，直营店多，租金等刚性费用金额
大， 因此在 2020 年 1 季度收入因新冠疫情大幅下降的同时，租金等刚性费用并
无明显降低；另一方面，公司下游客户回款速度放缓，部分应收款项账龄随之逐
年增长，对应整个存续期预期信用损失率有所增加，导致本期计提的信用减值损
失金额较大，同时疫情对终端销售的影响也是很大的，消费疲软，存货周转率也
下降，公司对滞销的旧款式计提了 1,395.56 万元的存货减值准备。
88
千年珠宝往期财务数据对比表
单位：万元
项目/年份 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 72,004.81 77,520.19 83,043.90 80,025.03
减：营业成本 51,371.89 54,258.80 60,003.24 60,672.64
营业税金及附加 1,195.55 912.84 541.47 676.91
销售费用 7,285.23 7,322.09 7,127.44 4,769.36
管理费用 3,002.44 3,274.16 2,404.91 2,139.07
财务费用 1,495.07 1,830.44 2,049.56 2,076.56
加：其他收益 70.18 - 597.30 54.41
投资收益 50.53 40.35 178.27 50.45
信用减值损失 -171.13 - -496.98 -1,297.82
资产减值损失 - -0.96 - -1,395.56
资产处置收益 318.77 -8.42 1.54 -13.20
二、营业利润 7,922.96 9,952.84 11,197.42 7,088.76
加：营业外收入 394.23 412.86 13.72 5.67
减：营业外支出 37.18 2.17 1.10 831.95
三、利润总额 8,280.01 10,363.52 11,210.04 6,262.48
减：所得税费用 2,185.94 2,674.22 2,531.92 1,564.70
四、净利润 6,094.08 7,689.30 8,678.12 4,697.77
千年珠宝 2020 年前五大客户
单位名称 销售额（万元） 占总销售额的比例 是否关联方
客户 A 6,153.90 7.35% 否
客户 B 4,972.02 5.94% 否
客户 C 3,519.15 4.21% 否
客户 D 3,398.88 4.06% 否
客户 E 3,396.04 4.06% 是
千年珠宝 2020 年前五大供应商
单位名称 采购额（万元） 占全年采购比例 是否关联方
供应商 A 15,658.72 24% 是
供应商 B 9,052.00 14% 否
供应商 C 6,993.32 11% 否
供应商 D 4,749.99 7% 否
供应商 E 4,677.99 7% 否
二、蜀茂钻石的情况
蜀茂钻石 2018 年-2020 年收入相对稳定，2020 年净利润下降的主要原因系
89
一方面 2020 年受疫情影响，终端店铺大多闭店处于非营业状态，直到 2020 年 4
月才陆续开门营业，上半年销售大幅下降，导致全年收入不及预期。另一方面，
疫情对终端销售的影响也较大，消费疲软，存货周转率也下降，公司对滞销的旧
款式计提了 750.52 万元的存货减值准备。
蜀茂钻石往期财务数据对比表
单位：万元
项目/年份 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 37,351.52 48,242.68 50,063.35 47,520.49
减：营业成本 28,956.72 37,534.93 36,837.51 37,440.46
营业税金及附加 116.46 205.68 279.42 30.05
销售费用 1,683.96 1,769.38 1,387.20 857.60
管理费用 649.97 933.21 639.26 507.05
财务费用 163.14 255.97 322.76 282.48
加：其他收益 0.00 91.92 66.96 27.57
投资收益 0.00 0.00 0.00 -4.69
信用减值损失 -155.08 -57.21 -801.57 -411.93
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 -750.52
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 5,626.18 7,578.21 9,862.59 7,263.29
加：营业外收入 62.32 9.32 19.62 0.15
减：营业外支出 1.34 0.95 47.07 11.56
三、利润总额 5,687.16 7,586.58 9,835.14 7,251.87
减：所得税费用 1,435.02 1,905.50 2,382.88 1,794.57
四、净利润 4,252.14 5,681.09 7,452.26 5,457.30
蜀茂钻石 2020 年前五大客户
单位名称 销售额（万元） 占总销售额的比例 是否关联方
客户 A 2827.53 6.09% 否
客户 B 872.13 1.88% 否
客户 C 720.09 1.55% 否
客户 D 642.10 1.38% 否
客户 E 588.48 1.27% 否
蜀茂钻石 2020 年前五大供应商
单位名称 采购额（万元） 占全年采购比例 是否关联方
供应商 A 6419.25 12.40% 是
供应商 B 4741.43 9.16% 否
供应商 C 3185.43 6.15% 否
90
供应商 D 2903.23 5.61% 否
供应商 E 2455.32 4.74% 否
千年珠宝、蜀茂钻石前五大客户和供应商与公司、公司董事、监事高级管理
人员、5%以上股东及其关联方、千年珠宝和蜀茂钻石的董事、监事、高级管理
人员等不存在关联关系，不存在其他可能造成利益倾斜的关系。
独立董事核查意见：
经查阅千年珠宝、蜀茂钻石前五大客户和供应商名单，并通过企查查等公开
信息查询，上述名单中的企业与公司、公司董事、监事及高级管理人员、5%以
上股东及其关联方、千年珠宝和蜀茂钻石的董事、监事、高级管理人员等不存在
关联关系，不存在其他可能造成利益倾斜的关系。
年审会计师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
3. 年报显示，报告期末，千年珠宝商誉余额为 3.14 亿元，报告期计提商誉
减值准备 2.21 亿元，减值测试的关键参数：预测期为 2021-2025 年，增长率为
-17.77%至 4.19%，税前折现率为 14.42%；而你公司 2019 年年报显示，减值测
试的关键参数：预测期为 2020 年-2024 年，增长率为-3.65%至 11.31%，税前折
现率为 13.92%。
年报显示，报告期末，蜀茂钻石的商誉余额为 3.99 亿元，报告期计提商誉
减值准备 2.30 亿元，减值测试的关键参数：预测期为 2021-2025 年，增长率为
-19.70%至 6.12%，税前折现率为 14.41%；而你公司 2019 年年报显示，减值测
试的关键参数：预测期为 2020 年-2024 年，增长率为-13.38%至 12.48%，税前
折现率为 14.14%。
请你公司：
（1）说明该两家公司预测期增长率大幅下降的原因，其经营情况、行业环
境、偿债能力等是否发生重大变化，2020 年较 2019 年商誉减值测试的核心参数
选取和测算依据发生较大变化的原因及调整依据；
公司回复：
各子公司所处环境及生产经营变化情况、业绩变动情况
1、新冠疫情的影响。 2020 年 1 月中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情
91
（简称：新冠肺炎疫情）， 随后蔓延至全国，全国各地均启动了“重大突发公共
卫生事件一级响应机制”应对措施。此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造
成了巨大的损失，特别是对交通运输、旅游、零售、餐饮等行业造成了难以量化
的损失，且短期内难以恢复。疫情期间，公司大量客户、供应商延迟复工，公司
员工不能正常出差，没有新增业务，且原有业务回款周期延长，加剧了公司的流
动资金紧张局面。珠宝终端店铺大多闭店处于非营业状态，直到 2020 年 4 月才
陆续开门营业，公司业绩受到严重影响。
2、经营团队发生变化。千年珠宝实际控制人、董事长李勇，于 2020 年 4
月 30 日被推选为爱迪尔董事长，李勇大部分精力放在了爱迪尔集团资源整合、
融资及解决历史债务中，对千年珠宝的业务拓展有一定的影响。
3、流动性风险加剧。2020 年以来，公司流动性风险不断加剧，2019 年末、
2020 年 12 月末，公司货币资金余额分别为 13,337.46 万元、 1,822.32 万元。在
公司资金紧张局面下，公司不断压缩业务规模，放弃客户账期较长的业务。同时
由于爱迪尔面临多起诉讼，给子公司的企业信用造成很大影响，公司供应商也不
断收紧对公司的信用周期，加剧了公司资金紧张局面。
4、具体业绩变动情况。2020 年千年珠宝和蜀茂钻石营业收入和净利润均比
2019 年发生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
项目 江苏千年珠宝 成都蜀茂钻石
2019 年营业收入 83,043.90 50,063.35
2020 年营业收入 80,025.03 47,520.49
营业收入变动幅度 -3.64% -5.08%
2019 年净利润 8,678.12 7,452.26
2020 年净利润 4,697.77 5,457.30
净利润变动幅度 -45.87% -26.77%
综上，2020 年公司流动性风险不断加剧，公司银行借款续贷及新增银行借
款困难，且叠加新冠疫情影响，该情况短期内难于消除。充分考虑公司目前和未
来面临的风险及困难，公司调整了 2020 年商誉减值测试的收入增长率和折现率
参数。
千年珠宝近两年商誉减值测试评估对比分析表
项目 2021 2022 2023 2024 2025
销售收入 2019 年评估预测 89,015.76 98,676.36 107,413.93 114,733.44 114,733.44
92
（万元） 2020 年评估预测 65,805.81 68,531.48 71,384.26 74,365.94 77,485.58
2019 年评估预测 28.33% 28.86% 29.21% 29.51% 29.51%
毛利率
2020 年评估预测 28.78% 28.55% 28.18% 28.14% 28.10%
期间费用 2019 年评估预测 11.62% 11.00% 10.51% 10.21% 10.21%
率 2020 年评估预测 11.17% 10.99% 10.85% 10.73% 10.60%
2019 年评估预测 13.92% 13.92% 13.92% 13.92% 13.92%
折现率
2020 年评估预测 14.42% 14.42% 14.42% 14.42% 14.42%
蜀茂钻石近两年商誉减值测试评估对比分析表
项目 2021 2022 2023 2024 2025
销售收入 2019 年评估预测 48,764.05 54,839.98 59,184.32 62,082.06 62,082.06
（万元）
2020 年评估预测 38,146.11 39,248.67 41,651.85 43,810.44 46,069.58
2019 年评估预测 22.50% 22.30% 22.11% 21.92% 22.50%
毛利率
2020 年评估预测 21.62% 21.39% 21.34% 21.31% 21.27%
期间费用 2019 年评估预测 4.34% 4.02% 3.85% 3.78% 3.78%
率 2020 年评估预测 3.64% 3.63% 3.53% 3.46% 3.39%
2019 年评估预测 14.14% 14.14% 14.14% 14.14% 14.14%
折现率
2020 年评估预测 14.41% 14.41% 14.41% 14.41% 14.41%
千年珠宝的商誉余额为 3.14 亿元，报告期计提商誉减值准备 2.21 亿元。2020
年减值测试的关键参数：预测期为 2021-2025 年，增长率为-17.77%至 4.19%，税
前折现率为 14.42%；2019 年减值测试的关键参数：预测期为 2020 年-2024 年，
增长率为-3.65%至 11.31%，税前折现率为 13.92%。
蜀茂钻石的商誉余额为 3.99 亿元，报告期计提商誉减值准备 2.30 亿元。2020
年减值测试的关键参数：预测期为 2021-2025 年，增长率为-19.70%至 6.12%，税
前折现率为 14.41%；2019 年减值测试的关键参数：预测期为 2020 年-2024 年，
增长率为-13.38%至 12.48%，税前折现率为 14.14%。
公司 2020 年预测时点收入增长率较 2019 年预测时点有所下降，其主要原因
系公司流动性风险加剧，公司银行借款续贷及新增银行借款困难，且叠加新冠疫
情影响，公司预计收入增长将放缓；另一方面系 2020 年新零售及线上销售业务
开展情况不及预期，根据公司的经营规划和新业务的开展情况，下调未来的增长
率。
公司调增商誉减值测试中的折现率参数，主要系公司所处的经营环境发生较
大变化，经营风险增加，未来的不确定性增加。
综上所述，2020 年和 2019 年折现率和收入增长率的取值依据充分，关键参
93
数选取的差异原因合理，具有审慎性。
（2）对该两家公司计提商誉减值准备的时点是否准确、以前年度商誉减值
计提是否充分，结合两家公司的经营情况、盈利能力、诉讼及债务情况，说明
2020 年你公司对计提商誉减值准备金额的准确性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、截止 2020 年末,公司应计提商誉减值准备 45,271.59 万元。具体详见下
表：
单位：元
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商
期初余额 处 期末余额
誉的事项 计提 …… 其他
置
深圳市大盘珠宝首饰有限
97,302,400.00 97,302,400.00 -
责任公司
江苏千年珠宝有限公司 222,938,941.77 222,938,941.77
成都蜀茂钻石有限公司 229,776,923.73 229,776,923.73
合计 97,302,400.00 452,715,865.50 97,302,400.00 452,715,865.50
注：由于公司对大盘珠宝失去控制，对盘珠宝的投资由成本法转为权益法核算。
1、蜀茂钻石计提商誉减值准备的情况
（一）收购蜀茂钻石形成的商誉
公司于 2019 年 2 月以 70,000 万元的对价购买蜀茂钻石 100%的股权，于 2019
年 2 月取得蜀茂钻石控制权。合并成本大于合并中取得的蜀茂钻石可辨认净资产
公允价值份额的差额为 39,902.75 万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）蜀茂钻石原股东完成业绩承诺的情况说明
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低 4,050 万元；2017 年度
和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。具体如下：
扣非后归属
业绩承诺主 业绩承诺金
业绩承诺期间 于母公司净 完成率
体 额
利润
蜀茂钻石 2017 年度至 2020 年度累计业绩实现额 22,722.73 25,100.00 90.44%
94
2017 年度至 2019 年度累计业绩实现额 17,280.64 17,050.00 101.35%
2017 年度至 2018 年度累计业绩实现额 9,858.01 9,750.00 101.11%
2017 年度 4,252.14 4,050.00 104.99%
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业绩承诺出具了《福建省爱迪尔
珠宝实业股份有限公司关于成都蜀茂钻石有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
的说明》、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于成都蜀茂钻石有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况的说明》。
（三）最近三年商誉减值测试、计提情况
1、2018 年度商誉减值测试结果说明
蜀茂钻石 2018 年末尚未纳入公司合并报表范围，无需进行商誉减值测试。
2、2019 年度商誉减值测试结果说明
蜀茂钻石实现营业收入 50,063.35 万元，净利润为 7,452.26 万元，完成了业
绩承诺。公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对蜀茂钻
石资产组可收回金额进行了评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
拟对合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回
收价值项目》（东洲评报字【2020】第 0525 号）资产评估报告。根据该评估报
告，截止评估基准日，蜀茂钻石商誉所在包含商誉的资产组账面价值 40,856.28
万元，我们采用现金流量折现模型计算的蜀茂钻石包含商誉资产组的可收回金额
为 43,860.00 万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值。
3、2020 年度计提商誉减值准备 22,977.69 万元的说明
在 2020 年初，受新冠疫情影响，蜀茂钻石加盟商及经销商店面基本处于关
闭状态，6 月份以后市场有所回暖，但仍无法恢复到疫情前的经营状态，对此蜀
茂钻石采取了积极的销售策略，如加大返利力度促进销售业务，采取品牌管理费
折半收取政策等，尽管如此 2020 年度销售仍然不达预期，2020 年净利润出现大
幅下降，公司预计对蜀茂钻石需要计提商誉减值准备。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对成都蜀茂资产组可收回金额进行了
评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有限
公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字
【2021】第 0811 号资产评估报告。根据该评估报告，截止评估基准日，成都蜀
茂钻石有限公司商誉所在包含商誉的资产组账面价值 40,877.69 万元，我们采用
95
现金流量折现模型计算的成都蜀茂钻石有限公司包含商誉资产组的可收回金额
为 17,900 万元，商誉减值金额 22,977.69 万元。
2、千年珠宝计提商誉减值准备的情况
（一）收购千年珠宝形成的商誉
公司 2019 年 2 月以 90,000 万元的对价购买千年珠宝 100%的股权，于 2019
年 3 月取得千年珠宝控制权。购买日公司取得千年珠宝可辨认净资产的公允价值
份额 58,557.27 万元。合并成本大于合并中取得的千年珠宝可辨认净资产公允价
值份额的差额为 31,442.73 万元，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）千年珠宝原股东履行业绩承诺的情况说明
根据交易各方签订的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度
和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。具体如下：
扣非后归属
业绩承
业绩承诺期间 于母公司净 业绩承诺金额 完成率
诺主体
利润
2017 年度至 2020 年度累计业绩实现额 26,368.82 29,700.00 88.78%
千年珠 2017 年度至 2019 年度累计业绩实现额 20,962.88 20,000.00 104.81%
宝 2017 年度至 2018 年度累计业绩实现额 12,880.75 11,900.00 108.24%
2017 年度 5,523.62 5,200.00 106.22%
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述业绩承诺出具了《福建省爱迪尔
珠宝实业股份有限公司关于江苏千年珠宝有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
的说明》、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于江苏千年珠宝有限公司
2020 年度业绩承诺实现情况的说明》。
（三）最近三年商誉减值测试结果、计提情况
1、2018 年度商誉减值测试结果说明
千年珠宝 2018 年末尚未纳入公司合并报表范围，无需进行商誉减值测试。
2、2019 年度商誉减值测试结果说明
2019 年，千年珠宝实现营业收入 83,043.90 万元，净利润 8,678.12 万元，完
成了业绩承诺。
公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构东洲评估对千年珠宝资
96
产组的商誉进行了减值测试，出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对
合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价
值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0561 号），千年珠宝资产组的
可回收金额为 60,900.00 万元，高于含商誉资产组的账面价值 40,332.77 万元，公
司对千年珠宝的商誉未计提减值准备。
3、2020 年度计提商誉减值准备 22,293.89 万元的说明
在 2020 年初，受新冠疫情影响，千年珠宝自营门店以及加盟商店面基本处
于停业状态，千年珠宝采取了积极的销售策略包括加大力度推广线上销售等，加
大返利力度促进经销业务，因此年度销售虽未出现大副下降，但销售毛利率下降
幅度较大，2020 年净利润大幅下降。公司预计千年珠宝商誉出现减值，需要计
提减值准备。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对千年珠宝资产组可收回金额进行了
评估并出具了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限
公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》东洲评报字
【2021】第 0796 号资产评估报告。
根据该评估报告，截止评估基准日，江苏千年珠宝有限公司商誉所在包含商
誉的资产组账面价值 41,093.89 万元，我们采用现金流量折现模型计算的江苏千
年珠宝有限公司包含商誉资产组的可收回金额为 18,800 万元，商誉减值金额
22,293.89 万元。
二、本次商誉减值的测试情况
本次商誉减值的测试情况如下：
（一）资产组可收回金额的确定方法
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的
有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费
用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使
用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额确定的价值。
97
本次商誉减值测试中，蜀茂钻石和千年珠宝含商誉资产组的可收回金额均根
据预计未来现金流现值法确定。
（二）重大假设
（1）假定经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主
体的经营活动不会中止或终止；
（2）假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经
济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税
率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
（5）假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
（6）假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期。
（三）关键参数
资产组 稳定期 折现率（加权平
预测期 预测期增长率 利润率
名称 增长率 均资本成本）
增长率：2021—2025 年增长 根据预测的
蜀茂钻 预测期 2021-2025 年
率分别为-19.70，0.97%， 0% 收入、成本、 14.41%
石 （后续为稳定期）
5.23%，5.20%，5.18% 费用等计算
增长率：2021—2025 年增长 根据预测的
千年珠 预测期 2021-2025 年
率分别为-17.77% 4.14% 0% 收入、成本、 14.42%
宝 （后续为稳定期）
4.16% 4.18% 4.19% 费用等计算
注：蜀茂钻石和千年珠宝折现率计算方法一致，主要参数如无风险收益率以 10 年国债到期收益率确定，
β 值参考行业可比上市公司平均 β 值及资本结构计算确定，MRP 采用估值专家 AswathDamodaran 的方法计
算确定。但由于两个资产组所在单位经营细分行业存在差异，且规模不一致，致使折现率略有差异，但总
体差异不大。其中，本次选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：WACC=Rd×（1-T）
×D/(D+E)＋Re×E/(D+E)其中：Re：权益资本成本；Rd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付
息债务的市场价值；T：企业所得税税率本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公
式如下：Re=Rf+β×MRP+Rc 其中：Re：权益资本成本；Rf：无风险利率；β：权益的系统性风险系数；MRP：
市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数
（四）商誉损失的计算过程
98
蜀茂钻石未来现金流预测如下：
单位：万元
2026 年及
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
营业收入 38,146.11 38,517.39 40,532.07 42,640.70 44,847.55 44,847.55
营业总成本 29,898.65 30,266.04 31,864.63 33,538.69 35,291.65 35,291.65
利润总额 6,675.24 6,678.20 7,039.58 7,417.93 7,813.27 7,813.27
归母息税前现金流 16,225.49 6,280.72 5,249.70 5,543.53 5,850.50 7,813.27
未来现金流量的现值 15,169.21 5,138.89 3,757.74 3,471.36 3,204.90 29,909.98
经营性资产组价值（含期
61,893.25
初运营资金）
减：期初运营资金净额 43,979.71
含商誉资产组收益法价
17,900.00
值
千年珠宝未来现金流预测如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 65,805.81 68,531.48 71,384.26 74,365.94 77,485.58 77,485.58
营业总成本 46,867.58 48,962.60 51,266.10 53,437.09 55,708.60 55,708.60
利润总额 10,950.46 11,379.90 11,683.96 12,240.36 12,824.87 12,824.87
归母息税 前现金
33,701.28 13,762.17 9,788.21 9,674.92 9,739.61 12,824.87
流
未来现金 流量的
31,507.33 11,243.69 6,988.78 6,037.15 5,311.98 48,510.08
现值
经营性资 产组价
值（含期初运营资 109,599.01
金）
减：期初运营资金
90,754.63
净额
含商誉资产组收
18,800.00
益法价值
本次商誉测试的计算如下：
单位：万元
项目 千年珠宝商誉计算 蜀茂钻石商誉计算
商誉账面价值 31,442.73 39,902.75
持股比例 100.00% 100.00%
还原 100%商誉账面价值 31,442.73 39,902.75
资产组账面价值 1,544.15 186.84
加：评估增值 10,206.91 985.21
99
减：相应递延所得税负债 - -
减：本期折旧摊销 1,145.40 107.51
减：上期折旧摊销 954.50 89.59
加：所得税影响 - -
资产组账面价值 9,651.16 974.94
包含商誉的资产组的公允价值 41,093.89 40,877.69
资产组预计未来现金流量现值（可收回金额） 18,800.00 17,900.00
商誉减值损失 22,293.89 22,977.69
上述为本次商誉的测算过程，盈利预测充分考虑了行业发展变化情况和两个
资产组所在单位的发展规划和实际经营情况；折现率是根据基准日实际情况进行
测算，并充分考虑了必要投资回报率。按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，公司对商誉进行减值测
试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象
资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合
进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资
产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的
账面价值。公司管理层首先识别资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产
进行减值测试；再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外，公司管理层在对
商誉资产组的构成、测算方法等保持了前后的一惯性，商誉减值测试程序符合相
关规定的要求。
三、商誉减值的充分性、准确性说明
综上所述，公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求，对蜀茂钻石、千年珠宝的未来经营情
况进行了全面分析预测，蜀茂钻石和千年珠宝在以前年度不存在商誉减值情况。
公司进行减值测试评估工作时，充分考虑了资产组的宏观环境、行业环境、实际
经营状况及未来经营规划等因素，采用了合理的减值测试方法。
公司商誉减值的计提时点准确，以前年度已足额计提了商誉减值准备，本次
减值符合企业会计准则的相关规定，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会
计准则》的规定。
年审会计师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
100
4. 你公司 2021 年 4 月 30 日披露的《关于调整江苏千年珠宝有限公司业绩
承诺补偿方案的议案》《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的
议案》显示，千年珠宝的业绩承诺补偿方案调整为：2020 年度业绩承诺调整为
5,400 万元，延长业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 8,740 万元；蜀茂
钻石的业绩承诺补偿方案调整为：2020 年度业绩承诺调整为 5,400 万元，延长
业绩对赌一年，2021 年度业绩承诺净利润为 7,820 万元。年报显示，千年珠宝
原股东方李勇等人和蜀茂钻石原股东方陈茂森等人因本次重组所取得的你公司
股票处于质押状态。
请结合千年珠宝、蜀茂钻石 2020 年的经营情况及财务状况，说明 2021 年
业绩承诺的可实现性及为实现调整后的业绩承诺已采取及拟采取的措施及效果
（如有），补偿义务人是否具备包括解除股票质押等措施在内的补偿能力。
公司回复：
上述议案未能通过 2020 年度股东大会，对赌期 2020 年结束，相关赔偿方案
正在沟通中。千年珠宝原股东李勇、蜀茂钻石原股东陈茂森所持股票质押主要为
上市公司提供担保，未用于其个人用途。
问题五、关于盈利能力恶化及相关事项
1. 年报显 示， 2020 年你公司实现 营业收入 151,431.55 万元，同 比下降
21.99%；归属于上市公司股东的净利润-157,059.72 万元，同比下降 424.06%；
经营活动产生的现金流量净额-3,755.22 万元，同比下降 12.23%；归属于上市公
司股东的净资产为 90,879.03 万元，同比下降 63.34%。
请你公司：
（1）结合你公司及前期收购标的公司主要业务的经营情况、行业环境变化
等因素，说明 2020 年你公司营业收入和经营活动现金流量大幅下降的原因、经
营活动现金流量净额与净利润严重不匹配的原因及合理性；
公司回复：
现将 2020 年度财务报表反映的主要经营财务数据与经营活动现金流量情况
统计如下：
101
（1）报告期经营情况与上年对比情况：
单位：万元
项 目 本期金额 上期金额 变动比例
一、营业总收入 151,431.55 194,110.94 -21.99%
二、营业总成本 146,672.51 180,955.97 -18.95%
其中：营业成本 120,733.42 149,630.64 -19.31%
税金及附加 848.89 950.79
销售费用 7,617.97 11,812.10 -35.51%
管理费用 8,346.97 10,796.55 -22.69%
研发费用 0.00 0.00
财务费用 9,125.26 7,765.89 17.50%
其中：利息费用 103.83 103.83
利息收入（请填正数） 0.29 0.29
加：其他收益 1,945.84 1,733.65 12.24%
投资收益（损失以"-"号填列） -16,678.85 -179.42 9195.98%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00
公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 0.00 -18.99
信用减值损失（损失以"-"号填列） -52,156.92 -28,016.27 86.17%
资产减值损失（损失以"-"号填列） -91,170.42 -9,667.61 843.05%
资产处置收益（损失以"-"号填列） -244.05 -97.05
三、营业利润 -153,545.36 -23,090.71 564.97%
加：营业外收入 204.76 34.59
减：营业外支出 953.44 405.56
四、利润总额 -154,294.04 -23,461.68 557.64%
减：所得税费用 3,403.24 5,369.19 -36.62%
五、净利润 -157,697.29 -28,830.87 446.97%
（2）报告期经营性现金流量与上年对比情况：
项 目 本期金额 上期金额 变动比例
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 184,259.72 262,507.64 -30%
收到的税费返还 139.55 521.37 -73%
收到的其他与经营活动有关的现金 3,704.55 1,790.83 107%
经营活动现金流入小计 188,103.82 264,819.84 -29%
购买商品、接受劳务支付的现金 172,601.25 241,271.74 -28%
支付给职工以及为职工支付的现金 5,429.05 8,068.90 -33%
支付的各项税费 5,807.25 9,134.34 -36%
支付的其他与经营活动有关的现金 8,021.49 9,690.77 -17%
经营活动现金流出小计 191,859.04 268,165.74 -28%
经营活动产生的现金流量净额 -3,755.22 -3,345.90 12%
102
一、从公司报告期合并口径及并购标的公司主要业务的经营情况、包括当前
珠宝行业环境情况具体分析，公司营业收入和经营活动现金流量大幅下降的原因
分析如下：
从报告期营业收入、营业成本与上年对比看，分别与上年同期下降 21.99%
和 18.95%。说明公司经营业绩方面确实有所下降。从上市公司母公司、并购标
的江苏千年珠宝有限公司和成都蜀茂钻石有限公司报告期内营业收入和营业成
本与上年对比细化分析，总体经营业绩普遍下滑。
在 2020 年初，受新冠疫情冲击，消费类传统珠宝行业经营普遍受影响。母
公司福建省爱迪尔珠宝股份实业有限公司特许加盟模式推广困难，原有加盟商零
售店大多处于关门停业状态，撤店情况增加，新增加盟商较少。母公司搬迁到福
建龙岩后，原来深圳授信的金融借贷因为异地授信管辖权问题，偿还银行借款后
又无法及时补充流动性导致资金周转紧张，经营业务更受此影响，母公司业绩大
幅下滑。并购标的千年珠宝自营门店以及加盟商店面大多处于停业状态，千年珠
宝采取了积极的销售策略包括加大力度推广线上销售等，加大返利力度促进经销
业务，因此年度销售虽未出现大幅下降，但销售毛利率下降幅度较大，2020 年
净利润大幅下降。另一并购标的蜀茂钻石加盟商及经销商店面大多处于关闭状
态，6 月份以后市场有所回暖，但仍无法恢复到疫情前的经营状态，对此蜀茂钻
石采取了积极的销售策略，如加大返利力度促进销售业务，采取品牌管理费折半
收取政策等等，尽管如此 2020 年度销售收入远不达预期，导致 2020 年净利润出
现大幅下降。
从报告期经营性现金流分析，经营业性现金流入和经营性现金流出与上年均
有下降。因下游客户普遍遭受疫情影响流动性受影响，存货周转率下降，导致公
司应收账款资金回笼困难，所以经营性现金流入下降幅度更大。但总体情况与上
年对比，经营性现金流没有大幅波动，但仍然为负数。
二、经营活动现金流量净额与净利润严重不匹配的原因及合理性分析：
（一）从谨慎性原则考虑，报告期计提资产减值是导致营业利润同比大幅下
降的根本原因，具体分析如下：
1、信用减值损失本年新增 52,156.92 万元，主要是母公司结合“新冠”疫情等
因素的影响对应收账款未来可回收性进行了充分评估，计提了 41,487.29 万元的
103
坏账准备。另爱迪尔控股子公司在 2020 年公告失控后，对其在有关银行金融机
构借款担保产生的预计或有负债计提信用减值损失 10,669.64 万元。
2、资产减值损失 91,170.42 万元，较上期大幅增加。主要是报告期，对全资
子公司千年珠宝及蜀茂钻石计提了商誉减值合计 45,271.59 万元，对并购两标的
公司计提商誉减值的具体原因见问题四第 3 题的相关回答；母公司及全资子公司
爱迪尔运营公司计提了存货跌价损失合计 43,011.46 万元，计提存货跌价损失具
体原因分析见问题三第 2 题的相关回答；对大盘珠宝股权剥离公司合并范围，由
此造成长期股权投资收益-16,678.85 万元；其他长期股权投资预计损失 1,711.60
万元主要是对中宝协、爱华红润一号、宿迁丰扬等几家对外投资全额计提投资损
失；无形资产计提减值损失 655.78 万元。
报告期营业性现金流量为-3,755.22 万元，主要原因是爱迪尔总部及并购标的
公司以线下实体特许加盟为主要商业模式，因珠宝传统消费类实体经营下游不景
气，叠加疫情持续性影响，互联网线上业务以自媒体、直播带货、新零售平台卖
货等多样线上销售模式对公司下游客户以实体店零售销售模式冲击较大，故公司
应收账款回款困难，不仅当期发货回款慢，前期欠款回收更加困难，导致报告期
经营性现金流得不到有效改善。
综上对公司报告期净利润下滑从经营层面的原因分析，基于谨慎性原则对公
司计提资产减值损失导致公司净利润大幅下滑的原因分析，与公司经营性现金流
仍未有效改善的原因分析，此两个指标都会受到公司当期业务萎缩、行业普遍不
景气、管理层治理水平没有提升的重大影响，但报告期内净利润大幅下滑主要是
资产计提减值损失导致，但计提资产减值损失对报告期内经营性现金流量净额不
构成影响因素，故报告期经营活动现金流量净额与净利润有关联的影响因素，但
净利润与经营性现金流净额严重不匹配有其合理性。
（2）说明你公司 2020 年出现巨额亏损的具体原因，持续经营能力是否存
在重大不确定性，亏损是否具有持续性，是否存在通过不合理确认成本和减值
等方式进行业绩大洗澡的情形；
公司回复：
公司 2020 年出现巨额亏损原因分析：
从谨慎性原则考虑，报告期计提资产减值是导致营业利润同比大幅下降的
104
根本原因.具体原因分析如下：
1、信用减值损失本年新增 52,156.92 万，主要是母公司结合“新冠”疫情等
因素的影响对应收账款未来可回收性进行了充分评估，计提了 41,487.29 万元
的坏账准备。另爱迪尔控股子公司在 2020 年公告失控后，对其在有关银行金融
机构借款担保产生的预计或有负债计提信用减值损失 10,669.64 万元。
2、资产减值损失 91170.42 万元，较上期大幅增加。主要是报告期，对全资
子公司千年珠宝及蜀茂钻石计提了商誉减值合计 45271.59 万元，对并购两标的
公司计提商誉减值的具体原因见问题四第 3 题的相关回答；母公司及全资子公司
爱迪尔运营公司计提了存货跌价损失合计 43011.46 万元，计提存货跌价损失具
体原因分析见问题三第 2 题的相关回答；对大盘珠宝股权剥离集团合并范围，由
此造成长期股权投资收益-16678.85 万元；其他长期股权投资预计损失 1711.60
万元主要是对中宝协、爱华红润一号、宿迁丰扬等几家对外投资全额计提投资损
失；无形资产计提减值损失 655.78 万元。报告期内净利润大幅下滑主要是资产
计提减值损失导致。
上述亏损不存在持续性。
二、公司持续经营能力不存在重大不确定性的说明
1、珠宝首饰行业发展趋势向上
（1）人均可支配收入不断提升
受益于我国经济的不断发展，居民人均可支配收入持续稳步增长。根据《中
华人民共和国 2019 年国民经济和社会发展统计公报》，2019 年全国居民人均可
支配收入同比增长 8.9%，扣除价格因素，实际增长 5.8%。城镇居民人均可支配
收入同比增长 7.9%，扣除价格因素，实际增长 5.0%。随着居民人均可支配收入
的持续提高，消费者珠宝首饰的消费能力及消费意愿有望相应增加。
（2）钻石饰品渗透率提升空间大
在中国不同珠宝产品的市场成熟程度不同。其中，黄金类首饰在我国文化中
的基础较为深厚，截至目前仍是主要珠宝消费种类。钻石类首饰体量小但增长快，
未来行业发展空间广阔。国家统计局数据显示，2010 年至 2018 年我国黄金、珠
宝、玉器等首饰零售市场成交额复合年增长率为 4.38%。上海钻石交易所数据显
示，同期钻石交易总额复合年增长率为 9.08%，钻石交易额增速高于珠宝行业整
体增速。
105
戴比尔斯发布的《2018 钻石行业洞察报告》显示，中国婚庆饰品的钻饰渗
透率不断上升，从 2005 年的 31%上升至 2017 年的 47%并将继续保持上升趋势。
同期美国和日本均稳定在 55%以上，预期中国的结婚钻饰渗透率仍存在较大增长
空间和上升动力。
（3）婚庆市场需求保持稳定，珠宝首饰行业在未来仍将保持持续发展
婚庆市场珠宝消费在整个珠宝市场占据重要的位置。中国国家统计局数据显
示，1982 年至 2000 年中国新生儿均维持在 2,000 万人/年左右，是人口增长高峰
期。根据戴比尔斯发布的《2019 钻石行业洞察报告》，2018 年中国钻石首饰需
求同比增长 3%，总额已达 680 亿人民币。长期看来，我国的消费升级仍在持续，
珠宝首饰行业及钻石首饰市场在未来仍将保持长期的景气度，成长空间较大。根
据戴比尔斯和世界银行数据统计，2018 年美国人均钻石珠宝需求为 110 美元/人，
日本为 39 美元/人，中国仅为 7 美元/人。相比发达国家，我国的人均钻石需求仍
有较大的增长空间。
2、公司已积极采取各项措施解决公司困境
（1）目前，公司正着力协调各方，尽快出清存量无效资产，进一步提升公
司资产流动性，为业务开展提供有力的资金支持。
（2）公司将基于监管政策及外部市场环境变化，调整原有业务模式，通过
建立完善各项激励机制，积极开拓新业务，提升公司盈利能力。
（3）随着公司与债权人协商、谈判的深入，与部分债权人已达成或预计将
达成和解协议，公司诉讼导致账户受限情况预计将得到缓解。
（4）公司积极引入战略投资者，消除年度审计报告保留意见事项，助力主
营业务发展的同时优化公司债务结构，增强公司资金流动性，减轻公司经营发展
的资金杠杆压力，将债务结构保持在合理的范围之内。
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性，亏损不具有持续性，不存在
通过不合理确认成本和减值等方式进行业绩洗澡的情形。
年审会计师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
（3）结合你公司连续两年亏损、经营活动现金流量净额连续三年为负值的
情况，说明你公司近年盈利能力持续恶化的原因，已采取及拟采取的改善经营
业绩的切实举措，并及时、充分揭示相关风险。
106
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司报告期连续两年亏损，经营活动现金流量净额连续三年为负值，经营
盈利能力持续恶化，原因如下：
（一）从行业特点、公司历史沿革中决策问题导致资金流系统性风险集中
影响：
1、行业特性：公司主要从事钻石镶嵌产品经营，主要原材料为钻石裸石及
黄金。上述原材料的交易中，在采购端基本都是现款现货，基本没有账期。而
在下游销售端，公司本部是以批发为主的企业，零售占比极少，下游主要批发
客户都要求 1-3 个月的账期。同时，为了支持下游加盟店的销售，公司需要准
备较大规模的存货。由此，上述客观原因导致公司的经营净现金流不平衡。
2、2017 年以来，随着钻石交易平台、黄金交易平台、珠宝镶嵌交易平台
的建成和运行，以及对深圳嘉华、江苏千年、四川克拉美几大珠宝品牌的并购
成功，爱迪尔“大平台、多品牌、国际化”的战略逐渐明确，核心优势也日渐凸
显。由于大股东非常看好公司 “新零售平台 3.0”募集资金项目的前景，并且也
非常有信心将平台建设成公司新的业绩增长点，以股票质押的方式获取信贷资
金参与认购了公司定向增发股份。随着 2018 年中国股市不断下行及公司股价持
续下跌，大股东也将所持剩余股份不断的进行补充质押，直至 2018 年底大股东
所持股票补充质押殆尽，仍无法完全摆脱所贷资金的还款压力。2018 年 12 月
18 日达成一致，公司大股东通过股票质押以及承诺公司注册地转移等条件，向
龙岩汇金借款 2.07 亿，解决了当时因股票质押股价下行带来的燃眉之急。2019
年 1 月初，因公司注册地迁移承诺协议公告，深圳原有授信银行纷纷抽贷，近
一年来，爱迪尔陆续被深圳各银行抽贷 4 亿余元，而龙岩国资及银行因对珠宝
行业相对陌生，无法按预期给予及时、足额的资金支持。因此，虽然公司注册
地搬迁后，龙岩汇金提供了 1.2 亿元的公司纾困资金支持，但没能系统性解决
银行抽贷后流动性枯竭的重大隐患。以上原因导致公司现金流持续性“供血不
足”，不断从经营性资金“抽血”，对经营性现金流造成影响。
（二）公司自身经营层面分析，公司决策层在落地战略执行层面的松懈，
导致公司上市后没有在既定特许加盟模式下笃定前行，没有很好落地销售回款
107
相关内控制度，导致经营业绩没有很好提升，经营性现金流循环日趋紧张。
1、2019 年以前，公司为了支持公司主要下游客户的发展，公司相应对全
国各核心市场区域重点客户，特别是各省加盟总代，给予了较大的应收账款信
用政策的支持。但在具体落地的应收账款回款制度落地方面，没有很好的执行
力。对于重点客户进行借货委托代销方式月度或季度结算方式支持。在 2018
年国家金融政策收紧，整顿金融信贷乱象，公司下游客户出现银行收贷或融资
渠道收窄等影响，出现应收账款拖欠的情形，影响了正常的货款资金回笼，部
分客户出现歇业、倒闭、撤店转行、甚至跑路情况，对公司收款工作带来巨大
影响。以上原因导致 2019 年及 2020 年从谨慎性原则对应收账款中无法回收的
款项计提大额资产减值损失，对净利润造成影响。
2、从公司销售管理工作分析，没有在既定特许加盟模式下强化管理加盟体
系管理，加盟政策激励有余，现场督导管控不力，导致很多加盟店拿货没有完
成年度目标，直接影响年度销售业绩完成。销售管理工作中业务团队建设不力，
导致核心业务骨干不断离职，对市场拓展造成影响，进而出现经营业绩不断萎
缩。
（三）落实多品牌战略不力，并购标的对赌业绩没有完成预期目标，对公
司业绩完成及净利润实现造成影响。公司 51%控股的大盘珠宝 2019 年对赌业绩
没有完成，集团合并商誉减值测试，大幅计提商誉减值对集团合并净利润造成
影响。因集团管控不力等诸多原因导致大盘珠宝 2020 年出现管理失控，导致巨
额长期股权投资损失，并对为大盘珠宝融资提供担保计提预计负债等因素导致
对 2020 年业绩造成影响.
（四）2020 年初，新冠疫情的爆发和传播对珠宝消费类传统行业的影响超
预期，珠宝企业转型升级竞争日趋激烈。疫情常态化和行业竞争冲击叠加影响，
珠宝个体消费谨慎，客流出行减少，导致下游加盟商存货周转不畅，营运资金
紧张，支付能力受到影响，信用隐忧不断加剧，影响公司日常运营。
综上原因，公司近年盈利能力持续恶化，营运资金日趋紧张。
采取及拟采取的改善经营业绩的切实举措，可能导致的风险提示：
一、经营层面加强应收账款收账工作力度，对往期形成的应收账款加大催
收力度，对到期应收账款继续采取电话催收、会面催收、对于严重逾期不还的
客户寄发律师函，继续采取法律手段维护公司利益。加强发货合同管理，严格
108
按照公司信用政策执行，现金为王，谨慎经营。针对存货计提减值损失，需要
加强存货内部控制管理。包括存货经营管理盘点制度、委外加工管理制度、委
托代销货品管理制度，加强存货日常库龄跟踪管理，及时评价存货跌价情况，
发现滞销商品及时进行清理变现，降低滞销商品的报废损失程度等。
二、针对大盘珠宝失去控制权，公司在于 2021 年 1 月 22 日收到深圳证券
交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小
板关注函【2021】第 36 号），收到关注函后，公司及时组织人员对关注函提出
的有关问题进行了认真的核查及落实并及时回复。2021 年 3 月 23 日收到深圳
证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中
小板关注函【2021】第 147 号），收到关注函后，公司及时组织人员对关注函
提出的有关问题进行了认真的核查及落实，也及时回复。综上两次回复，大盘
珠宝存在多起被执行案件及欠缴税款等情况，公司作为担保人在最高额保证担
保范围内承担担保责任的可能性极大，且追索结果存在较大不确定性，能追回
的资产无法预估。 公司依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，在
2020 年度全额计提预计负债并确认相应的信用减值损失，有理有据。同时，公
司必将从切实维护股东权益出发，通过相关法律手段进行追索。
三、为破局积极引进战投，急需加快确认战投“输血”工作。爱迪尔当前流
动资金紧张，公司系统性风险较大，从而出现员工欠薪、债主诉讼不断、拖欠
税款等情形，诸多困难系统性解决，必须尽快引进战略投资者。只有系统性解
决战投问题，管理层才能集中精力到业务层面来，从而系统性解决基本面问题，
爱迪尔估价才有可能真正体现预期价值。当前公司处在引进战投关键时刻，各
项推进工作正紧锣密鼓进行当中。
2. 年报显示，你公司 2020 年第一至四季度的营业收入分别为 2.15 亿元、
2.44 亿元、4.02 亿元和 6.54 亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 1,137.76
万元、-583.30 万元、2,138.50 万元和-159,752.67 万元，经营活动现金流量净额
分别为-2,775.16 万元、-560.76 万元、-2,942.37 万元和 1,401.55 万元。
请你公司结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价
格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等，说明你公司第四季度营
业收入显著高于前三个季度，但净利润和经营活动产生的现金流量净额低于其
109
他三个季度、且第四季度业绩变脸并巨额亏损的具体原因，是否存在跨期确认
收入或成本费用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
统计公司与同行业收入、成本、费用对比情况表如下：
2020 年同行业上市公司季节财务指标情况对比
单位：万元
季度 可比项目 明牌珠宝 莱绅通灵 本公司
第一季度 收入 76,613.48 22,145.63 21,451.37
成本 68,591.61 9,305.46 15,295.60
费用 6,600.77 11,119.07 4,823.99
净利润 763.79 1,169.90 1,166.14
第二季度 收入 51,601.80 31,764.90 24,384.97
成本 44,243.68 12,554.61 17,165.87
费用 6,845.47 11,502.77 5,411.19
净利润 606.79 5,387.63 -580.23
第三季度 收入 71,704.87 34,257.90 40,150.81
成本 62,842.83 14,488.19 29,009.51
费用 6,954.35 15,466.13 6,802.06
净利润 1,525.13 2,697.41 2,128.84
第四季度 收入 51,052.02 34,563.97 65,444.41
成本 42,491.49 14,887.28 59,262.43
费用 5,478.77 16,698.82 8,052.97
净利润 -28,681.36 1,173.16 -160,412.04
从以上上市公司同行对比，报告期本公司第四季度营业收入确实比前三个季
度提升的幅度在同行业中偏高，原因分析如下：
一、2020 年初，新冠疫情的爆发和传播对珠宝消费类传统行业的影响超预
期。疫情期间，公司大量客户、供应商延迟复工，公司员工不能正常出差，没有
新增业务，且原有业务回款周期延长，加剧了公司的流动资金紧张局面。并购标
的千年珠宝、蜀茂钻石珠宝终端店铺大多闭店处于非营业状态，直到 2020 年 4
月才陆续开门营业，公司业绩受到严重影响。下半年疫情得到有效控制，整体消
费类传统行业得以复苏，珠宝零售行业实体店陆续恢复运营，珠宝批发商需要补
货刺激销售，对第四季度业绩提升有积极作用。
二、第四季度恰逢国庆节、春节等假期，同时是结婚嫁娶相对全年比较集中
的时期，珠宝首饰采购相对集中。疫情给上半年出行带来的不便在下半年得到释
放，形成集中销售的旺季。
110
三、从销售的产品结构分析，2020 年因黄金价格持续上扬并维持在高位，
依据买涨不买跌的消费心理，2020 年系黄金饰品销售旺季，公司顺势而为调整
产品结构加大黄金配货量，客观增加了第四季度的销售量。另外，疫情影响席卷
全球，上游钻石供应链路径印度看货、香港成交、上海报关、内地销售受到前所
未有的阻碍，直到 10 月份才逐步恢复，公司钻石销售业绩才得以提升。
公司第四季度营业收入净利润和经营活动产生的现金流量净额低于其他三
个季度、且第四季度业绩变脸并巨额亏损原因分析：
主要系第四季度中 12 月份年末决算，公司基于对持续业务盈利能力不佳、
现金流紧张、管理现状、资产是否减值、并购标的业绩未来完成情况评估等因素
的综合考量，从谨慎性出发对资产计提大额减值损失所致，对并购标的基于未来
业绩完成情况不容乐观的判断计提大额商誉减值所致，计提资产大额减值的原因
请查阅“问题五、关于盈利能力恶化及相关事项”的回答，在此不再赘述。另经公
司依照会计准则相关费用确认处理合规性自查，没有跨期确认收入成本费用的问
题。
年审会计师核查意见：详见同日披露于巨潮资讯网的年审会计师核查意见。
3. 年报显示，截至 2020 年末，你公司短期借款余额为 6.65 亿元，其中已
逾期未偿还的短期借款总额为 1.48 亿元；报告期末，货币资金余额为 1,822.32
万元，同比下降 86.34%，其中受限的货币资金为 791.73 万元；2020 年你公司财
务费用为 0.91 亿元。你公司货币资金情况与短期借款及财务费用严重不配比。
请你公司说明偿还短期借款、支付相关财务费用及应对债务逾期的具体措
施，对你公司 2021 年正常生产经营预计产生的影响，并对偿债风险进行充分的
风险提示（如有）。
公司回复：
公司目前暂无重大支出安排，将继续积极筹措资金，加大应收账款催收力度，
偿还短期借款，并与债权人协商通过追加担保、以货抵债等方式，尽力促成展期、
借新还旧等风险化解方案。
目前，公司存在较大流动性风险及债务违约等风险，若公司未能采取有效措
施改善经营状况，公司未来的经营活动产生的现金流量净额可能持续为净支出。
111
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4. 募集资金承诺项目情况显示，2016 年 12 月你公司非公开发行股票募集
资金 3.99 亿元用于互联网+珠宝开放平台，0.80 亿元用于补充流动资金。你公司
董事会于 2020 年 6 月 30 日审议通过《关于终止非公开募投项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意终止实施 2016 年 12 月非公开募投项目，
将剩余募集资金 3.81 亿元永久补充流动资金。截至 2020 年末，你公司对互联网
+珠宝开放平台仅投入 0.21 亿元，投资进度为 5.14%，原因为 2019 年你公司融
资难度及财务成本增加。
请你公司：
（1）说明将募集资金永久补充流动资金是否履行股东大会程序、并经独立
董事和保荐机构发表意见，是否符合《上市公司规范运作指引》的相关规定；
（2）说明 2016 年 12 月募集资金到位后至你公司财务状况恶化前，上述募
投项目未有实质性进展的原因，该项目是否具备可行性，实际情况是否与可行
性报告发生较大差异，你公司申请非公开发行股票时披露的募集资金用途是否
真实；
（3）说明永久补充流动资金的募集资金的具体用途及资金流向，货币资金
金额远低于补流金额的原因及合理性。
公司回复：
(1) 公司已分别于 2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 31 日召开了第四届董事
会第四十二次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止非公
开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐
机构海通证券股份有限公司均分别对上述事项发表了明确的同意意见。具体详见
公司于 2020 年 7 月 2 日披露在巨潮资讯网的《关于终止非公开募投项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的公告》及其他相关公告。
公司在审议“关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
“的事项前，对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关法规、规范性文件进行了自查，公司募集资金使用情况符合以下情形：（1）
募集资金到账已超过一年；（2）不存在影响其他募投项目的实施的情形；（3）
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按照终止募投项目的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近 12 个月
内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进
行证券投资等高风险投资。
综上，公司认为上述永久补流事项符合《上市公司规范运作指引》等相关法
规、规范性文件的相关规定。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，爱迪尔“互联网+珠宝开放平台”项目募集资
金投入 2,170.51 万元，投入进度为 5.44%。该募投项目主要系用于建立起信息互
通的交易平台，在大数据应用下实现全产业链信息整合，升级珠宝电商模式，通
过运营管理平台深度将爱迪尔、爱迪尔加盟商及终端消费者紧密链接起来。但由
于近年来各大综合性电商平台，如京东、天猫等发展迅速，网络消费者更倾向于
在综合性电商平台的品牌门店进行消费，而非单一品牌的官方网站上进行消费。
公司管理层基于市场需求以及自身的经营发展等方面考虑，时刻关注市场动态，
并逐步投入资金。
2019 年度面对复杂的宏观经济环境和内外部挑战，公司融资难度持续上升，
财务成本不断增加，一定程度上影响了公司的经营情况。2020 年公司虽然积极
应对疫情，启动“千人千店”计划，即千人直播，千店运营，汇聚线上流量，强化
粉丝战略，但经营仍受到较大程度影响，且预计上述情况将继续延续。因此结合
当前募投项目实际开展的情况，提高各业务模块经营管理效率和资金使用效率，
公司终止实施 2016 年 12 月非公开募投项目，将本次募集资金用于永久补充流动
资金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，促使公司
股东利益最大化。
（3）永久补充流动资金的募集资金主要用于归还深圳各家金融机构的贷款。
问题六、其他事项
1. 你公司于 2019 年 4 月完成发行股份购买资产，随即出现收购标的千年珠
宝与蜀茂钻石 2020 年业绩承诺未实现、实际控制权不稳定、债务逾期、大盘珠
宝失控、财务报表被出具保留意见、内部控制重大缺陷等重大风险。请独立财
务顾问海通证券股份有限公司说明其是否依照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定勤勉尽责地履行持续
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督导职责，并根据相关规定就持续督导事项涉及的本函件相关问题进行核查并
发表明确意见。
鉴于独立财务顾问核查意见正在走其内部审批流程，经向深圳证券交易所申
请，公司先行披露问询函的回复，待其内部审批流程完成后，公司将尽快披露其
书面核查意见。
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 30 日
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