海通证券股份有限公司

                        关于深圳证券交易所

 《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年年报
      的问询函》所涉相关事项之专项说明和核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为福
建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2019 年发行
股份购买资产的独立财务顾问，对爱迪尔于 2021 年 5 月 31 日收到深圳证券交
易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2020 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2021〕第 234 号）（以下简称“问询函”）中所涉及的相关
问题进行逐项核查落实，答复具体如下：

    一、问询函涉及的问题


      （六）其他事项

    1. 你公司于 2019 年 4 月完成发行股份购买资产，随即出现收购标的千年珠
宝与蜀茂钻石 2020 年业绩承诺未实现、实际控制权不稳定、债务逾期、大盘珠
宝失控、财务报表被出具保留意见、内部控制重大缺陷等重大风险。请独立财
务顾问海通证券股份有限公司说明其是否依照《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定勤勉尽责地履行持续
督导职责，并根据相关规定就持续督导事项涉及的本函件相关问题进行核查并
发表明确意见。

    二、法律法规相关规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》对独立财务顾问在持续督导期间需履行职责的相关规定如下：

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》


                                    1
    第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资
产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实
施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资
产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不
少于 3 个会计年度。

    第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：（一）交易资产的交付或者过户情
况；（二）交易各方当事人承诺的履行情况；（三）已公告的盈利预测或者利润
预测的实现情况；（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事
项。独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后
的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对前款第（二）至
（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。

    （二）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

    第三十一条   根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重
大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问
承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市
公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：（一）督促并购重组当事人按照
相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和
信息披露的义务；（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运
作；（三）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；（四）督
促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（五）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期
目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈
利预测或者管理层预计达到的业绩目标；（六）中国证监会要求的其他事项。在
持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，
并在前述定期报告披露后的 15 日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报


                                  2
告。

    第三十二条     财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人
切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况
报告。在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派
出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。
委托人应当在一个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。

    海通证券作为爱迪尔发行股份购买千年珠宝 100%股权及蜀茂钻石 100%股
权的独立财务顾问，依照上述相关规定，在持续督导期内重点关注标的公司千
年珠宝及蜀茂钻石的规范运营及业绩承诺实现情况等，切实履行持续督导职责。


       三、相关问题的说明

       （一）收购标的千年珠宝与蜀茂钻石业绩承诺实现情况

       1、标的公司的业绩承诺情况

    根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度
和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019
年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。

    根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润
承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年
度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和
2019 年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的累计净利润数为 25,100 万元。

       2、标的公司的业绩承诺实现情况

    标的公司千年珠宝及蜀茂钻石在其利润承诺期 2017 年度、2018 年度及
2019 年度均完成了业绩承诺。2020 年度，受新冠肺炎疫情等因素影响，标的公
司千年珠宝及蜀茂钻石的当期业绩未达预期，导致 2017 年至 2020 年所实现业


                                       3
   绩总额未达到利润承诺金额，具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                 业绩承诺期间
                                                                         会计师出具的关于
业绩承                           的累计扣非后    业绩承诺金
             业绩承诺期间                                      完成率    公司业绩承诺实现
诺主体                           归属于母公司        额
                                                                         情说明的审核报告
                                     净利润
                                                                             大华核字
         2017 年度至 2020 年度       26,368.82     29,700.00    88.78%
                                                                          [2021]007385 号
千年珠                                                                       大华核字
         2017 年度至 2019 年度       20,962.88     20,000.00   104.81%
  宝                                                                      [2020]005521 号
         2017 年度至 2018 年度       12,880.75     11,900.00   108.24%           -
         2017 年度                    5,523.62      5,200.00   106.22%           -
                                                                             大华核字
         2017 年度至 2020 年度       22,722.73     25,100.00    90.44%
                                                                          [2021]007386 号
蜀茂钻                                                                       大华核字
         2017 年度至 2019 年度       17,280.64     17,050.00   101.35%
  石                                                                      [2020]005522 号
         2017 年度至 2018 年度        9,858.01      9,750.00   101.11%           -
         2017 年度                    4,252.14      4,050.00   104.99%           -

         由上表可知，标的公司千年珠宝及蜀茂钻石 2017 年度至 2019 年度均完成
   了业绩承诺，因 2020 年度业绩未达预期，导致 2017 年度至 2020 年度累计实现
   业绩未完成业绩承诺金额，完成率分别为 88.78%、90.44%。2020 年度，标的
   公司未完成业绩承诺的主要原因系 2020 年新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持
   续蔓延，全球经济形势受到较为严重影响，国民经济行业均不同程度地受到疫
   情冲击，其中商品零售业为重灾区。标的公司千年珠宝、蜀茂钻石作为珠宝销
   售企业，同时还受国内客户更倾向实体店购买珠宝消费习惯、新冠肺炎疫情防
   控要求等因素，2020 年整体业务开展所受影响相对更大。尽管标的公司根据实
   际情况采取了加大力度推广线上销售、加大返利力度促进经销业务等积极销售
   策略，以减少新冠肺炎疫情对经营造成的不利影响，但整体业绩仍未达预期。

         （二）实际控制权不稳定、债务逾期、大盘珠宝失控、财务报表被出具保
   留意见、内部控制重大缺陷等问题

         持续督导期内，公司出现实际控制权不稳定、债务逾期、大盘珠宝失控、
   财务报表被出具保留意见、内部控制重大缺陷等问题，主要系上市公司母公司
   及其子公司大盘珠宝相关事项影响所致，标的公司千年珠宝及蜀茂钻石不存在
   上述情形。海通证券作为公司收购千年珠宝及蜀茂钻石的独立财务顾问，根据
   《上市公司重大资产管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

                                            4
等法律法规的相关规定，通过日常沟通、定期回访等方式，督促上市公司按照
《上市公司治理准则》的要求规范运作；海通证券第一时间对上述事项予以关
注并通过电话、现场访谈、查阅相关资料等方式了解具体情况，督促公司认真
自查、深入分析，及时整改相关问题，严格执行相关规定，并在持续督导总结
报告中对其内部控制重大缺陷、大盘珠宝诉讼等事项作出了明确提示。

    四、独立财务顾问履职情况

    （一）持续督导期间日常履职情况

    自公司 2019 年 4 月完成发行股份购买资产以来，作为独立财务顾问，海通
证券严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》中有关持续督导条款的要求开展持续督导工作，在持续督导
期间内的主要工作内容如下：

    1、督促并购重组相关方按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产
权过户手续，其中千年珠宝 100%股权已于 2019 年 3 月 1 日变更登记至公司名
下，蜀茂钻石 100%股权已于 2019 年 3 月 14 日变更登记至公司名下，公司及时
就标的资产过户完成事项进行披露；

    2、定期或不定期对公司进行现场检查，对交易所以及监管机构出具的关注
函、警示函等及时向管理层进行访谈了解，督促公司就相关函件所述问题认真
自查、深入分析，根据问题制订相应改进措施，严格按照监管机构要求对函件
关注事项进行整改，并按规定向监管机构报告；

    3、每年不少于一次对标的公司千年珠宝、蜀茂钻石进行了现场检查，实地
查看经营状况并就经营环境和业务变化情况、股权变动情况、管理层情况、采
购和销售变化、财务状况、公司利益保护、业绩承诺实现情况、标的公司及原
股东承诺履行情况、相关媒体情况等事项进行访谈了解；

    4、通过日常沟通、现场检查等方式，对公司开展了持续督导工作，并形成
了工作记录；

    5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和
深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各

                                     5
项承诺；

    6、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，
定期检查公司内部控制制度，针对公司出具的《内部控制自我评价报告》发表
相应的核查意见并就公司内控重大缺陷作出相应风险提示，审阅了三会会议记
录资料并归档；

    7、督导公司履行信息披露义务，对公司在持续督导期间的信息披露文件进
行了事前或事后审阅；

    8、结合上市公司定期报告以及会计师出具的审核报告，核查并购重组是否
按计划实施、是否达到预期目标、其实施效果是否与此前公告的专业意见存在
较大差异、是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；

    9、督促和检查公司落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的
情况；

    10、持续关注交易各方当事人等履行承诺的情况，并发表相关核查意见。

    （二）对问询函相关问题的核查情况

    就问询函相关问题，海通证券履行了以下核查程序：

    （1）核查了千年珠宝、蜀茂钻石 2019 年度、2020 年度前二十大客户的合
同、销售明细单、发票、收款凭证等资料，并通过国家企业信用信息公示系统
查询相关工商资料；

    （2）核查了千年珠宝、蜀茂钻石 2019 年度、2020 年度前十大供应商的合
同、收货入库单、发票、付款凭证等资料，并通过国家企业信用信息公示系统
查询相关工商资料；

    （3）查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对千年珠宝、蜀茂钻石
2019 年度、2020 年度重要往来科目函证的底稿；

    （4）查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的《福建省爱迪尔珠宝实业股
份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的
资产组可回收价值项目》（东洲评报字[2020]第 0561 号）资产评估报告、《福建

                                   6
省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并江苏千年珠宝有限公司形成的商誉进
行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》（东洲评报字[2021]第 0796 号）
资产评估报告、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对合并成都蜀茂钻石有
限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目》（东洲评报字
[2020]第 0525 号）资产评估报告、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司拟对
合并成都蜀茂钻石有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价
值项目》（东洲评报字[2021]第 0811 号）资产评估报告；

    （5）查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省爱迪尔珠
宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2020]005521 号）、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]005522 号）、《福建省爱迪尔珠
宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2021]007385 号）、《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007386 号）；

    （6）对标的公司千年珠宝、蜀茂钻石进行现场检查，察看标的公司业务实
际开展情况；

    （7）对标的公司千年珠宝、蜀茂钻石相关负责人进行访谈，了解经营环境
和业务变化、当期采购和销售、财务状况、业绩承诺实现情况、标的公司及原
股东承诺履行情况等事项；

    （8）对公司财务负责人进行访谈，了解对标的公司千年珠宝、蜀茂钻石计
提商誉减值准备、标的公司 2020 年业绩有所下滑且未完成业绩承诺的原因等情
况；

    （9）督促利润承诺方严格按照《利润补偿协议》相关约定及时进行业绩补
偿；

    （10）查阅了公司 2019 年度和 2020 年度定期报告、内部控制自我评价报
告；

    （11）查阅了公司 2019 年度、2020 年度审计报告；


                                    7
    （12）查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证
报告》（大华核字[2020]005515 号）；

    （13）查阅了上市公司 2019 年度、2020 年度历次股东大会、董事会及监
事会相关会议文件；

    （14）查阅了上市公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度》、《内部控制制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《关
联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管
理制度》等制度文件；

    （15）对公司相关负责人进行访谈，督导公司严格按照《上市公司治理准
则》的要求规范运作、严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定进一步完善内控制度建设及加强内控管理，督促公司严格按照监管机构要求
及时进行问题整改。

    （三）核查意见

    海通证券作为独立财务顾问，在持续督导期间根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，督促并购
重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并
依法履行报告和信息披露的义务；通过日常沟通、定期回访等方式，督促上市
公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；并结合上市公司定期报告，
核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标，其实施效果是否与此前公
告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业
绩目标，并根据上述规定发表了相关专业意见，已勤勉尽责履行持续督导职责。




                                      8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对福建省
爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2020 年年报的问询函>所涉相关事项之专项说明
和核查意见》之签署盖章页）




财务顾问主办人签名：


_______________        _______________
     王行健                  卢婷婷




                                                 海通证券股份有限公司
                                                    2021 年 9 月 1 日




                                      9