广东深田律师事务所

关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会、监事会就股

东《关于提议召开 2021 年第四次临时股东大会的申请》的反馈

               意见所涉法律事项之专项法律意见书




致福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司：

    广东深田律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省爱迪尔珠宝实业股份
有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）的委托，就公司董事会、监事会收
到股东苏日明提交的《关于提议召开 2021 年第四次临时股东大会的申请》（以下
简称“《提请函》”）所涉相关事宜，出具本专项意见。

    本专项意见系本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》等相关法律法规、部门
规章及规范性文件以及《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、爱迪尔公司的《股东大会议事规则》相关规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神所出具。如爱迪尔提供文件、资
料、信息存在不真实、不全面、法律上的瑕疵或其他相反的证据，则本专项意见
的相关表述与意见需要修正。

    一、股东苏日明先生提议董事会、监事会召开临时股东大会申请的具体情况

    公司股东苏日明先生分别向公司董事会、监事会提交了《关于提议召开 2021
年第四次临时股东大会的申请》，提请董事会、监事会召开临时 2021 年第四次临
时股东大会，审议如下四项议案：“1、《关于改选董事会，罢免李勇董事、董事
长、总裁、法定代表人等职务的议案》；2、《关于成立自查（审计）小组，依法
内部调查、审计千年珠宝、李勇涉嫌违法犯罪、侵犯公司利益，并启动问责程序
的议案》;3、《关于进一步规范公司公章保管、使用等事项的议案》；4、《关于责
成千年珠宝率先偿还母公司爱迪尔 3000 余万元债务，用于支付员工薪酬和爱迪
尔纾困的议案》。”公司董事会、监事会经讨论，决定暂不同意召开临时股东大会，
并就该事项出具了书面反馈意见。

    二、关于对董事会、监事会暂不同意召开临时股东大会的法律意见

    1、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、爱迪尔公司《股东大会
议事规则》相关规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，上述股东有权向监事
会提议召开临时股东大会。经核查，截至本意见书出具日，股东苏日明先生持有
爱迪尔 64,243,174 股股份，占爱迪尔总股本的 14.1486%，据此，本所认为，股东
苏日明先生具备提议公司董事会、监事会召开临时股东大会的主体资格。
    2、根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、《上市公司股东大会规则》
第十三条、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》中第
二条第（三）款及第（五）款、《公司章程》第三十八条及第五十条、《股东大会
议事规则》第四条及第九条等相关法律法规及规范性文件的相关规定，股东关于
召开临时股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    经核实，股东苏日明先生提交的《提请函》，如议案一中关于“改选董事会”
的部分，股东苏日明先生仅提出改选，但未提出任何改选方案。如董事会及监事
会召开临时股东大会，在议题不明确的情况下，存在股东无法表决及无法形成有
效决议的可能性。另，关于议案一中“罢免公司董事长、总裁、法定代表人职务”
的部分以及《关于成立自查（审计）小组，依法内部调查、审计千年珠宝、李勇
涉嫌违法犯罪、侵犯公司利益，并启动问责程序的议案》 《关于进一步规范公
司公章保管、使用等事项的议案》 《关于责成千年珠宝率先偿还母公司爱迪尔
3000 余万元债务，用于支付员工薪酬和爱迪尔纾困的议案》均不属于股东大会职
权范围，依法不需要通过召开临时股东大会决议处理。
    3、根据爱迪尔公司提供的相关资料及陈述，结合经从南京市税务局第三稽
查局对外公开信息查证，截至本法律意见书出具之日，暂未有对“千年珠宝涉嫌
虚开增值税发票”事项的调查结果或处罚决定通知。

    三、结论性意见
    综上所述，本所认为，公司董事会、监事会暂不同意召开 2021 年第四次临
时股东大会的依据及相关决定符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    （下页无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广东深田律师事务所关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公
司董事会、监事会就股东<关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的申请>的
反馈意见所涉法律事项之专项法律意见书》签署页）




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                                                  经办律师：赵华土
                                                  2021 年 9 月 13 日