海通证券股份有限公司
关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”）作为
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）2019 年发行
股份购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限
售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]99 号批复，福建省爱迪尔珠宝
实业股份有限公司向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以
下简称“苏州金鼎”）、南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京鼎
祥投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京鼎祥”）、南京名鼎股权投资
中心（有限合伙）（原名称“南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）”，以下简称
“南京名鼎”）、范奕勋、钟百波、陈茂森、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有
限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有
限合伙）（以下简称“爱克拉”）、曾国东、钟艳共计发行 123,474,173 股有限
售条件流通股用以购买江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）及成都
蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）部分股权。具体发行明细如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 锁定期限
1 李勇 38,066,490 自该股份上市之日起 36 个月
2 王均霞 9,623,072 自该股份上市之日起 36 个月
3 苏州金鼎 2,270,931 自该股份上市之日起 12 个月
4 南京鼎祥 6,086,096 自该股份上市之日起 36 个月
5 南京名鼎 5,995,259 自该股份上市之日起 36 个月
6 范奕勋 4,541,863 自该股份上市之日起 12 个月
7 钟百波 1,021,919 自该股份上市之日起 36 个月
8 陈茂森 27,017,893 自该股份上市之日起 36 个月
9 浪漫克拉 12,229,128 自该股份上市之日起 36 个月
10 陈曙光 7,504,970 自该股份上市之日起 36 个月
11 爱克拉 6,114,564 自该股份上市之日起 36 个月
12 曾国东 1,500,994 自该股份上市之日起 12 个月
13 钟艳 1,500,994 自该股份上市之日起 12 个月
合计 - 123,474,173 -
注：苏州金鼎、范奕勋、曾国东、钟艳通过本次交易取得的限售股份已于 2020 年 4 月 20
日解禁并上市流通。
2019 年 4 月 10 日，公司上述发行的新增限售股份在深圳证券交易所上市。
公司总股本由 330,586,904 股增至 454,061,077 股。
二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
本次解除限售的股东共 3 名（南京鼎祥、南京名鼎、钟百波），其在公司发
行股份购买资产过程中作出的承诺如下：
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于所提
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
供信息真 本次发行股份及支
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1 实、准确和 付现金购买资产的
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的承 全体交易对方
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺
4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责
任。
本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱
迪尔”）发行股份及支付现金所购买资产江苏千年珠宝有限公司
关于保证
的股东，本人/本企业承诺如下：
上市公司
2 千年珠宝全体股东 1、保证爱迪尔的人员独立
独立性的
2、保证爱迪尔的机构独立
承诺
3、保证爱迪尔的资产独立、完整
4、保证爱迪尔的业务独立
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
5、保证爱迪尔的财务独立
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一
切损失。
本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股
东，对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：
1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定
的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均
为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授
权和许可失效的情形。
2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行
为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不
因本次交易产生人员转移问题。
4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、
税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业
关于标的 主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向
资产经营 标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及
3 千年珠宝全体股东
合规性的 爱迪尔因此遭受的一切损失。
承诺 5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使
用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切
损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费
用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造
成的损失）。
6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产
的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其
主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保
及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情
形。
7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司
权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，
也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资
产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述
补偿/赔偿责任。
本承诺人为江苏千年珠宝有限公司（以下简称“标的资产”）的股
关于标的
东，为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参
资产权属
4 千年珠宝全体股东 与本次交易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合
情况的说
法主体资格。
明与承诺
1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证
持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名
下。
4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人
承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权
过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，
同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下
前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，
保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪
尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转
让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署
的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股
权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转
让的限制性条款。
本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
关于内幕 发行股份及支付现
息进行内幕交易的情形。
5 信息的承 金购买资产的全体
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切
诺函 交易对方
损失。
本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
关于行政
本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
处罚与债 发行股份及支付现
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
6 务情况的 金购买资产的全体
者仲裁。
声明与承 交易对方
本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
诺
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，
将承担因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。
本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转
关于锁定 南京鼎祥、南京名 让。在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司
7
期的承诺 鼎、钟百波 发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
发行股份及支付现
关于关联
金购买资产的全体 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，
8 关系的承
交易对方（除苏州金 在本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。
诺
鼎、爱鼎创投外）
注：1、爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中
以现金支付方式向其购得蜀茂钻石 7.23%股权。
鼎祥投资、名鼎投资、钟百波非本次交易的业绩承诺补偿义务人，且其所持
公司股份锁定期已满 36 个月（2019 年 4 月 10 日-2022 年 4 月 10 日）。上述 3
名股东均严格履行了上述承诺，其所持公司的限售股份均已达到解锁条件。
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该
股东违规担保等情况
截至本意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市
公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益的
行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日：2022 年 4 月 29 日。
2、本次解除限售股份的数量为 13,103,274 股，占公司总股本的 2.89%。
3、本次解除股份限售的股东人数共计 3 名，具体情况如下：
本次解除限售的股
股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售股份数量（股） 份占公司总股本的
比例
南京鼎祥股权投资中心
6,086,096 6,086,096 1.34%
（有限合伙）
南京名鼎股权投资中心
5,995,259 5,995,259 1.32%
（有限合伙）
钟百波 1,021,919 1,021,919 0.23%
合计 13,103,274 13,103,274 2.89%
五、本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 占总股本比例 （股） 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件
202,949,190 44.70% -13,103,274 189,845,916 41.81%
流通股/非流通股
高管锁定股 89,289,799 19.66% 0 89,289,799 19.66%
首发后限售股 113,659,391 25.03% -13,103,274 100,556,117 22.15%
二、无限售条件
251,111,887 55.30% +13,103,274 264,215,161 58.19%
流通股
三、总股本 454,061,077 - 0 454,061,077 -
六、其他说明
发行股份购买资产所涉业绩承诺标的（千年珠宝及蜀茂钻石）2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母
净利润均未达到相关业绩承诺补偿义务人（指李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、
爱克拉、浪漫克拉）承诺标准，千年珠宝及蜀茂钻石的业绩承诺补偿义务人分别
对公司提起了诉讼，请求调整业绩承诺等相关内容。具体详见公司 2022 年 1 月
7 日、2022 年 3 月 24 日披露于巨潮资讯网的《关于业绩承诺补偿所涉诉讼事项
的进展公告(更新后)》（公告编号：2022-003）、《关于业绩承诺补偿所涉诉讼
事项的进展公告》（公告编号：2022-020）。
截至目前，上述诉讼案件尚未完结，根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，股东李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、
爱克拉、浪漫克拉所持公司限售股份未达到解除限售条件，经向深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司申请，该 6 名股东所持公司的限售股份将继续
锁定，后续将根据上述案件进展情况再行确定解禁事宜。
七、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限售股解
除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份上
市流通的信息披露真实、准确、完整。海通证券对爱迪尔本次 2019 年发行股份
购买资产部分限售股份上市流通的申请无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
_______________ _______________
王行健 卢婷婷
海通证券股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
