关于“问询函〔2022〕第 94 号”所涉事项的独立意见


    鉴于近日收到证券办发来交易所公司部问询函〔2022〕第 94 号，要求独立
董事对相关情况进行了核查。
    本人于 2021 年 12 月 27 日担任福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下
简称：“爱迪尔股份”）第五届独立董事，本着勤勉尽责，切实维护上市公司利益
和中小股东合法权益，多次到访公司现场与管理层沟通了解运营情况，也对此次
利润补偿涉及诉讼问题表示关注。
    陈茂森先生是成都蜀茂钻石有限公司的法定代表人、董事长和总经理，是四
川匠铸文化艺术品有限责任公司执行董事，是爱迪尔股份第四届董事会董事和第
五届董事会副董事长兼总裁。
    据本人了解，爱迪尔股份于 2018 年同时收购了两家标的公司江苏千年珠宝
有限公司（以下简称：“千年珠宝”）和成都蜀茂钻石有限公司（以下简称：“蜀
茂钻石”），并与李勇先生和陈茂森先生签署了对赌协议。于 2020 年 5 月，爱迪
尔股份董事长和法定代表人由苏日明先生更换为李勇先生担任。同年在进行
2020 年年度财务审计报告之时发现两家标的公司没有完成对赌业绩，便由董事
会提出关于两家全资子公司的延期对赌方案，但未被股东大会审议通过。李勇先
生和陈茂森先生为了免除因未完成业绩对赌协议而需支付给爱迪尔股份的巨额
赔偿款项，两家公司分别在当地城市向当地法院提起诉讼，诉求爱迪尔股份降低
对赌条件。
    2021 年 8 月 27 日成都蜀茂钻石向四川省成都市中级人民法院（以下简称：
“成都中院”）起诉爱迪尔股份。被成都中院立案后爱迪尔股份收到了法院通知书，
同时爱迪尔股份立刻聘请了律师事务所进行应诉并同时提出反诉，而反诉遭到成
都中院的驳回。成都中院于 2021 年 12 月 29 日出具了爱迪尔股份败诉的裁定书，
爱迪尔股份在收到裁定书后于 2022 年 1 月 14 日向成都中院提出上诉，中院 2
月 14 日受理后发出通知函要求爱迪尔股份在收到通知书 7 日内缴纳 181837 元诉
讼费。直至 2022 年 3 月 3 日，由于千年珠宝关于起诉爱迪尔股份要求降低利润
对赌条件一事本人才得知关于蜀茂钻石诉讼案件的诉讼费逾期未缴纳。
    随后本人与刘丽董事和苏迪杰董事向董事会问询为何没有及时缴纳上诉费
用的原因，得到公司董秘的回复：“账上暂无可用现金，并未能筹集到应诉所需
资金，已积极与四川省成都市中级人民法院进行了沟通，从法院反馈的信息来看，
因已超过了缴费期限，无法再申请缓交。”
    而后本人在审议了 2021 年度报告后，对此事再次发表意见并提出了异议，
详见公司 4 月 28 日公告《关于部分董事、监事对本次董事会、监事会审议的相
关议案存在异议的专项说明》。接着按照深交所年报问询函〔2022〕第 315 号要
求继续督促公司对此事进行核查并要求公司提供上述案件法院缴费通知书以及
与子公司货币资金往来明细。
    在5月20日董事会审议《关于向蜀茂钻石原股东出具确认文件的建议》中对
于爱迪尔股份本次解除限售的意见本人表示反对，同时提出反对意见的还有董事
刘丽，和董事苏迪杰：原因是根据年报审议时本人异议项说明内容，目前也接到
交易所相关问询，法院判决结果是因没有及时交纳受理费导致，按照原“利润补
偿协议”计算方式，应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺
净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期
间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易价格。
    即：2377.27/25100*70000=6629.84 万元。
    补偿支付方式为优先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，
不足的部分以现金补偿。（详见“利润补偿协议”。涉及金额巨大，应暂缓。
    综合以上事实及本人所能获得的信息情况，本人就深交所公司部问询函
〔2022〕第 94 号问题 2 和 3 发表意见如下：
    关于问题 2：陈茂森先生作为爱迪尔股份公司副董事长以及身为蜀茂钻石的
经营负责人，通过诉讼调减业绩承诺金额，免除因未完成业绩对赌协议而需支付
给爱迪尔股份的 6000 多万元补偿款项，存在显著利益冲突。
    关于问题 3：不排除公司管理层存在人为干扰公司应诉的情形。另外存在阻
碍、拒绝、干预董事行使职权的情形，没有保障全体董事拥有平等的知情权，
    原因是爱迪尔股份于 1 月 5 日对外公告说明 1 月 20 日之前将向四川省高院
提起上诉，但直至 3 月 3 日经过本人和其他两位董事问询的情况下，董事会秘书
才反馈公司未能筹集到应诉所需资金，已超过了缴费期限，无法再申请缓交。而
根据 2021 年年度财务报告可知公司年度末尚有货币现金 300 余万元，到 2022
年一季度末尚有货币现金 370 余万元。同时，公司董秘此前从未告知董事会未能
筹集到应诉所需资金的情况，没有及时向董事会提出，导致公司没有对此问题采
取积极措施。本人多次要求爱迪尔全资子公司江苏千年珠宝和成都蜀茂钻石提供
财务报表以及相关审计数据和材料受阻，接着在深交所年报问询函〔2022〕第
315 号要求继续督促公司对此事进行核查并要求公司提供上述案件法院缴费通
知书以及与子公司货币资金往来明细，但目前为止除了缴费通知书，并没收到子
公司任何相关财务数据。
    另外，爱迪尔股份董事长李勇，所负责的千年珠宝也以相同的理由就调减业
绩承诺补偿于 2021 年 7 月 8 日向南京市秦淮区人民法院对爱迪尔股份提起诉讼，
公司于 3 月 22 日收到判决结果，经过本人和其他董事多次过问督促下，董事会
秘书于 4 月 6 日仍然在董监高工作群里反馈“鉴于公司目前的资金状况，公司正
在草拟向法院申请缓交上诉费的申请”，之后是否获准或是否完成上诉费用缴交
未知，路径和情况与成都蜀茂钻石的情形十分类似。




                                                        2022 年 6 月 14 日
                                                        独立董事：曹子睿