福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司独立董事
    关于“问询函〔2022〕第94号”所涉事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对深圳证券交
易所向公司下发的〔2022〕第 94 号问询函中所涉事项进行核查，并发表如下独
立意见：
    一、结合陈茂森担任公司副董事长以及身为蜀茂钻石的经营负责人的情况，
说明其通过司法诉讼的方式要求调减业绩承诺金额是否存在显著利益冲突，是
否存在通过司法判决的方式恶意规避业绩承诺补偿义务的情形。
    经核查，陈茂森于 2021 年 8 月 27 日向相关法院对公司提起诉讼，要求调减
业绩承诺金额等内容，当时其担任公司董事及副总裁职务，同时兼任全资子公司
蜀茂钻石的董事长及总经理职务。自 2021 年 12 月 27 日董事会换届之日起至今，
担任公司副董事长及总裁职务，同时兼任全资子公司蜀茂钻石的董事长及总经理
职务。未发现其任职情况与业绩承诺金额调减事项存在显著利益冲突的情形，也
未发现其通过司法判决的方式恶意规避业绩承诺补偿义务的情形。

    二、结合公司相应期间董事、高级管理人员的履职情况，说明公司是否确
因资金紧张未能在指定期限内预交二审案件受理费导致案件败诉，其中是否存
在人为干扰公司应诉的情形，如有，说明详情；在此基础上说明公司相应期间
董事、高级管理人员对于前述相关股东通过司法途径实现不履行业绩承诺事项
所采取的维护上市公司利益和中小股东合法权益的措施（如有）及其效果，是
否勤勉尽责。
    结合公司 2021 年度审计报告，截止 2021 年报告期末，公司合并报表范围内
存有货币资金 3,627,509.06 元，其中母公司账面货币资金为 234,623.94 元，经询
问公司财务负责人后确认，该账面资金已被全部冻结，其余部分货币资金为子公
司千年珠宝及蜀茂钻石的账面资金。千年珠宝及蜀茂钻石为公司旗下核心子公
司，占公司营业收入的 80%以上（2020 年，占公司营收的 84%；2021 年，占公
司营收的 82%），也是公司维持持续经营能力的关键。由于疫情持续影响加上母
公司债务逾期、诉讼缠身等负面情况影响，融资能力弱，流动资金确实紧张。
    另经了解，在上述相应期间，公司因资金紧张导致多起欠薪事件发生，公司
董事、高级管理人员积极对外筹措资金，解决了部分员工欠薪问题，缓解了员工
与公司紧张局面。经查阅相关借款协议，借款协议中明确了该借款专项用于清偿
员工欠薪、支付继续运营期间的职工工资、社保费以及公积金等特定用途。
    综上，我们认为公司确因资金紧张未能在指定期限内预交二审案件受理费导
致案件二审失去推翻一审判决的可能性，不存在人为干扰公司应诉的情形。


    （以下无正文）
（本页无正文，为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司独立董事关于“问询函
〔2022〕第 94 号”所涉事项的独立意见签字页）




独立董事签署：




    丁元波                       姬昆




                                                  2022 年 6 月 28 日