福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
    独立董事关于2021年年报问询函所涉事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对深圳证券交
易所下发的 2021 年年报问询函中所涉事项进行核查，并发表如下独立意见：
    一、关于对公司 2021 年年报问询函中问题 5 所涉问题的核查意见
    经核查，公司董事、监事、高级管理人员高度重视公司的应收账款回款工作，
公司指定了专门人员（含 2 名监事）负责货款催收，并与绩效考核、项目奖励办
法挂钩，每月初制定当月的回款计划并依据实际回款情况及时更新报告。财务部
负责按月统计应收账款实际回款情况与回款计划比较，针对回收困难的款项，召
开专题会议分析原因并落实应对措施。对于部分客户货款出现重大回款风险时，
公司法务部及时介入，必要时采取法律手段维护公司权益。实现科学跟踪和实时
评价客户运营情况和偿债能力，客观评估和应对应收账款的可回收风险。
    综上，公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面已勤勉尽责，不
存在损害上市公司利益的情形。后续我们将继续督促公司管理层采取合理措施加
大催收力度，切实维护上市公司利益。

    二、关于对公司 2021 年年报问询函中问题 9 所涉问题的核查意见
    经查询 2021 年期末与公司发生大额往来的前五大单位工商信息，结合公司
2021 年期末前五大预付账款采购合同，我们认为公司 2021 年期末前五大预付对
象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、原实际控制人苏日
明先生和狄爱玲女士之间均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相
关预付款项不构成关联方非经营性占用公司资金的情形。

    三、关于对公司 2021 年年报问询函中问题 10 所涉问题的核查意见
    经核查公司“按照其他应收款核算的往来款项”基本情况，查阅相关协议文
件，同时与管理层沟通，了解其产生原因、款项性质，同时结合《上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对外提供财务资助的相关规定，
我们认为，上述按照其他应收款核算的往来款项不属于对外提供财务资助的范
畴。

       四、关于对公司 2021 年年报问询函中问题 12 所涉问题的核查意见
       （1）经查阅相关法院出具的缴款通知书，其未对诉讼费用的支付主体有明
确要求。千年珠宝及蜀茂钻石为公司旗下核心子公司，占公司营业收入的 80%
以上（2020 年，占公司营收的 84%；2021 年，占公司营收的 82%），是公司维
持持续经营能力的关键。据向公司管理层了解，由于疫情持续影响加上母公司债
务逾期、诉讼缠身等负面情况影响，上述两家子公司的流动资金确实非常紧张。
上述两家核心子公司系维持上市公司重整价值的关键，抽调上述子公司业务资金
用于母公司诉讼，将对公司重整价值造成不利影响，不利于维护广大投资者及债
权人的根本利益。
       （2）除此外，经查阅公司近两年财务报表，母公司业务不断萎缩，货币资
金余额持续降低且截至目前处于被冻结状态。另因母公司为失信被执行人且存有
大量逾期债务、诉讼事项及员工欠薪，基于前述负面信息导致母公司融资能力弱。
据向公司管理层了解，公司管理层在此期间积极催收应收账款，但效果不佳。除
此外，结合公司现已披露的对外借款公告，公司管理层在此期间向珠海润创联合
体中的赢盛数科、宇欣投资筹措到一定资金，经查阅相关借款协议，该款项专项
用于公司办公场所的租金、水电费、办公耗材成本、运营期间的职工工资、社保
费以及公积金等相关用途，不能挪用。
       （3）根据原《利润补偿协议》，如需补偿，应补偿总金额=（利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度
累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数×
本次交易价格。即：2,377.27/25,100*70,000=6,629.84 万元。补偿支付方式为优先
以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，
即：应补偿股份数=应补偿总金额 6,629.84 万元/交易发行价格 10.65 元/股=622.52
万股，占公司总股本的 1.37%。业绩对赌义务人合计持有公司 5,286.6555 万股，
如需补偿，其持有的尚未出售的公司股份足以支付应补偿股份，无需另行现金补
偿，不会对公司现金流产生影响。
    综上，我们认为本次终审判决结果对公司股本及现金流均无重大影响，不存
在相关董事、监事所称的“对母公司造成巨额损失”的情形。
    （4）关于“相关董事要求公司向其提供财务审计的相关数据”一事，经核
查，当时相关子公司财务数据属公司机密且确系正在进行年度审计，相关数据尚
在统计。另据了解，公司也就上述事项邀请相关董事前往现场查看相关财务数据，
不存在阻碍、拒绝、干预董事行使职权的情形。

    五、关于对公司 2021 年年报问询函中问题 13 所涉问题的核查意见
    结合公司业绩连续亏损且现金流日渐紧张的现状，公司偿债能力日渐减弱，
债务逾期及诉讼事项随之而至。公司被债权人申请破产重整，也是公司涅槃重生
的一种方式，若法院裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕
重整计划，确实将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况。截至目前，公司
相关债权人已向预重整管理人申报了债权。
    据从工商登记信息及公司管理层处了解，运得莱与公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、原实际控制人苏日明先生和狄爱玲女士之间均不
存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，公司被申请破产重整未受前述相
关主体指使。公司不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法
权益的情形。

    六、关于对公司 2021 年年报问询函中问题 15 所涉问题的核查意见
    （1）经核查，截至目前，公司运作较为规范，暂未发现未披露的违规担保、
资金占用、违规对外提供财务资助等违规情形。
    （2）据向公司管理层了解，结合公司现已披露的相关公告，公司相关时任
董事及独立董事已多次就公司子公司千年珠宝涉税事项向相关税务部门及监管
部门反应情况，监管部门也就该事项多次下发问询函及关注函，公司、公司董事
会及相关董事也就该事项多次进行回复并及时履行了信息披露义务。

    （以下无正文）
（本页无正文，为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司独立董事关于 2021 年年
报问询函所涉事项的独立意见签字页）




独立董事签署：




    丁元波                       姬昆                      曹子睿




                                                   2022 年 7 月 5 日