海通证券股份有限公司
关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）作为福
建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）2019 年发行股
份购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，对爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限售
股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]99 号批复， 公司向李勇、王均
霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州金鼎”）、南京鼎
祥股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）”，
以下简称“南京鼎祥”）、南京名鼎股权投资中心（有限合伙）（原名称“南京
茗鼎投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“南京名鼎”）、范奕勋、钟百波、
陈茂森、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）（以下简称“浪漫克拉”）、
陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）（以下简称“爱克拉”）、曾
国东、钟艳共计发行 123,474,173 股有限售条件流通股用以购买江苏千年珠宝有
限公司（以下简称“千年珠宝”）及成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻
石”）部分股权。具体发行明细如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 锁定期限
1 李勇 38,066,490 自该股份上市之日起 36 个月
2 王均霞 9,623,072 自该股份上市之日起 36 个月
3 苏州金鼎 2,270,931 自该股份上市之日起 12 个月
4 南京鼎祥 6,086,096 自该股份上市之日起 36 个月
5 南京名鼎 5,995,259 自该股份上市之日起 36 个月
6 范奕勋 4,541,863 自该股份上市之日起 12 个月
7 钟百波 1,021,919 自该股份上市之日起 36 个月
8 陈茂森 27,017,893 自该股份上市之日起 36 个月
9 浪漫克拉 12,229,128 自该股份上市之日起 36 个月
10 陈曙光 7,504,970 自该股份上市之日起 36 个月
11 爱克拉 6,114,564 自该股份上市之日起 36 个月
12 曾国东 1,500,994 自该股份上市之日起 12 个月
13 钟艳 1,500,994 自该股份上市之日起 12 个月
合计 - 123,474,173 -
注：苏州金鼎、范奕勋、曾国东、钟艳通过本次交易取得的限售股份已于 2020 年 4 月 20 日解禁并上
市流通；南京鼎祥、南京名鼎、钟百波通过本次交易取得的限售股份已于 2022 年 4 月 29 日解禁并上市流
通。
2019 年 4 月 10 日，公司上述发行的新增限售股份在深圳证券交易所上市。公司总股本
由 330,586,904 股增至 454,061,077 股。
截至本意见出具日，公司总股本为 454,061,077 股，其中有限售条件的股份总数为
189,845,916 股，占公司总股本的 41.81%%；无限售条件流通股总数为 264,215,161 股，占公
司总股本的 58.19%。
二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
（一）本次解除限售的股东共 4 名（陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉），
其在公司发行股份购买资产过程中作出的承诺如下：
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
关于所提
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
供信息真 本次发行股份及支
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1 实、准确和 付现金购买资产的
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的承 全体交易对方
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
4、本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给爱迪尔造成损失的，将承担赔偿责
任。
本人/本企业作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱
关于保证 迪尔”）发行股份及支付现金所购买资产成都蜀茂钻石有限公司
上市公司 的股东，本人/本企业承诺如下：
2 蜀茂钻石全体股东
独立性的 1、保证爱迪尔的人员独立
承诺函 2、保证爱迪尔的机构独立
3、保证爱迪尔的资产独立、完整
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
4、保证爱迪尔的业务独立
5、保证爱迪尔的财务独立
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一
切损失。
本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股
东，对标的资产经营合规性，现郑重承诺如下：
1、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定
的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均
为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授
权和许可失效的情形。
2、标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行
为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不
因本次交易产生人员转移问题。
4、如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、
税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业
关于标的 主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向
资产经营 标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及
3 蜀茂钻石全体股东
合规性的 爱迪尔因此遭受的一切损失。
承诺函 5、如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使
用租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切
损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费
用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造
成的损失）。
6、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产
的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其
主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保
及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情
形。
7、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司
权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，
也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
8、本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔、标的资
产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述
补偿/赔偿责任。
关于标的 本承诺人为成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“标的资产”）的股
资产权属 东，为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业，拥有参
4 蜀茂钻石全体股东
情况的说 与本次交易并与爱迪尔签署协议、履行协议项下权利义务的合
明与承诺 法主体资格。
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
函 1、本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
2、标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
3、本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权
属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或
其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证
持有的标的资产股权将维持该等状态直至变更登记到爱迪尔名
下。
4、本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人
承诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权
过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，
同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
5、在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至爱迪尔名下
前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，
保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过爱迪
尔书面同意后方可实施。
6、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转
让所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署
的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股
权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转
让的限制性条款。
1、本人/企业目前除蜀茂钻石外，未投资于与爱迪尔主营业务存
在竞争的业务活动的公司或企业。
2、本人/企业以及本人/企业参股、控股的公司或企业将来不会
以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与
爱迪尔主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动，亦不以
关于避免 任何方式从事或参与生产任何与爱迪尔产品相同、相似或可能
陈茂森、陈曙光、浪
5 同业竞争 取代爱迪尔产品的业务活动。
漫克拉、爱克拉
的承诺函 3、如从任何第三方获得的商业机会与爱迪尔经营的业务有竞争
或可能竞争，则将立即通知爱迪尔，并将该商业机会让予爱迪
尔。
4、不利用任何方式从事影响或可能影响爱迪尔经营、发展的业
务或活动；如果违反上述承诺，并造成爱迪尔经济损失，本人
同意无条件退出竞争并赔偿爱迪尔相应损失。
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
1、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他
企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》及爱迪尔内部规章制
度等有关规定行使股东权利；在爱迪尔股东大会对涉及本人/企
业及本人/企业控制的其他企业（如有）的关联交易进行表决时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他
企业（如有）将尽可能避免或减少与爱迪尔及其子公司之间发
生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
关于减少 遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价
和规范关 陈茂森、陈曙光、浪 格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《深
6
联交易的 漫克拉、爱克拉 圳市爱迪尔股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程
承诺函 序及信息披露义务；保证不通过与爱迪尔及其子公司的关联交
易损害爱迪尔及其他股东的合法权益。
3、在持有爱迪尔股份期间，不利用股东地位及影响谋求爱迪尔
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
利用股东地位及影响谋求与爱迪尔及其子公司达成交易的优先
权利。
4、在持有爱迪尔股份期间，本人/企业将杜绝一切非法占用爱迪
尔的资金、资产的行为。
5、本人/企业若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔及其股东、
控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
关于内幕 发行股份及支付现
息进行内幕交易的情形。
7 信息的承 金购买资产的全体
本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给爱迪尔造成的一切
诺函 交易对方
损失。
本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于行政
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
处罚与债 发行股份及支付现
者仲裁。
8 务情况的 金购买资产的全体
本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
声明与承 交易对方
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
诺
情况。
自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。
本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺，
将承担因此而给爱迪尔、交易标的造成的一切损失。
本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转
关于锁定 陈茂森、陈曙光、浪 让。在股份锁定期限内，本人从本次交易中所取得的上市公司
9
期的承诺 漫克拉、爱克拉 发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项
而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
序 出具承诺
承诺方 承诺内容
号 名称
发行股份及支付现
关于关联
金购买资产的全体 本人/本企业是独立于爱迪尔、控股股东及实际控制人的第三方，
10 关系的承
交易对方（除苏州金 在本次交易前，与爱迪尔及爱迪尔关联方之间不存在关联关系。
诺
鼎、爱鼎创投外）
1、蜀茂钻石在利润承诺期间应实现的净利润如下：2017 年度的
净利润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利
润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累
计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。
2、补偿义务：
(1)盈利补偿：利润承诺期间届满后，若标的企业于截至 2020 年
末累计实际净利润数低于截至 2020 年末累计承诺净利润数，
则业绩承诺方负责向上市公司补偿。上市公司将分别在利润承
诺期间各年的年度报告中单独披露标的企业截至该会计年度末
的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并具有
业绩承诺 证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《盈利预测审核
陈茂森、陈曙光、爱
11 及补偿义 报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根
克拉、浪漫克拉
务 据上述《盈利预测审核报告》的专项审核结果确定。业绩承诺
方内部按其各自在本次交易中获得的交易对价的比例分别承担
补偿义务。
(2)资产减值补偿：在 2020 年年度《盈利预测审核报告》出具后
两个月内，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的
资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：标的资产期
末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补
偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额
的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因
累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补
偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易
对价的比例承担全部补偿责任。
注：1、爱鼎创投指西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙），公司在上述购买资产交易中以现金支付方式
向其购得蜀茂钻石 7.23%股权。
陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉为本次交易的业绩承诺补偿义务人，
该 4 名业绩承诺补偿义务人严格遵守了上述 1-10 项相关承诺。
（二）关于业绩承诺及补偿义务履行情况的说明：
根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的编号为大华核字
[2021]007386 号的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况说明的审核报告》，蜀茂钻石 2017 年度实现的扣非后归母净利润为
4,252.14 万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为 5,605.87 万元；2019 年度
实现的扣非后归母净利润为 7,422.63 万元；2020 年度实现的扣非后归母净利润
为 5,442.09 万元。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度累计扣除股份
支付影响后实现的扣非后归母净利润为 22,722.73 万元。上述 4 名业绩承诺补偿
义务人未完成《利润补偿协议》原约定的业绩承诺，差额为 2,377.27 万元，完成
率为 90.53%。
1、经《利润补偿协议》双方协商，2021 年 4 月 28 日公司第四届董事会第
五十次会议审议通过了《关于调整成都蜀茂钻石有限公司业绩承诺补偿方案的议
案》，拟对补偿方案做如下调整：“（1）双方同意调整《利润补偿协议》中的
利润对赌方案为：2020 年度业绩承诺调整为 5,400 万元，延长业绩对赌一年，
2021 年度业绩承诺净利润为 7,820 万元；（2）双方同意将《利润补偿协议》中
的第三条关于超额盈利奖金约定条款废除；（3）本协议作为对《发行股份及支
付现金购买资产协议》《利润补偿协议》之补充约定，对双方具有约束力，本协
议与原协议有冲突的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为准。”
2、2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会对上述调整方案的议案
进行了审议，该议案未获通过。
3、2021 年 8 月 27 日，上述 4 名业绩承诺补偿义务人向四川省成都市中级
人民法院（以下简称“成都中院”）对公司提起诉讼，请求法院判令对《利润补
偿协议》相关内容进行变更。2021 年 12 月 29 日，成都中院对上述诉讼事项出
具了一审《民事判决书》（[2021]川 01 民初 7505 号），判决如下：“一、变更
案涉《利润补偿协议》第二条第 1 款“业绩承诺”的约定内容，将成都蜀茂钻石有
限公司截止 2020 年末的累计承诺净利润数调减 28,007,400 元；二、变更案涉《利
润补偿协议》第二条第 4 款第 5 项“期末减值额”的约定内容，增加“在计算上
述期末减值额时，需剔除新冠疫情影响及甲方的负面经营情况影响”等内容。
4、2022 年 1 月 14 日，公司不服一审判决，向四川省高级人民法院（以下
简称“四川高院”）提出上诉，因公司资金紧张，未能在法院指定的期限内向其
预交二审案件受理费，2022 年 4 月 22 日，四川高院对上述事项作出终审判决，
其出具的《民事裁定书》（[2022]川民终 408 号）裁定如下：“本案按上诉人福
建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达
之日起发生法律效力。”
根据生效的一审判决书，原《利润补偿协议》第二条第 1 款“业绩承诺”
的约定内容应变更为：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018
年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累
计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度
的累计净利润数不低于 22,299.26 万元元。对比上述 2020 年度蜀茂钻石业绩的实
际完成情况，上述 4 名业绩承诺补偿义务人完成了业绩承诺并无需履行补偿义
务。
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该
股东违规担保等情况
截至本意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上
市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益
的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日：2022 年 7 月 8 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 52,866,555 股，占公司总股本的 11.64%。
3、本次解除股份限售的股东人数共计 4 名，具体情况如下：
本次解除限售 本次解除限
所持限售股份总 本次解除限售股份数 股份占公司无 售股份占公
股东名称
数（股） 量（股） 限售条件股份 司总股本的
的比例 比例
陈茂森（注 1） 27,017,893 27,017,893 10.2257% 5.9503%
浪漫克拉（注 2） 12,229,128 12,229,128 4.6285% 2.6933%
陈曙光（注 3） 7,504,970 7,504,970 2.8405% 1.6529%
爱克拉 6,114,564 6,114,564 2.3142% 1.3466%
合计 52,866,555 52,866,555 20.0089% 11.6430%
注 1：截至 2022 年 5 月 18 日，陈茂森本次申请解除限售的股份中，有 23,300,000 股存
在质押情形，有 4,500,000 股存在冻结情形。因其现任公司副董事长及总裁，待其上述限售
股解禁后，其所持有公司股份总数的 75%仍将依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 10 号——股份变动管理》等相关规定继续予以锁定。
注 2：截至 2022 年 5 月 18 日，浪漫克拉本次申请解除限售的股份中，有 6,000,000 股
存在质押情形，不存在冻结情形。
注 3：截至 2022 年 5 月 18 日，陈曙光本次申请解除限售的股份中，有 2,000,000 股现
存在质押情形，不存在冻结情形。
上述 4 名股东互为一致行动人，当减持上述股份时均需遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》等相关规定。
五、本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型 占总股本比 占总股本比
数量（股） （股） 数量（股）
例 例
一、有限售条
件流通股/非 189,845,916 41.8107% -52,866,555 136,979,361 30.1676%
流通股
高管锁定股 89,289,799 19.6647% 0 89,289,799 19.6647%
首发后限售
100,556,117 22.1459% -52,866,555 47,689,562 10.5029%
股
二、无限售条
264,215,161 58.1893% +52,866,555 317,081,716 69.8324%
件流通股
三、总股本 454,061,077 - 0 454,061,077 -
注：本次限售股份上市流通前股本结构源自 2022 年 5 月 18 日股本结构表。本次解除限售后的股本结
构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，爱迪尔本次发行股份购买资产之部分限售股
解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份
上市流通的信息披露真实、准确、完整。海通证券对爱迪尔本次 2019 年发行股
份购买资产部分限售股份上市流通的申请无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限
公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名：
_______________ _______________
王行健 卢婷婷
海通证券股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
