关于“问询函〔2022〕第 118 号”所涉事项的独立意见

    近日在收到证券办发来交易所公司部问询函〔2022〕第 118 号，要求独立董
事对相关情况进行核查。
    本人在 2022 年 6 月 15 日发给爱迪尔股份公司的 “关于问询函（2022）第
94 号所涉事项的独立意见”中就表示过千年珠宝同样存在与蜀茂钻石利润补偿
涉及诉讼问题的类似情形。随后在 6 月 23 日董事会审议《关于向千年珠宝原股
东出具确认文件的建议》中对于爱迪尔股份本次解除限售的意见本人表示反对，
同时提出反对意见的还有董事刘丽和董事苏迪杰：原因是根据年报审议时本人异
议项说明内容，目前也接到交易所相关问询，法院判决结果是因没有及时交纳受
理费导致，按照原“利润补偿协议”计算方式，应补偿总金额=（利润补偿期间
2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数－利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度
累计实际净利润数）÷利润补偿期间 2017 年度至 2020 年度累计承诺净利润数×
本次交易价格。
    即：（29700-26368.82）/29700*90000=10094.48 万元。（补偿支付方式为优先
以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。）
    7 月 6 日，结合千年的情况，本人再次向公司提问：结合爱迪尔股份公司为
子公司千年珠宝担保授信借款金额上亿的前提下，说明几十万诉讼费逾期支付的
合理性；以及相关业绩补偿义务人合计持有公司股份数以及该股份的质押率，说
明是否存在被动减持情况。
    随后得到的公司回复称：截止 2021 年报告期末，公司合并报表范围内存有
货币资金 3,627,509.06 元，其中母公司账面货币资金为 234,623.94 元，该账面资
金已被全部冻结，其余部分货币资金为子公司千年珠宝及蜀茂钻石的账面资金。
千年珠宝及蜀茂钻石为公司旗下核心子公司，占公司营业收入的 80%以上（2020
年，占公司营收的 84%；2021 年，占公司营收的 82%），也是公司维持持续经营
能力的关键。由于疫情持续影响加上母公司债务逾期、诉讼缠身等负面情况影响，
两家子公司的流动资金也非常紧张。
    由于母公司业务不断萎缩，导致货币资金余额持续降低。另因母公司为失信
被执行人且存有大量逾期债务、诉讼事项及员工欠薪，融资能力弱。公司管理层
一直在积极筹措资金，包括不限于催收应收账款等，但效果不佳。目前，母公司
的基础运营费用包括但不限于房租、水电费、员工社保公积金、工资等主要都是
向意向投资人珠海润创联合体中的赢盛数科、宇欣投资等借款维持。由于上述借
款专项用于解决员工工资及维持公司运营，不能挪用。
    截至 7 月 1 日，业绩补偿义务人李勇和王均霞合计持有公司 47,689,562 股股
份，其中李勇持有公司 38,066,490 股，质押股数 35,700,000 股，占其个人持股总
数的 93.7833%；王均霞持有公司 9,623,072 股，质押股数 9,623,072 股，占其个
人持股总数的 100%。上述二人所持公司股票未出现被动减持的情形。
    综合以上事实及本人所能获得的信息情况，本人就深交所公司部问询函
〔2022〕第 118 号问题 2 和 3 发表意见如下：
    关于问题 2：王均霞担任全资子公司千年珠宝总经理职务，其配偶李勇时任
爱迪尔股份公司董事长兼代理总裁职务，同时兼任千年珠宝的董事长职务。通过
诉讼调减业绩承诺金额，免除因未完成业绩对赌协议而需支付给爱迪尔股份的
10,094.48 万元补偿款项，存在显著利益冲突。
    关于问题 3：公司董秘已代表管理层进行明确回复，对相关问题进行了确认，
确因资金紧张未能在指定期限内预交二审案件受理费导致案件败诉，不存在人为
干扰公司应诉的情形。




                                                          2022 年 7 月 7 日
                                                        独立董事：曹子睿