北京市金杜（广州）律师事务所
关于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受福建省爱迪尔珠宝实业
股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派本所律师出席了公司于 2022
年 9 月 8 日召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本
次股东大会相关事项出具本法律意见书。因新型冠状病毒肺炎疫情防控的原因，本
所律师通过现场结合视频的方式出席并见证本次股东大会。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2．公司 2022 年 8 月 24 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及
深圳证券交易所网站的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第五届董事会
第五次会议决议公告》；
3．公司 2022 年 8 月 24 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及
深圳证券交易所网站的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》；
4．公司 2022 年 8 月 30 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及
深圳证券交易所网站的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于收到持股
3%以上股东提出临时提案的公告》；
5．公司 2022 年 8 月 30 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及
深圳证券交易所网站的《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于 2022 年
第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10．其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。
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本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 9 月 8 日召开公司 2022 年第一次临时
股东大会。
2022 年 8 月 24 日，公司以公告形式在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯
网、深圳交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体刊登了《福建省爱迪尔珠宝
实业股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
2022 年 8 月 27 日，董事会收到直接持有公司 5.98%股份的股东龙岩文旅汇金发
展集团有限公司提交的《关于提请增加 2022 年第一次临时股东大会临时提案的函》，
以及直接持有公司 8.38%股份的股东李勇提交的《关于提请增加 2022 年第一次临时
股东大会临时提案的函》。董事会作为本次股东大会召集人，在审核前述临时提案后，
同意将前述 2 名提案人的临时提案提交本次股东大会一并审议。
2022 年 8 月 30 日，公司以公告形式在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯
网、深圳交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体刊登了《福建省爱迪尔珠宝
实业股份有限公司关于 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充
通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 9 月 8 日下午 14:00 在深圳市罗湖区布心
路 3008 号 IBC 环球商务中心 A 座 32 楼 3201-01 召开，该现场会议由公司董事长李
勇主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 9 月 8 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2022 年 9 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
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经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于 2022 年第一次临时股东大会增加
临时提案暨股东大会补充通知的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股
东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股
东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东
大会的股东及股东代理人共 11 名，代表有表决权股份 137,486,332 股，占公司股份
总数的 30.2793% 。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东
大会网络投票的股东共 223 名，代表有表决权股份 57,868,705 股，占公司股份总数
的 12.7447 %
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东及其一致行动人以外的股东（以下简称中小投资者）共 224 名，代表有表决
权股份 68,088,560 股，占公司股份总数的 14.9955%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 234 名，代表有表决权股份 195,355,037
股，占公司股份总数的 43.0240 %。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司部分董事、部分监事和董事会秘书，部分董事通过视频方式出席了本次股东大
会，本所律师通过现场和视频方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列
席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的
资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
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程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于
2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》相符，没有
出现修改原议案或增加新议案的情形。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的
表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于预计公司及子公司 2022 年度对外担保额度的议案》之表决结果如下：
同意 188,536,332 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
96.5096%；反对 5,370,605 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 2.7492%；弃权 1,448,100 股（其中，因未投票默认弃权 430,100 股），占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.7413%。
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其中，中小投资者表决情况为，同意 61,544,355 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.3887%；反对 5, 096,105 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.4845%；弃权
1,448,100 股（其中，因未投票默认弃权 430,100 股），占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 2.1268%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.《关于确定监事薪酬的议案》之表决结果如下：
同意 189,071,432 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
96.7835%；反对 5,027,805 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 2.5737%；弃权 1,255,800 股（其中，因未投票默认弃权 430,100 股），占出席会
议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.6428%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 62,079,455 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.1746%；反对 4,753,305 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.9811%；弃权
1,255,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
1.8444%
3.《关于修订〈福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程〉的提案》之表决结
果如下：
同意 189,595,732 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
97.0519 %；反对 5,020,605 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 2.5700%；弃权 738,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东
及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3781%。
其中，中小投资者表决情况：同意 62,603,755 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 91.9446％；反对 4,746,105 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的 6.9705％；弃权 738,700 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0849％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4.《关于免去爱迪尔第五届董事会中刘丽的董事职务的提案》之表决结果如下：
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同意 190,334,432 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.4300％；反对
5,020,605 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.5700％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 63,342,455 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 93.0295%；反对 4,746,105 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.9705%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
5.《关于免去爱迪尔第五届董事会中苏迪杰的董事职务的提案》之表决结果如
下：
表决结果：同意 190,334,432 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.4300％；
反对 5,020,605 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.5700％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 63,342,455 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 93.0295%；反对 4,746,105 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.9705%；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
6.《关于免去爱迪尔第五届董事会中曹子睿的独立董事职务的提案》之表决结
果如下：
表决结果：同意 190,334,432 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.4300％；
反对 5,020,605 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.5700％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 63,342,455 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 93.0295%；反对 4,746,105 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.9705%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
7.《关于选举胡晖为爱迪尔第五届董事会独立董事的提案》之表决结果如下：
表决结果：同意 190,334,432 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.4300％；
反对 5,020,605 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.5700％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
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其中，中小投资者表决情况为，同意 63,342,455 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 93.0295%；反对 4,746,105 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.9705%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
8.《关于免去爱迪尔第五届监事会中张红舟的监事职务的提案》之表决结果如
下：
表决结果：同意 189,827,132 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.1703％；
反对 5,020,605 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.5700％；弃权 507,300 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.2597％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 62,835,155 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.2845%；反对 4,746,105 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.9705%；弃权 507，
300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.7451%。
9.《关于选举陈纾昕为第五届监事会监事的提案》之表决结果如下：
表决结果：同意 189,827,132 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.1703％；
反对 5,020,605 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.5700％；弃权 507,300 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.2597％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 62,835,155 股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 92.2845%；反对 4,746,105 股，占出席
会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 6.9705%；弃权 507，
300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.7451%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
8
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于福建省爱迪尔珠宝实业股
份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：_____________
林青松
_____________
董洁清
单位负责人：_____________
王立新
二○二二年九月八日
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