证券简称：光华科技             证券代码：002741       公告编号：2015-035 号




                        广东光华科技股份有限公司

                     第二届监事会第十次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议
于 2015 年 8 月 3 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2015 年 7
月 23 日通过电话、邮件及书面形式发出。本次会议由监事会主席余军文先生主
持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

       一、本次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    经审核，监事会成员一致认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的各

项条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
       （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）发行方式及发行时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认
购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （三）发行对象
   本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资
者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。其中郑靭、陈汉
昭分别认购公司本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的 10%。
   在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （四）发行股份的价格及定价原则
   公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 53.06 元/股，折合本次发行
数量为不超过 9,423,294 股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会
第十九次会议决议公告日（即 2015 年 8 月 5 日）。具体发行价格将在本次发行获
得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参
与竞价。
   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行价格进行相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （五）本次发行股票的限售期
   本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭和公司总经理陈汉昭
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （六）募集资金金额与用途
     公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,000 万元，将用于以下项目：
                                                                单位：万元
序号                项目名称                投资总额        募集资金投入金额
 1      年产 14,000 吨专用化学品扩产项目           25,000              25,000

 2             广州创新中心建设项目                15,000              15,000

 3                 补充流动资金                    10,000              10,000

     如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决差额部分。
     本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、
自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （七）本次非公开发行前的滚存利润安排
     为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （八）本次非公开发行股票的上市地点
     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （九）本次非公开发行股票决议有效期
     本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后依照最终核准方
案实施。

       三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行
A 股股票预案的议案》

       监事会审核了公司本次非公开发行 A 股股票事项的相关文件和相关程序的

履行情况，认为公司本次非公开发行 A 股股票事项符合《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，有助于公司的

发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司非公开发行股票预

案。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

       经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，

符合本公司及全体股东的利益。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》。

    监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报

告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于同意公司与郑靭
签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于同意公司与陈汉
昭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开
发行股票涉及关联交易的议案》。

    经审核，监事会认为，本次关联交易事项的交易定价方式公平公允；交易程

序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序

符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    备查文件：

    《广东光华科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

    特此公告。



                                        广东光华科技股份有限公司监事会
                                                        2015 年 8 月 5 日