证券简称：光华科技        证券代码：002741         公告编号：2015-037 号




                     广东光华科技股份有限公司

          关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委

员会核准。




    一、关联交易概述

    广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）拟向特定

对象非公开发行不超过9,423,294股，募集资金总额不超过50,000万元人民币，

发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券

投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资

公司、QFII 以及其他合格的投资者。

    其中，郑靭拟以现金认购本次非公开发行股票不低于本次发行总数的10%。

郑靭为公司控股股东及实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的规定，本次交易构成了关联交易。

    陈汉昭拟以现金认购本次非公开发行股票不低于本次发行总数的10%。陈汉

昭为公司董事和总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交

易构成了关联交易。

    公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年8月3日召开第二届董事
会第十九次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独

立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于2015

年8月3日召开第二届监事会第十次会议审议通过了本次关联交易事宜。本次关联

交易尚需公司股东大会审议通过，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大

会上对本次发行相关议案回避表决。

    本次关联交易尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）郑靭

    1、个人简历

    郑靭，中国国籍，1968年出生，中山大学EMBA工商管理硕士。1987年迄今就

职于公司，曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董

事、副总经理。

    2、发行对象控制的公司及其业务情况

    截至目前，除本公司之外，郑靭持有广西大地矿业有限公司4.25%股权，与

郑侠共同持有广西大地矿业有限公司85%股权。

    3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况说明

    截至目前，郑靭最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    本次非公开发行不会导致郑靭与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞

争。郑靭为公司控股股东及实际控制人之一，并担任公司董事、副总经理，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郑靭认购本次非公开发行股票构成公司

的关联交易。

    5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前24个月内，除为公司提供担保外，公司与郑靭之间不存

在重大交易。

    （二）陈汉昭

    1、个人简历

    陈汉昭，中国国籍，1961年出生，中山大学EMBA工商管理硕士，本科毕业于

中国人民解放军军事经济学院经济管理专业。1980年迄今就职于公司，曾担任生

产部经理、销售部经理、采购部经理等职务，2005年被聘为“全国化学标准化技

术委员会化学试剂分技术委员会（SAC/TC63/SC3）委员”，2010年被评为“广东

省企业安全生产工作先进个人”。现任公司董事、总经理。

    2、发行对象控制的公司及其业务情况

    截至目前，陈汉昭不存在控制的公司。

    3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁情况说明

    截至目前，陈汉昭最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    本次非公开发行不会导致陈汉昭与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业

竞争。陈汉昭担任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规

定，陈汉昭认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

    5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前24个月内，公司与陈汉昭之间不存在重大交易。

    三、关联交易标的

    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过9,423,294股。本次

非公开发行股票的认购价格不低于53.06元/股。本次非公开发行募集资金总额不

超过50,000万元人民币，将全部用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创
新中心建设项目和补充公司流动资金。依据公司与郑靭、陈汉昭签署的附条件生

效的股份认购合同，郑靭、陈汉昭分别同意按照与其他发行对象相同的价格，以

现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。

   四、关联交易定价及原则

   公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 53.06 元/股，折合本次发行
数量为不超过 9,423,294 股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会
第十九次会议决议公告日（即 2015 年 8 月 5 日）。具体发行价格将在本次发行获
得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参
与竞价。
   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发

行价格进行相应调整。

    五、附条件生效的股份认购合同的主要内容

    2015年8月，公司分别与郑靭、陈汉昭签订了《广东光华科技股份有限公司

非公开发行A股股票之附条件生效的<股份认购合同>》，合同的主要内容详见公

司于2015年8月5日披露的《广东光华科技股份有限公司关于与特定对象签订附条

件生效的<股份认购合同>的公告》（公告编号：2015-038号）。

    六、关联交易目的及对公司影响

    （一）本次交易的目的

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发

展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为
股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人之一郑靭以及公司总经理陈汉

昭以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景充满信

心，以及对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

    （二）本次交易对公司的影响

    郑靭及陈汉昭认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发

生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发

行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、

资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提

供担保的情形。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见：

    上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市

公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发

行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。

    （二）独立意见：

    1、公司本次非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于增强

公司资金实力，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

    2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

    3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合

理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    4、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会

议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定。

    因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
    八、查备文件

   1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

   2、公司非公开发行A股股票预案；

   3、公司分别与郑靭、陈汉昭签署的《广东光华科技股份有限公司非公开发

行股票之附条件生效的<股份认购合同>》；

   4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

   5、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。



   特此公告。




                                         广东光华科技股份有限公司董事会
                                                        2015 年 8 月 5 日