证券简称：光华科技          证券代码：002741       公告编号：2015-038 号




                     广东光华科技股份有限公司

     关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次发行概况

    广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）拟向特定

对象非公开发行不超过9,423,294股，募集资金总额不超过50,000万元人民币，

发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券

投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资

公司、QFII 以及其他合格的投资者。其中，郑靭、陈汉昭的认购行为构成了关

联交易。

    公司已于2015年8月就本次非公开发行股票事宜与郑靭、陈汉昭分别签订了

《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的<股份认购合同>》

（以下简称“《认购合同》”）。本次非公开发行股票事宜已于2015年8月3日经

公司第二届董事会第十九次会议审议通过，但尚需经公司股东大会批准及中国证

券监督管理委员会核准。

    二、发行对象基本情况

    （一）郑靭

    郑靭，中国国籍，1968年出生，中山大学EMBA工商管理硕士。1987年迄今就

职于公司，曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董

事、副总经理。

    （二）陈汉昭
    陈汉昭，中国国籍，1961年出生，中山大学EMBA工商管理硕士，本科毕业于

中国人民解放军军事经济学院经济管理专业。1980年迄今就职于公司，曾担任生

产部经理、销售部经理、采购部经理等职务，2005年被聘为“全国化学标准化技

术委员会化学试剂分技术委员会（SAC/TC63/SC3）委员”，2010年被评为“广东

省企业安全生产工作先进个人”。现任公司董事、总经理。

    三、认购合同的主要内容

    （一）合同主体和签订时间

    甲方：广东光华科技股份有限公司

    乙方：郑靭、陈汉昭

    签订时间：2015年8月

    （二）发行价格和认购数额

   1、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 53.06 元/股，折合本次发
行数量为不超过 9,423,294 股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事
会第十九次会议决议公告日（即 2015 年 8 月 5 日）。具体发行价格将在本次发行
获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，
以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不
参与竞价。
   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发

行价格进行相应调整。

   2、本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资

者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。其中郑靭、陈汉
昭分别认购公司本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的 10%。
   在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求

予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

       （三）认购方式与支付方式

       1、认购方式

    乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

    2、支付方式

    本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方方可向乙方发出《非公开发行

股份缴款通知书》。乙方在收到甲方发出《非公开发行股份缴款通知书》后，按

该通知书确定的日期将认购款项一次性汇入保荐机构为本次发行专门开立的账

户。

    甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证

券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商

变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。

       （四）限售期

    自本次发行股票上市之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本

次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开

发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守

上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲

方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定

事宜。

       （五）认购合同成立与生效

       1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：

    （1）甲方董事会批准本次发行及本合同；

    （2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；

    （3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
    2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

    （六）违约责任

    1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保

证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造

成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

    2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，

造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

    3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承

担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺

与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。

    4、如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项

下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。

    四、查备文件

    1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

    2、公司非公开发行A股股票预案；

    3、公司分别与郑靭、陈汉昭签订的《广东光华科技股份有限公司非公开发

行股票之附条件生效的<股份认购合同>》。



    特此公告。




                                         广东光华科技股份有限公司董事会
                                                        2015 年 8 月 5 日