证券简称：光华科技            证券代码：002741          公告编号：2015-053 号




                       广东光华科技股份有限公司

                第二届董事会第二十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议于 2015 年 11 月 20 日在公司以现场和电话会议方式召开，会议通知于 2015
年 11 月 13 日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长郑创发先生主
持。应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。部分监事和高管列席了本次
会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。

       经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

       一、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）
的议案》
       本议案涉及关联交易，董事郑靭、陈汉昭均参与本次非公开发行的股份认购，
董事郑创发、郑侠与郑靭存在亲属关系，以上四位关联董事对该议案回避表决，
由五位非关联董事进行逐项表决。
       （一）发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）发行方式及发行时间
       本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认
购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）发行对象
   本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资
者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。其中郑靭、陈汉
昭分别认购公司本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的 10%。
   在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （四）发行股份的价格及定价原则
   公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即 53.06 元/股，折合本次发行
数量为不超过 9,423,294 股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会
第十九次会议决议公告日（即 2015 年 8 月 5 日）。
   公司于 2015 年 9 月 10 日召开 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了
《2015 年半年度利润分配预案》，以该次分红派息的股权登记日公司总股本
120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计
派发现金股利 24,000,000 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股，合计转增 240,000,000 股。前述利润分配的股权登记日为 2015 年 10 月 30
日，除权除息日为 2015 年 11 月 2 日。前述利润分配已实施完毕，即本次非公开
发 行 的 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于             17.62   元 / 股 ， 即
P1=(P0-D)/(1+N)=(53.06-0.2)/(1+2)=17.62。
   若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
   具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会
根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞
价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （五）本次发行股票的限售期
     本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭和公司总经理陈汉昭
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （六）募集资金金额与用途
     公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,000 万元，将用于以下项目：
                                                              单位：万元
序号                项目名称                投资总额       募集资金投入金额
 1       年产 14,000 吨专用化学品扩产项目         25,000             25,000

 2             广州创新中心建设项目               15,000             15,000

 3                补充流动资金                    10,000             10,000

     如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决差额部分。
     本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、
自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （七）本次非公开发行前的滚存利润安排
     为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （八）本次非公开发行股票的上市地点
     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （九）本次非公开发行股票决议有效期
     本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将
按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
   公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》
   关联董事郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭对该议案回避表决，由五位非关联董
事进行表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   《广东光华科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，以及公
司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资

金使用情况报告的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《广东光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事

务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请

增加 2015 年综合授信额度的议案》。

    根据公司未来半年的经营所需，公司（包括各子公司）拟向银行申请增加授

信额度人民币 3 亿元整，调整后 2015 年拟向银行申请的综合授信额度总计为人

民币 9 亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限

于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。授信额度总额不等于公司的

具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司股
东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于 2015 年 12
月 11 日下午 2:30 于公司会议室召开公司 2015 年第二次临时股东大会，就上述
需提交公司股东大会审议通过的议案及公司第二届董事会第十九次会议审议通
过的需提交股东大会审议的议案一并进行审议，该等议案包括：

    1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票有关条件的议案》

    2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》

    2.1 发行股票的种类和面值

    2.2 发行方式及发行时间

    2.3 发行对象

    2.4 发行股份的价格及定价原则

    2.5 本次发行股票的限售期

    2.6 募集资金金额与用途

    2.7 本次非公开发行前的滚存利润安排

    2.8 本次非公开发行股票的上市地点

    2.9 本次非公开发行股票决议有效期

    3.《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》

    4. 《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

    5. 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

    6. 《关于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》

    7. 《关于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》

    8. 《关于<公司本次非公开发行股票涉及关联交易>的议案》

    9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的议案》

    10. 《关于公司向银行申请增加 2015 年综合授信额度的议案》
    《广东光华科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通

知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



备查文件：
1、《广东光华科技股份有限公司第二届董事第二十二次会议决议》
2、深交所要求的其它文件

    特此公告。



                                         广东光华科技股份有限公司董事会
                                                       2015 年 11 月 23 日