广东光华科技股份有限公司独立董事

               关于第二届董事会第二十三次会议部分议案

                及 2015 年年度报告相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《广东光华科技股份有
限公司章程》、《广东光华科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作
为广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，经
认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第二十三次会议
部分议案及 2015 年年度报告相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关
规章制度，作为公司独立董事，我们对 2015 年年度公司控股股东及其关联方占
用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，除为全资子公司的境外融资开立融资性保函外，公司及控股
子公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对
外担保事项。

    二、关于公司 2015 年年度关联交易的独立意见

    经核查，报告期内，公司未发生应披露而未披露、也未发生需提交董事会股
东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面
不规范或违法违规的情形。
    三、关于 2015 年年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2015 年年度利润分配预
案》并发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资
者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律
法规以及公司《章程》的规定，审核程序合法、合规，同意公司 2015 年年度末
不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益
全部用于公司未来经营，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于 2015 年年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有
关规定，作为公司的独立董事，现就公司《2015 年年度内部控制自我评价报告》
发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种
内外部风险。公司《2015 年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、关于募集资金 2015 年年度存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公
司《募集资金使用管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《关
于募集资金 2015 年年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，2015 年年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司《关于募集资金 2015 年年度存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大
遗漏。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审
计过程中，坚持独立审计准则，公司续聘审计机构符合法律、法规及公司《章程》
的有关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度
财务报表的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于 2016 年年度公司向银行申请银行授信额度的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《广东光华科技股份有限公司章程》及《广东光华科技股份有限公
司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议
案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信
额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定
了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们
同意公司 2016 年年度向银行申请授信，同时授权公司董事长或董事长的授权人
签署相关法律合同及文件。

     八、关于公司为子公司提供融资性保函的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发【2005】120 号)等法律法规以及公司《章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，现就本次公司为子公司提供担保情况发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良
好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保
有助于子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提
交公司股东大会审议。
独立董事：梁振锋、卫建国、沈忆勇

                2016 年 3 月 23 日