证券代码：002741             证券简称：光华科技           公告编号：2017-011




                      广东光华科技股份有限公司

                   第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2017 年 4 月 21 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017 年 4 月 5
日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长郑创发先生主持。应出席
会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司监事和高管列席了本次会议。会议
的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

    经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

    一、审议通过《2016 年年度报告及摘要》。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    公司《2016 年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2016 年年度报告摘要》（公告编号：2017-013）
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《2016 年年度董事会工作报告》。

    《2016 年年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司《2016 年年度报告》
之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    公司独立董事向董事会提交了《2016 年年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2016 年年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《2016 年年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《2016 年年度财务决算报告》。

    公司《2016 年年度财务决算报告》以及公司监事会、独立董事发表的意见
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《2016 年年度利润分配预案》。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2016 年实现归属母公
司股东的净利润人民币 63,184,248.18 元。公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日的
总股本 360,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计 18,000,000.00 元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资
本公积转增股本、不分红股。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    公司《2016 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-014）详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意
见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《2016 年年度内部控制自我评价报告》。

    根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2016 年年度的内部控制
进行了自我评价，并发布《2016 年年度内部控制自我评价报告》。截至 2016 年
12 月 31 日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行
中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境
的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，
促进公司健康长效发展。
    公司《2016 年年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事和保荐
机构发表的意见、会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。

    根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事
会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生
产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内
部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司 2016 年内部控制规则落实情况良
好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

    公司《内部控制规则落实自查表》以及监事会发表的意见、保荐机构出具的
核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    《 关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》（ 公 告 编 号 ：
2017-015）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、
独立董事发表的意见、保荐机构出具的核查意见以及会计师事务所出具的专项鉴
证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度财务审计机构。为
保证公司财务审计业务工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年年度财务审计机构。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十、审议通过《关于公司 2017 年度向银行申请办理综合授信业务的议案》。

    根据公司 2017 年度经营目标测算，为满足公司经营及发展的需要，2017 年
公司（包括全资子公司及控股子公司）拟向银行申请不超过人民币 15 亿元整的
综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但不限
于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。综合授信额度不等于公司的
具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而定，同时授权公司
董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。授权期限：自公司股东大会
通过之日起 12 个月内有效。

    本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十一、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司 2017 年度的银行融资提
供担保的议案》。

    为支持公司下属全资子公司及控股子公司 2017 年度的业务发展，公司拟为
下属全资子公司及控股子公司 2017 年度的银行融资提供总额不超过人民币 5 亿
元的连带责任担保, 担保期限不超过一年，同时授权公司董事长或董事长的授权
人签署相关法律合同及文件。授权期限：自公司股东大会通过之日起 12 个月内
有效。
   本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

   公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十二、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司的境外商业银行融资开立
融资性保函的议案》。

   为适应公司业务发展的需要，降低公司综合融资成本，公司拟在获批的授信
额度内，向中国境内商业银行申请开立不超过 3,000 万美元的融资性保函，为下
属全资子公司及控股子公司向中国境外商业银行申请授信并融资提供担保，单笔
担保金额不超过 800 万美元，累计金额不超过 2,500 万美元，担保期限不超过一
年，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。授权期限：
自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

   本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

   公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过《广东光华科技股份有限公司金属期货套期保值业务管理
制度的议案》。

    《广东光华科技股份有限公司金属期货套期保值业务管理制度》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、审议通过《关于开展金属期货套期保值业务的议案》。

    为充分利用期货市场的套期保值功能，合理规避生产经营中使用的原材料价
格波动风险，锁定经营成本，增强企业抗风险能力，同意公司根据未来 12 个月
镍金属预计库存量的合理预测及公司年度预算的交易量下，并考虑公司的风险控
制要求，公司拟对镍金属未来预订采购量或库存量进行套期保值所需开仓保证金
余额不超过人民币 800 万元，所建立的期货套保标的以公司镍金属未来预订采购
量或库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。授权期限：自公司董
事会通过之日起 12 个月内有效。

    《广东光华科技股份有限公司关于开展金属期货套期保值业务的公告》（公
告编号：2017-016）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立
董事发表的意见和保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十五、审议通过《关于公司出售惠州市东硕科技有限公司 100%股权的议案》。

    公司拟将全资子公司惠州市东硕科技有限公司（以下简称“惠州东硕”）100%
的股权出售给惠州长联新材料科技有限公司。本次股权转让完成后，公司不再享
有惠州东硕的股权。

    本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有
关规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。公司法定代表人或法定代表
人的授权人将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

    《广东光华科技股份有限公司关于公司出售惠州市东硕科技有限公司 100%
股权的公告》（公告编号：2017-017）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十六、审议通过《关于核定公司董事、监事及高级管理人员 2016 年年度薪
酬的议案》。
    董事、监事及高级管理人员 2016 年年度薪酬的详细内容，参见公司《2016
年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

    2016 年年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职
责，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的水平、考核及发放情况符合有关法律
法规及公司《章程》、规章制度等规定。

    公司董事、监事的薪酬尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十七、审议通过《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。

    《广东光华科技股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2017-018）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    备查文件：

    1、公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见。




    特此公告。




                                         广东光华科技股份有限公司董事会
                                                        2017 年 4 月 22 日