广东光华科技股份有限公司独立董事

               关于第三届董事会第五次会议部分议案

               及 2016 年年度报告相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《广东光华科技股份有
限公司章程》、《广东光华科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作
为广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经
认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第五次会议部分
议案及 2016 年年度报告相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关
规章制度，作为公司独立董事，我们对 2016 年年度公司控股股东及其关联方占
用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，除为全资子公司的境外融资开立融资性保函外，公司及控股
子公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对
外担保事项。

    二、关于公司 2016 年年度关联交易的独立意见

    经核查，报告期内，公司未发生应披露而未披露、也未发生需提交董事会股
东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面
不规范或违法违规的情形。
    三、关于 2016 年年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2016 年年度利润分配预
案》并发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资
者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律
法规以及公司《章程》的规定，审核程序合法、合规，同意公司 2016 年年度利
润分配预案，并提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    四、关于 2016 年年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有
关规定，作为公司的独立董事，现就公司《2016 年年度内部控制自我评价报告》
发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种
内外部风险。公司《2016 年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、关于募集资金 2016 年年度存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公
司《募集资金使用管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《关
于募集资金 2016 年年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，2016 年年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司《募集资金 2016 年年度存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审
计过程中，坚持独立审计准则，公司续聘审计机构符合法律、法规及公司《章程》
的有关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年度
财务报表的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于 2017 年度公司向银行申请银行授信额度的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《广东光华科技股份有限公司章程》及《广东光华科技股份有限公
司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议
案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：取得一定的银行授信
额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定
了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们
同意公司 2017 年度向银行申请授信，同时授权公司董事长或董事长的授权人签
署相关法律合同及文件。

     八、关于为全资子公司及控股子公司 2017 年度的银行融资提供担保的独
立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发【2005】120 号)等法律法规以及公司《章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，现就本次公司为子公司提供担保情况发表独立意见如下：

    为全资子公司及控股子公司 2017 年度的银行融资提供担保，有利于子公司
筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本
次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

    九、关于为全资子公司及控股子公司的境外商业银行融资开立融资性保函
的独立意见

    经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良
好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保
有助于子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提
交公司股东大会审议。

    十、关于开展金属期货套期保值业务的独立意见

    经核查，我们认为：1、公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金
开展金属套期保值业务履行了相关的程序，符合国家相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的
情况；2、公司建立了《广东光华科技股份有限公司金属期货套期保值业务管理
制度》， 明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控
制期货风险起到了保障的作用；3、公司确定的套期保值保证金的最高额度和交
易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于锁定公司的产品预期利润，
控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。

    十一、关于公司出售惠州市东硕科技有限公司 100%股权的独立意见

    经进行认真审议后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

    公司本次出售惠州市东硕科技有限公司（以下简称“惠州东硕”）100%股权
是根据实际情况，降低经营风险、优化资源配置而作出的审慎决定。本次出售惠
州东硕 100%股权不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中
小投资者的利益。公司出售惠州东硕 100%股权的作价合理，符合公司全体股东
的利益。公司审议该事项的程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定。

    十二、关于核定公司董事、监事及高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见

    公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、行业水
平综合确定。2016 年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉
履行职责，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的水平、考核及发放情况符合有
关法律法规及公司《章程》、规章制度等规定。我们一致同意该议案并提交公司
2016 年年度股东大会审议。




                                       独立董事：沈忆勇、麦堪成、辛宇

                                                      2017 年 4 月 21 日