广发证券股份有限公司关于

                  广东光华科技股份有限公司使用募集资金

        置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“公司”）非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对光
华科技拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了
审慎核查，核查意见如下：

    一、光华科技非公开发行股票募集资金情况

    1、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]103 号文”核准，公司于 2017
年 6 月 26 日非公开发行人民币普通股（A 股）14,228,798 股，每股发行价格人
民币 17.57 元，募集资金总额为人民币 249,999,980.86 元，扣除承销费、保荐
费 、 律 师 费 等 发 行 费 用 7,395,907.39 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
242,604,073.47 元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZC10583 号）验证确认并已经全部存放
于募集资金专户管理。

    2、募集资金投资项目、投资总额及募集资金承诺投资金额等情况

    根据《光华科技：非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公
开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 50,000.00 万元。实际募
集 资 金 总 额 为 249,999,980.86 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
242,604,073.47 元，将用于投资以下项目：
                                                                         单位：万元

 序号           项目名称                项目总投资              拟投入募集资金
  1       广州创新中心建设项目                15,000.00                   14,260.41
  2            补充流动资金                   10,000.00                   10,000.00
               合计                           25,000.00                   24,260.41


      3、已投入自筹资金及拟置换金额

      截至 2017 年 6 月 29 日止，光华科技累计以自筹资金预先投入募集资金投资
项目实际投资额为 8,149.29 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据光
华科技提供的资料进行了鉴证，并出具了《广东光华科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10630 号）。
经保荐机构核查，本次公司拟置换募集资金金额 8,149.29 万元。具体情况如下：

                                                                         单位：万元

                                          自筹资金预先投入募投项
  项目名称       募集资金拟投入的金额                                本次置换金额
                                                  目金额
广州创新中心
                              14,260.41                   8,149.29         8,149.29
  建设项目

      二、募集资金置换先期投入的实施

      在《光华科技：非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中，对公司募集
资金置换先期投入做出了以下安排：在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行
适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

      公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公司非公开发行
股票申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

      三、董事会、监事会、独立董事意见

      1、董事会意见
    2017 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金 8,149.29 万元。

    2、监事会意见

    2017 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金 8,149.29 万元。

    3、独立董事意见

    2017 年 8 月 18 日，公司董事会对本次募集资金置换进行了审核，发表的独
立意见如下：

    1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，
是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现
投资者利益最大化。

    2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、
法规的规定，并履行了规定的程序。

    本次置换金额 8,149.29 万元系根据公司截至 2017 年 06 月 29 日已预先投入
募集资金投资项目的自筹资金确定，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审核并由其出具了鉴证报告；内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们
作为公司的独立董事，同意公司使用募集资金 8,149.29 万元置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金。

    三、保荐机构意见
    1、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事会、监
事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

    2、公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金未违反募集资金
投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资投向和损害股东利益的情形。

    3、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司使用本次募集资金 8,149.29 万元置换先期投入
募集投资项目的自筹资金无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                       袁若宾                    林义炳




                                                 广发证券股份有限公司



                                                      2017 年 8 月 18 日