广东光华科技股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《广东
光华科技股份有限公司章程》、《广东光华科技股份有限公司独立董事制度》等有
关规定，作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十
次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远
发展规划，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益。
    4、公司编制的《广东光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关法律法规
关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    5、公司编制的《广东光华科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
募集资金运用可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目
对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进
行全面了解。
    6、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认
为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施
及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
    7、公司制订的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合相关法律法
规的规定。
    8、提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，
符合相关法律法规的规定。
    本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规
定。基于上述情况，我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事项，同意将本
次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的独立意见

    公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司
的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切
实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司《未来三年股东回报
规划（2018 年-2020 年）》的内容并提交公司股东大会审议。

    三、关于公司第一期员工持股计划相关事项发表独立意见

    1、公司本次员工持股计划的草案及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律法规及规范性文件的规定；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
的竞争力，有利于公司的可持续发展；公司本次员工持股计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；公司本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参
加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形；
公司董事会中与本次员工持股计划有关的董事已根据相关规定回避表决，董事会
审议和决策程序合法合规。
    2、公司制订的《广东光华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
符合相关法律法规的规定。
    3、提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，符合相关法
律法规的规定。
    本次员工持股计划审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。基于上
述情况，我们同意公司本次员工持股计划相关事项，同意将本次员工持股计划相
关议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——
政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）相关规定进行的合理变更，符合财政
部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。我们一致同意公司本次会计政策变更。




                                         独立董事：沈忆勇、麦堪成、辛宇

                                                       2017 年 8 月 28 日