光华科技：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告2017-08-29
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2017-057
广东光华科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科
技”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其
主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等
分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、本次公开发行预计于 2017 年 12 月 31 日实施完毕，分别假设截至 2018
年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2018 年 6 月 30 日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承
诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券
持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 32,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 17.00 元/股（该价格为公司股票于 2017 年
8 月 28 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 8 月 28 日前一个交易日交易均价
较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数
值预测。
5、公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 6,318.42 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,566.37 万元。假设 2017 年、2018
年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润相比于上一年度均同比增长 30.00%。该假设仅用于计算本次发行对
主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、公司于 2017 年 5 月完成 2016 年度利润分配方案的实施，合计派发现金
股利 1,800 万元。假设 2017 年度利润分配的现金分红金额相比 2016 年度同比增
长 30.00%，即 2,340 万元，且于 2018 年 5 月实施完毕。2017 年度现金分红金额
仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2017 年期初归属母公司所
有者权益＋2017 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋可转债
发行增加的所有者权益；2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期
初归属于母公司所有者权益＋2018 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金
分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
2016 年度/2016 2017 年度/2017
项目 于 2018 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 全部未转股
日全部转股
募集资金总额（万元） - - - 32,000.0
总股本（股） 360,000,000.00 374,228,798.00 374,228,798.00 393,052,327.00
归属于母公司所有者
79208.23 85,622.18 93,960.31 125,960.31
权益（万元）
归属于母公司所有者
6,318.42 8,213.95 10,678.13 10,678.13
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 5,566.37 7,236.28 9,407.17 9,407.17
的净利润（万元）
基本每 股收 益（元 /
0.18 0.22 0.29 0.28
股）
稀释每 股收 益（元 /
0.18 0.22 0.29 0.28
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.15 0.20 0.25 0.24
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.15 0.20 0.25 0.24
股）
加权平均净资产收益
8.31% 8.89% 11.92% 9.37%
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 7.32% 7.88% 10.57% 8.30%
益率（%）
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资
产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到
可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公
司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计
公司 2017 年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司
资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 32,000.00 万元（含发行费用），募
集资金扣除发行费用后，将全部投资于年产 14,000 吨锂电池正极材料建设项目。
具体投资情况如下：
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
1 年产 14,000 吨锂电池正极材料建设项目 42,000.00 32,000.00
合 计 42,000.00 32,000.00
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《广东光华科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要产品分为 PCB 化学品、化学试剂及锂电池材料三大类。公司生产的
PCB 化学品具有绿色环保、节能减排的特点；化学试剂是公司的传统产品，经过
几十载的不断研究创新，公司所生产的化学试剂代表行业技术优势水平；锂电池
材料是公司在多级串联络合萃取提纯技术和结晶控制等核心技术的基础上，结合
国际领先的电池材料生产工艺制造出来的系列产品，具有品质稳定、高压实密度、
循环稳定等特点。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 32,000.00 万元（含发行费用）， 募
集资金扣除发行费用后，将全部用于生产锂电池正极材料，投资方向为公司重点
发展领域，符合公司发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在电子化学品研发、生产、销
售方面的竞争优势，丰富产品结构，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，
对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有一支由教授、博士和硕士为骨干的技术团队，并以此为依托，通过
整合内外部资源，组建了“院士工作站”、“博士后科研工作站”、“广东省省级企
业技术中心”和“广东省化学试剂工程技术研究开发中心”等创新平台项目，在
研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继
续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目
的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、
新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，在研发能力、技术人才队伍等方面
具有明显的竞争优势。目前，公司在 PCB 化学品等专业领域形成了系统研发能
力。
本次募投项目是对公司主营业务的巩固与延伸，能够充分发挥公司在实验平
台、研发、科研生产管理等方面的技术优势。募投项目实施过程中，对前驱体采
用的均相沉淀技术及正极材料烧结过程的复合金属参杂技术和二次烧结技术均
为自主研发。公司将持续对标业内一流企业，在技术研发、生产工艺上加大投入，
不断提升产品质量，巩固和提升现有市场占有率。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
2014-2016 年国家大力出台新能源汽车相关政策，带动国内新能源汽车的销
量高速增长，致使锂电池刚性需求量逐年上升，我国锂电材料进入黄金发展时期。
赛迪智库电子信息产业研究所发布的《锂离子电池产业发展白皮书(2017 版)》
显示，2016 年全球锂离子电池产业规模达到 378 亿美元，同比增长 16%。按容量
计算，全球锂离子电池市场规模首次超过 90GWh，同比增长 18%。《白皮书》还指
出，从 2015 年开始，随着动力型锂离子电池需求迅猛增长，我国锂离子电池产
业结构发生了显著变化。2016 年动力型锂离子电池市场占比达到 52%，首次突破
50%，并超过消费型锂离子电池。为了扶持锂离子电池的开发和研制，国家发改
委、国家科技部等相关部门已将高能锂离子电池列为重大关键技术，并作为国家
鼓励和扶持的重点。大型化锂离子电池的应用正极材料是锂离子电池技术的核心
和关键，而磷酸铁锂（LiFePO4）因其具有安全性能突出、价格低廉、绿色环保、
循环性能优越等优点，成为目前最具发展前景的锂离子正极材料。
据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2016 年中国磷酸铁锂市场规模达 53.9
亿元，同比增长 89.1%。数据显示，2016 年中国新能源汽车对磷酸铁锂消耗量总
需求达 4.86 万吨，至 2018 年将超过 7.5 万吨以上。同时，自 2016 年开始，多
家动力电池产值增长，其材料主要依靠外购，从而带动材料企业出货增长。公司
募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），保护股
东 的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措
施保 证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管
理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账
户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙
伴关系，大力开拓锂电池电极材料业务，优化公司产品结构，开辟新的利润增长
点，推进公司在锂电池材料研发及生产方面的进程，提高公司的品牌影响力和知
名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发
行募集资金不超过 32,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于年产 14,000 吨锂
电池正极材料项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力、有效地调整公司的产
品结构，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将
抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建
设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，
避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者
权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
广东光华科技股份有限公司董事会
2017 年 8 月 29 日
