光华科技：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见书2017-09-08
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，北京市中伦（广州）律师事务所（以
下简称“本所”）接受广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光华
科技”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计
划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《广东光华科技股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本
次员工持股计划草案”）、《广东光华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》摘要”）、公司相关董事会
会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法
律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性
原则对本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1
法律意见书
1．本所律师在工作过程中，已得到光华科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》、《指导意见》等国家现行法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、光华科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，
随其他材料一同公告。
6．本法律意见书仅供光华科技本次员工持股计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本
次员工持股计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经核查，公司为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市交
易的股份有限公司，证券简称“光华科技”，股票代码 002741。公司成立于
1980 年 8 月 30 日，于 2010 年 9 月 13 日整体变更为股份有限公司。2015 年 1
2
法律意见书
月 30 日，经中国证监会证监许可[2015]196 号《关于核准广东光华科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行股票 3,000 万股。经深
圳证券交易所深证上[2015]67 号《关于广东光华科技股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》同意，公司股票于 2015 年 2 月 16 日上市。公司现持有汕头市
工商行政管理局于 2017 年 8 月 1 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码号：
91440500192821099K），根据该营业执照记载、公司章程及发行人公告信息，
公司的企业类型为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，注册资本为
“37,422.8798 万元”，法定代表人为“郑创发”，住所为“汕头市大学路 295
号”，经营范围为“危险化学品的生产[具体按《安全生产许可证》（粤汕 WH
安许证字[2015]0008 号许可范围生产，有效期至 2018 年 9 月 25 日）]；化工产
品及化工原料的销售[其中危险化学品按经营许可证（汕安经（A）字[2015]0072
号有效期至 2018 年 11 月 26 日）及（汕金平安经（B）字[2015]0015 号有效期至
2018 年 11 月 1 日）许可范围经营]；化工产品及化工原料、化学试剂（不含危险
化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；实验室常备玻璃仪器、仪器仪表
的销售；货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：原料药的加
工、制造。”
经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公
告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性
文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计
划（草案）》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容
为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过 7,000 万元，其中公司董事、监
事和高级管理人员合计出资不超过 1,340 万元，占本次员工持股计划总规模的
19.14%；其他人员出资 5,660 万元，占本次员工持股计划总规模的 80.86%。
3
法律意见书
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持
股计划全额认购集合信托计划的一般级份额，该集合信托计划按照 2:1 的比例设
立优先级份额、一般级份额，两类份额的资产将合并运作。集合信托计划总份额
预计不超过 21,000 万份（含），每份额金额 1 元。具体份额以最后确认缴纳的
金额为准。
公司大股东郑创发先生承担动态补仓责任，并在计划终止时对优先级的本金
及预期收益和一般级的本金承担资金补偿义务。
员工持股计划成立后通过集合信托计划委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理，并全额认购该机构设立的员工持股私募证券投资基金。
本次员工持股计划的资金来源为：公司员工合法薪酬、自筹资金及公司员工
通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划（草案）获得公司股东大会
批准后，私募证券投资基金主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易
等方式）等法律法规许可的方式取得并持有光华科技股票（以下简称“标的股
票”）。
本次员工持股计划涉及的标的股票数量约 12,331,180 股，涉及的股票数量约
占公司现有股本总额的 3.30%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
《员工持股计划（草案）》对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测
算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票 2017 年 8 月 25 日的
收盘价 17.03 元/股作为本次员工持股计划全部股票买入均价的假设前提下计算
得出。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
三、本次员工持股计划的合法合规性
1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
4
法律意见书
时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规
原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自
愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公
司及全资子公司领取薪酬、签订劳动合同的在岗工作员工，总人数不超过 500
人，其中董事、监事、高级管理人员 6 人，符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资
金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符
合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后通过设立集
合信托计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购该机构设立
的员工持股私募证券投资基金，《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批
准后，私募证券投资基金主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等
方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分
第（五）条第 2 项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为不超过 2
年，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股
计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至私
5
法律意见书
募证券投资基金名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规
定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份约
为 12,331,180 股，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总
额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取委托管理的管
理模式，并制定了《广东光华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理
员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限和锁定期限、管理模式、持有人会议的召集
及表决程序；
（3）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）公司与持有人的权利义务；
6
法律意见书
（8）实施员工持股计划的程序、股东大会授权董事会的具体事项等其他重
要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司信息披露，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员
工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2017 年 8 月 25 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2017 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见，认为：
（1）公司本次员工持股计划的草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司实施本次员工持股计划
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员
工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的可持续发展；公司本次员工持股计划
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次员工持股计划由公司自主
决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员
工持股计划的情形；公司董事会中与本次员工持股计划有关的董事已根据相关规
定回避表决，董事会审议和决策程序合法合规。
（2）公司制订的《广东光华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》符合相关法律法规的规定。
（3）提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，符合相关
法律法规的规定。
7
法律意见书
本次员工持股计划审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。基于上
述情况，同意公司本次员工持股计划相关事项，同意将本次员工持股计划相关议
案提交公司股东大会审议。
4.公司监事会于 2017 年 8 月 29 日出具审核意见，认为：
公司《员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情
形。
公司《员工持股计划（草案）》及摘要的激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《员工持股计划（草案）》
及摘要规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有
效。
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力
和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司利益和员工利益的有机统
一，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项的规定。
5．根据《指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员
工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草
案）》摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会审核意见及董
事会关于员工持股计划符合《指导意见》相关规定的说明。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
8
法律意见书
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）》
摘要及《员工持股计划管理办法》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计
划（草案）》、《员工持股计划（草案）》摘要、《员工持股计划管理办法》、
独立董事意见、监事会决议及董事会关于员工持股计划符合《指导意见》相关规
定的说明。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露本次员工持股计划的主要条款。
2．员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购
买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
9
法律意见书
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2．《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3．公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员
工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4．公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
10
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有
限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵 芳
2017 年 9 月 7 日
11
