广东光华科技股份有限公司
                独立董事关于第三届董事会第十二次会议
                           相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《广东光华科技股份有限公司章程》、《广东光
华科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为广东光华科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，就公司 2017
年 11 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议审议的议案进行了审议，基于我
们个人的客观、独立判断，关于公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：

    一、关于终止非公开发行股票募投项目的独立意见

       鉴于该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，终止该募投项目的实施，
符合公司所面临市场的实际情况，符合公司和全体股东的利益。此次终止部分募
投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司本次将 “广
州创新中心建设项目”终止后的结余资金用于“企业技术中心升级改造项目”，
有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金管理和使用的相关规定及《公司章程》的规定。此次终止募投项目并
将结余资金用于投资“企业技术中心升级改造技术项目”没有损害公司股东特别
是中小股东的利益，同意公司终止非公开发行股票募投项目“年产 14,000 吨专
用化学品扩产项目”及“广州创新中心建设项目”，并将终止后结余募集资金
6,124.06 万元用于投资“企业技术中心升级改造技术项目”。

    二、关于公司截至 2017 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告的独立
意见

    公司编制的《广东光华科技股份有限公司关于公司截至 2017 年 9 月 30 日止
的前次募集资金使用情况报告的公告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规
关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    三、关于公司实际控制人为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交
易的独立意见

    本次公司实际控制人之一郑创发为本次公司发行可转换公司债券提供担保
符合相关法律、法规的规定。本次担保构成关联交易，并已履行关联交易的审议
程序。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公
司章程的规定。

    公司第三届董事会第十二次会议的相关议案审议程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定。基于上述情况，我们同意公司将上述议案提交公司 2017 年第
二次临时股东大会审议。




                                        独立董事：麦堪成、辛宇、吴宇平

                                                     2017 年 11 月 24 日