广东光华科技股份有限公司独立董事

               关于第三届董事会第十五次会议部分议案

               及 2017 年年度报告相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件以及《广东光华科技股份有限公司章程》、《广东光
华科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为广东光华科技股份有
限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基
于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十五次会议部分议案及 2017 年年度
报告相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关
规章制度，作为公司独立董事，我们对 2017 年年度公司控股股东及其关联方占
用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，除为全资子公司的境外融资开立融资性保函外，公司及控股
子公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对
外担保事项。

    二、关于公司 2017 年年度关联交易的独立意见

    经核查，报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，确保
了交易的公平合理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。也不
存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面不规范或违法违规的情形。
    三、关于 2017 年年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2017 年年度利润分配预
案》并发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资
者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律
法规以及公司《章程》的规定，审核程序合法、合规，同意公司 2017 年年度利
润分配预案，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    四、关于 2017 年年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有
关规定，作为公司的独立董事，现就公司《2017 年年度内部控制自我评价报告》
发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种
内外部风险。公司《2017 年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、关于募集资金 2017 年年度存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公
司《募集资金使用管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《关
于募集资金 2017 年年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，2017 年年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司《募集资金 2017 年年度存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关
法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规
的情形。

    七、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审
计过程中，坚持独立审计准则，公司续聘审计机构符合法律、法规及公司《章程》
的有关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度
财务报表的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    八、关于 2018 年度公司向银行申请银行授信额度的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们
作为公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，
我们认为：取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从
而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，同时，公司生产经营情况正常，具
有足够的偿债能力。因此，我们同意公司 2018 年度向银行申请授信，同时授权
公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

     九、关于为全资子公司及控股子公司 2018 年度的银行融资提供担保的独
立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发【2005】120 号)等法律法规以及公司《章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，现就本次公司为子公司提供担保情况发表独立意见如下：

    为全资子公司及控股子公司 2018 年度的银行融资提供担保，有利于子公司
筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定。因此，我们同意本
次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

    十、关于为全资子公司及控股子公司的境外商业银行融资开立融资性保函
的独立意见

    经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良
好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保
有助于子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提
交公司股东大会审议。

    十一、关于变更公司董事长的独立意见

    经核查，郑创发先生辞去公司董事长一职，其辞职原因与实际情况一致。郑
创发先生辞去董事长职务的程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，程
序合法有效，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

    我们认为：本次选举董事长的程序符合《公司法》等有关法律、法规以及本
公司章程的规定。经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、
教育背景、工作经历具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第
一百四十六条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩
戒。经在最高人民法院网查询，陈汉昭先生不属于“失信被执行人”。综上，同
意聘任陈汉昭先生为公司董事长。

    十二、关于聘任公司总经理的独立意见

    经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、
工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，亦未受到中国证监会和深圳证券
交易所的任何惩罚和惩戒，经在最高人民法院网查询，郑靭先生不属于“失信被
执行人”，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘
岗位职责的要求。公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章
程》的有关规定，合法有效。综上，同意聘任郑靭先生为公司总经理。

    十三、关于补选公司董事的独立意见

    经审阅被提名人的资料，我们认为本次补选董事的提名和表决程序符合有关
规定；杨荣政先生符合董事的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职
要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事的情形，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。经在最高人民法院网查询，
杨荣政先生不属于“失信被执行人”。我们同意提名杨荣政先生为公司第三届董
事会董事候选人，提请股东大会审议。

    十四、关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们
作为公司的独立董事，对相关议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，
我们认为：公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，
是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及
董事、高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高级管
理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层的决
策效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益
转移情况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。因此，我们同意《关
于公司第三届董事会 2017 年度及 2018 年度董事薪酬的议案》和《关于公司高级
管理人员 2017 年度及 2018 年度薪酬的议案》并提交公司 2017 年年度股东大会
审议。

    十五、关于开展金属期货套期保值业务的独立意见

    经核查，我们认为：公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展
金属套期保值业务履行了相关的程序，符合国家相关法律、法规及公司《章程》
的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况；
公司建立了《广东光华科技股份有限公司金属期货套期保值业务管理制度》， 明
确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险
起到了保障的作用；公司确定的套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符
合公司的实际生产经营情况，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，
提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。

    十六、关于《广东光华科技股份有限公司 2018 年度经营团队绩效现金奖励
方案》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《公
司独立董事制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，基于独立判断立场，
对《广东光华科技股份有限公司 2018 年度经营团队绩效现金奖励方案》发表以
下独立意见：

    我们认为公司董事会薪酬与考核委员拟定的《广东光华科技股份有限公司
2018 年度经营团队绩效现金奖励方案》合理有效，是依据公司所处行业、结合
公司的实际经营情况拟定的，有利于提高员工的工作积极性和主动性，从而确保
公司经营目标和发展战略的实现，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规
以及公司《章程》的规定。

    综上，我们对上述《广东光华科技股份有限公司 2018 年度经营团队绩效现
金奖励方案》表示同意，并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司股东大会
审议该关联交易事项时，关联股东应当回避表决。




                                        独立董事：麦堪成、辛宇、吴宇平

                                                        2018 年 2 月 5 日