光华科技：北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2018-07-12
北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇一八年七月
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北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，于 2018 年 5 月 3 日出具了《北京市中伦律师事务所关广东光华科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文
件。
根据中国证监会于 2018 年 6 月 13 日出具的 180637 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律
师对《反馈意见》涉及的有关事项进行了进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中
声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
法律意见书
书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》一、重点问题 6：请申请人补充说明本次募投项目是否已
取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录》、《易制毒化学品管
理条例》、《易制毒化学品的分类和品种目录》、《中华人民共和国工业产品生产许
可证管理条例》、《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批
程序的决定》（国发[2017]34 号）、《工业产品生产许可证管理目录》等规定；
2.获取发行人关于本次募投项目业务模式、生产产品的有关说明；
3.核查发行人本次募投项目的项目备案证书、环评批复等政府审批文件；
4.核查发行人本次募投项目涉及的土地权属证书；
5.获取发行人关于本次募投项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、
土地权属等的说明。
核查内容：
（一）本次募投项目是否已取得所需各项业务资质的核查
1.本次募投项目的业务模式及生产产品
根据发行人业务模式及生产产品的有关说明，经核查，发行人本次募投项目
为“年产 14,000 吨锂电池正极材料建设项目”，系发行人原有业务的扩产，主要
业务模式为生产锂电池正极材料，主要产品为磷酸铁、磷酸铁锂等。
2.本次募投项目所需的业务资质
法律意见书
经核查，本次募投项目生产的产品不属于《危险化学品目录》规定的危险化
学品，根据《危险化学品安全管理条例》及相关规定，无需取得《危险化学品登
记证》。
经核查，本次募投项目生产的产品不属于《易制毒化学品的分类和品种目录》
规定的易制毒化学品，根据《易制毒化学品管理条例》的相关规定无需取得易制
毒化学品相关的生产许可或备案证明。
经核查，本次募投项目生产的产品不属于《国务院关于调整工业产品生产许
可证管理目录和试行简化审批程序的决定》（国发[2017]34 号）及《工业产品生
产许可证管理目录》规定的实施工业产品生产许可证管理的产品，根据《中华人
民共和国工业产品生产许可证管理条例》及其相关规定，无需取得《工业产品生
产许可证》。
综上，本次募投项目系发行人原有业务的扩产，无需取得其他特殊业务资质，
发行人已具备实施本次募投项目所需的业务资质。
（二）本次募投项目是否已取得所需政府审批的核查
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《中华人民共和国环境影响评价
法》，本次募投项目需取得项目备案登记及环评批复。
1.本次募投项目已取得项目备案
经核查，发行人已于 2017 年 7 月 31 日取得汕头市金平区发展和改革局核发
的《广东省企业投资项目备案证》，项目名称为“年产 14,000 吨锂电池正极材料
建设项目”，项目建设类别为“基建”；项目建设地点位于“汕头市金平区汕头市
大学路 295 号”，建设规模及内容为“项目总投资额 42,000 万元，建筑面积约 30,000
平方米，建成年产 14,000 吨锂电池正极材料。项目主要采用固相法工艺，利用
自动化控制系统、管道运输系统、使用产品一次粒子及二次颗粒的粒度及形貌、
磷铁比、比表面等关键要素可控，主要生产设备有合成釜、自动配料系统、喷雾
干燥塔、气氛烧结炉、合批机等。”
2.本次募投项目已取得环评批复
法律意见书
经核查，发行人已于 2018 年 4 月 26 日取得汕头市环境保护局出具的编号为
“汕市环建[2018]16 号”的《汕头市环境保护局关于对广东光华科技股份有限公
司年产 1.4 万吨锂电池正极材料建设项目环境影响报告书的批复》，通过对发行
人报送的环境影响评价报告书的审查。
综上，本次募投项目已取得项目备案、环评批复等政府审批手续。
（三）本次募投项目是否已取得所需土地权属的核查
经核查，本次募投项目拟在坐落于“汕头市大学路 295 号”的土地上实施，
该土地为发行人的自有土地，发行人已取得该宗土地的土地使用权证书，土地使
用证号为“汕国用（2010）第 91300054 号”，具体土地权属状况如下：
使用
土地使用证号 坐落 使用权面积（㎡） 用途 使用权类型 终止日期
权人
汕国用（2010）
发行人 大学路 295 号 135,299.12 工业 出让 2045.3.29
第 91300054 号
核查意见：
本所律师经核查认为，发行人本次募投项目系发行人原有业务的扩产，不涉
及特殊资质要求，发行人已具备实施项目所需的业务资质；发行人已依法办理项
目备案、环评批复等政府审批手续，并已经取得募投项目的土地使用权证书，发
行人本次募投项目的实施不存在法律障碍。
二、《反馈意见》一、重点问题 7：申请人部分生产经营许可证即将到期，
请申请人补充说明：上述许可证是否及时续期，续期是否存在实质性障碍，是
否会对公司生产经营和本次募投项目实施造成重大影响。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查发行人取得的生产经营相关的许可证书；
法律意见书
2.获取发行人就部分生产经营许可证续期情况的书面说明；
3.查阅《安全生产许可证条例》、《排污许可证管理暂行规定》、《广东省
排污许可证管理办法》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》、《危险化
学品经营许可证管理办法》等相关法律法规；
4.核查发行人及子公司制定的《易制毒化学品安全管理制度》等相关安全生
产、环保等管理制度；
5.核查发行人及子公司在安全生产、环保等方面是否受到处罚的情形。
核查内容：
（一）发行人部分即将到期的生产经营许可证
经核查，发行人及其控股子公司持有的即将于 2018 年年底前到期的生产经
营许可证书如下：
证书持有人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关
（粤汕）WH 安许证字 至 汕头市安全生产监
发行人 《安全生产许可证》
[2015]0008 2018.09.25 督管理局
《广东省污染物排放 至
发行人 4405112010000001 汕头市环境保护局
许可证》 2018.08.07
《非药品类易制毒化 至 汕头市安全生产监
发行人 粤 2S44151000002 号
学品生产备案证明》 2018.10.12 督管理局
《非药品类易制毒化 至 汕头市安全生产监
发行人 粤 3S44151000003 号
学品生产备案证明》 2018.10.12 督管理局
《危险化学品经营许 粤穗 WH 安经证字 至 广州市安全生产监
金华大
可证》 [2015]440105055 号 2018.11.12 督管理局
《非药品类易制毒化 至 广州市安全生产监
金华大 （粤）2J44010000111 号
学品经营备案证明》 2018.11.02 督管理局
《非药品类易制毒化 至 广州市海珠区安全
金华大 粤 3J44010500803 号
学品经营备案证明》 2018.11.16 生产监督管理局
（二）上述许可证是否及时续期，续期是否存在实质性障碍，是否会对公司
生产经营和本次募投项目实施造成重大影响。
1.《安全生产许可证》的续期情况
根据《安全生产许可证条例》第九条规定，“安全生产许可证的有效期为 3
年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生
产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵
守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，
法律意见书
经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期
3 年。”
经核查，发行人持有的《安全生产许可证》将于 2018 年 9 月 25 日到期，发
行人将依据《安全生产许可证条例》的上述规定及汕头市安全生产监督管理局的
要求及时办理延期手续。
经核查，根据汕头市金平区安全生产监督管理局出具的《证明》，发行人报
告期内能遵守安全生产的各项法律法规，无发生生产安全事故，无因违反安全生
产相关法律法规行为而受行政处罚的情形。因此发行人的安全生产许可证续期不
存在实质性障碍。
综上，发行人办理《安全生产许可证》续期事宜，续期预计不存在实质性障
碍，不会对发行人生产经营和本次募投项目实施造成重大影响。
2.《污染物排放许可证》的续期情况
根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186 号）第二十三条规定，
“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满
前三十日向原核发机关提出延续申请。”
根据《广东省排污许可证管理办法》第十四条规定，“排污单位需要延续排
污许可证的有效期的，应当在有效期限届满 30 日前，向原发证的环境保护主管
部门提出延续申请，并提交以下证明材料：（一）有相应资质的环境监测机构出
具的最近一年符合环境监测频次要求的环境监测报告，或者污染源自动监控设施
日常监管部门出具的数据及设备运行证明；（二）环境保护主管部门核定的年度
排污申报登记材料；（三）按照要求安装污染源自动监控设施的，应当提供相关
验收材料。环境保护主管部门应当对排污单位提交的延续申请进行审查。符合条
件的，应当准予延续；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
经核查，发行人持有的《广东省污染物排放许可证》将于 2018 年 8 月 7 日
到期，发行人将根据《广东省排污许可证管理办法》的规定及汕头市环境保护局
的要求及时办理延期。
经核查，发行人的环境监测报告检测合格，不存在污染物排放超标的情形。
根据发行人于 2018 年 6 月 14 日披露的《关于披露环境信息情况的公告》（公告
法律意见书
编号：2018-033），发行人 2017 年度主要环境信息没有污染物排放超标的情形，
发行人依法建立了防治污染设施的建设并有效运行。根据发行人的说明、《关于
披露环境信息情况的公告》及登陆相关政府部门网站查询，发行人没有受到环境
主管部门处罚的记录，排污许可证续期预计不存在实质性障碍。
综上，发行人办理《广东省污染物排放许可证》续期事宜，续期不存在实质
性障碍，不会对发行人生产经营和本次募投项目实施造成重大影响。
3.《非药品类易制毒化学品生产/经营备案证明》的续期情况
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》（国家安全生产监督管
理总局令第 5 号）第二十二条规定，“第二类、第三类非药品类易制毒化学品生
产、经营备案证明有效期为 3 年。有效期满后需继续生产、经营的，应当在备案
证明有效期满前 3 个月内重新办理备案手续。”
经核查，发行人持有的两份《非药品类易制毒化学品生产备案证明》将于
2018 年 10 月 12 日到期，金华大持有的两份《非药品类易制毒化学品经营备案
证明》将分别于 2018 年 11 月 2 日和 2018 年 11 月 16 日到期。发行人及金华大
将根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》的规定在《非药品类易制
毒化学品生产/经营备案证明》有效期满前 3 个月内申请续期，发行人及金华大
具备生产、经营非药品类易制毒化学品的条件，已建立了严格的易制毒化学品管
理制度，其备案证明续期预计不存在法律障碍。
4.《危险化学品经营许可证》的续期情况
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（国家安全监管总局令第 79 号）第
十八条规定，“经营许可证的有效期为 3 年。有效期满后，企业需要继续从事危
险化学品经营活动的，应当在经营许可证有效期满 3 个月前，向本办法第五条规
定的发证机关提出经营许可证的延期申请，并提交延期申请书及本办法第九条规
定的申请文件、资料。”该办法第十九条规定，“符合下列条件的企业，申请经营
许可证延期时，经发证机关同意，可以不提交本办法第九条规定的文件、资料：
（一）严格遵守有关法律、法规和本办法；（二）取得经营许可证后，加强日常
安全生产管理，未降低安全生产条件；（三）未发生死亡事故或者对社会造成较
大影响的生产安全事故。”
法律意见书
经核查，金华大持有的《危险化学品经营许可证》将于 2018 年 11 月 12 日
到期，金华大将根据《危险化学品经营许可证管理办法》的规定在有效期满 3 个
月前申请续期，金华大具备从事危险化学品经营的条件，报告期内未发生安全生
产事故，其持有的《危险化学品经营许可证》续期预计不存在法律障碍。
核查意见：
本所律师认为，发行人部分即将到期的生产经营许可证已（或将）及时办理
续期手续，相关证照的续期预计不存在实质性障碍，不会对公司生产经营和本次
募投项目实施造成重大影响。
三、《反馈意见》二、一般问题 1：报告期内，申请人以约 1,247 万元将全
资子公司惠州东硕 100%股权转让给惠州长联新材料科技有限公司，请申请人补
充披露该笔交易的具体情况，是否存在损害投资者合法权益的情形。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.查阅发行人第三届董事会第五次会议决议及相关公告；
2.查阅发行人独立董事就出售惠州东硕股权的独立意见；
3.核查发行人与惠州长联新材料科技有限公司签署的《股权转让协议书》；
4.核查惠州长联新材料科技有限公司支付股权转让价款的银行凭证；
5.查阅发行人出售惠州东硕 100%股权的工商核准变更通知书；
6.核查惠州东硕 2016 年的审计报告。
核查内容：
经核查，发行人出售全资子公司惠州东硕 100%的股权不存在损害投资者合
法权益的情形。该笔交易的具体情况如下：
（一）该笔交易履行的审议程序和信息披露
法律意见书
1.2017 年 4 月 21 日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司
出售惠州市东硕科技有限公司 100%股权的议案》的议案，发行人以 12,472,151.75
元将全资子公司惠州东硕 100%股权转让给惠州长联新材料科技有限公司（下称
“惠州长联”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股
权出售无需提交发行人股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.2017 年 4 月 21 日，发行人独立董事针对《关于公司出售惠州市东硕科技
有限公司 100%股权的议案》的议案发表了独立意见，认为“公司本次出售惠州
东硕 100%股权是根据实际情况，降低经营风险、优化资源配置而作出的审慎决
定。本次出售惠州东硕 100%股权不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公
司股东尤其是中小投资者的利益。公司出售惠州东硕 100%股权的作价合理，符
合公司全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《公司章程》和《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。”
3.2017 年 4 月 22 日，发行人对本次股权转让事项进行了公告（公告编号
2017-017）。
（二）该笔交易的定价依据
本次股权转让时，惠州东硕尚未开展经营业务活动。根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）广东分所于 2017 年 3 月 15 日出具的《惠州市东硕科技有限公
司 2016 年度审计报告》（信会师粤报字[2017]第 10133 号），东硕科技截至 2016
年 12 月 31 日的净资产为 8,738,121.10 元。
本次交易系交易双方根据惠州东硕的注册资本及其账面资产情况，并结合市
场实际情况，经充分协商后，拟定交易金额为 1,247.22 万元，高于惠州东硕转让
前最近一个会计年度（即 2016 年）期末账面净资产 873.81 万元。
（三）该笔交易的履行情况
1.2017 年 4 月 21 日，发行人与惠州长联就本次惠州东硕股权转让事宜签署
了《股权转让协议书》。
法律意见书
2.2017 年 6 月 12 日，发行人收到惠州长联支付的股权转让价款 1,247.22 万
元。
3.2017 年 6 月 23 日，发行人转让惠州东硕 100%股权完成工商变更登记，
本次股权转让完成后，惠州东硕更名为“惠州惠联新材料科技有限公司”。
核查意见：
本所律师认为，报告期内，发行人以约 1,247 万元将全资子公司惠州东硕
100%股权转让给惠州长联的交易履行了必要的审议程序和信息披露，股权转让
价款定价合理，股权转让已完成必要的工商变更登记手续，不存在纠纷和潜在纠
纷，不存在损害发行人和投资者合法权益的情形。
四、《反馈意见》二、一般问题 2：根据申请文件，申请人购买的清华科技
园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼两处房产，尚未办理房地产权证书。
请申请人补充说明房地产权证书的最新办理情况，是否存在重大不确定性。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
本所律师就该问题履行了如下核查程序：
1.核查清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、 号楼两处房产的《房
屋买卖合同》；
2.查阅《关于科技企业孵化器建设用地的若干规定》（穗国土规划[2016]278
号）、《关于落实园区科技企业孵化器房屋转让条件的通知》、《广州市番禺区人民
政府关于印发番禺区民营科技园区房屋产权转让登记操作规程的通知》（番府
[2013]178 号）等文件；
3.取得清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼两处房产的购
房款支付凭证；
4.获取发行人关于清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼有
关情况的书面说明；
法律意见书
5.二期独栋 4 号楼、7 号楼原有的房地产权证书；
6.走访广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼两处房产；
7.访谈广州市番禺创新科技园有限公司（广州创新基地项目开发商及运营
商）的相关负责人。
核查内容：
根据发行人于 2015 年 8 月 13 日与广州市番禺创新科技园有限公司签订合同
编号为科技园 YX-S-[2015]02、科技园 YX-S-[2015]03 的两份《房屋买卖合同》，
发行人向后者购买清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼两处房
产。根据发行人提供的银行转账凭证，4 号楼、7 号楼两处房产购房款已支付完
毕。
经核查，广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼两处房产已取得广州市
国土资源和房屋管理局核发的房地产证，编号分别为“粤房地权证穗字第
0210271796 号”、“粤房地权证穗字第 0210271509 号”，房地产权属人均为广州
市番禺创新科技园有限公司。
经核查，广州市番禺创新科技园有限公司已将交付 4 号楼、7 号楼两处房产
交付给发行人，上述房产尚未办理房地产权转让登记，目前处于装修阶段，发行
人尚未进驻使用。根据广州市国土资源和规划委员会、广州市科技创新委员会于
2016 年 6 月 2 日颁布的《关于科技企业孵化器建设用地的若干规定》（穗国土规
划[2016]278 号）、广州市番禺创新科技园有限公司于 2016 年 10 月 31 日发布的
《关于落实园区科技企业孵化器房屋转让条件的通知》的相关要求，工业用地建
设的科技企业孵化器，可以幢、层等有固定界限的部分为基本单元进行产权登记，
土地出让时已明确建成后科技企业孵化器房屋可分割转让的，在不改变科技企业
孵化服务的前提下，可将不超过科技企业孵化器用地房屋建筑面积的 30%的部分
分割转让给入驻本孵化器的科技研发企业或机构，但不得转让给个人。分割转让
（含再次转让）的受让对象应为入驻孵化器超过一年；上年度营业收入在
1,000-5,000 万之间；或者上年度营业收入低于 1,000 万元，但最近 2 年净资产增
长率超过 30%的科技研发企业或机构。《关于科技企业孵化器建设用地的若干规
法律意见书
定》有效期为 2 年，现该规定已失效。针对科技企业孵化器房屋转让事宜，相关
主管部门暂未出台新规定。
根据广州市番禺区人民政府于 2013 年 12 月 24 日颁布的番府[2013]178 号《广
州市番禺区人民政府关于印发番禺区民营科技园区房屋产权转让登记操作规程
的通知》第三条：“办理民营科技园区房屋产权转让登记必须符合以下条件：受
让和再受让业主必须是在上述民营科技园区办理了工商注册和税务登记的企业
且企业年度纳税强度每平方米房产（房产面积以房产证登记的建筑面积为准）不
少于 500 元人民币”。通知有效期为 5 年。根据对广州市番禺创新科技园有限公
司访谈确认，番府[2013]178 号文件发布后并未得到有效执行，暂时无法依据该
文件办理房地产转让登记。
综上，发行人购买的清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4 号楼、7 号楼
两处房产的款项已支付完毕，4 号楼、7 号楼已交付发行人使用。因运营项目尚
处于筹建阶段，发行人截至目前仍未正式入驻该科技园区，因目前相关主管部门
正在研究制定新的关于科技企业孵化器房屋转让相关的政策，4 号楼、7 号楼暂
时无法办理房屋转让登记。发行人承诺将于规定的房地产权证书转让登记条件
后，尽快办理房地产权转让。
核查意见：
本所律师认为，发行人购买的清华科技园广州创新基地项目二期独栋 4 号
楼、7 号楼两处房产的合同已履行完毕，发行人已依约支付相关购房款项，房产
权属不存在争议。因当地政府正在研究房地产权转让登记的相关规定及办理方
案，上述房产尚未具备办理房地产权证书转让登记的条件，但办理房地产权证书
不存在重大不确定性。
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
陈竞蓬
邵 芳
2018 年 7 月 11 日
