东兴证券股份有限公司
关于
广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇一八年十二月
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受广东光
华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“公司”或“发行人”）的委托，
担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定孙在福、丁雪山担任本次保
荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保
荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与募集说明书中的含义相同。
1
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 4
三、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................................ 5
四、发行人基本情况.................................................................................................... 5
五、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................... 9
六、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................. 10
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ....................................................................... 13
一、对本次证券发行的推荐意见.............................................................................. 13
二、发行人就本次发行履行的决策程序.................................................................. 13
三、发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的
发行条件...................................................................................................................... 15
第四节 发行人存在的主要风险 ............................................................................... 22
一、市场风险.............................................................................................................. 22
二、经营风险.............................................................................................................. 22
三、政策性风险.......................................................................................................... 23
四、技术风险.............................................................................................................. 24
五、财务风险.............................................................................................................. 24
六、管理风险.............................................................................................................. 25
七、募集资金投资项目的风险.................................................................................. 26
八、安全、环保风险.................................................................................................. 28
九、与本期可转债相关的风险.................................................................................. 28
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 32
2
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
一、行业发展前景看好.............................................................................................. 32
二、发行人业务优势明显.......................................................................................... 32
三、募集资金投资项目合理可行.............................................................................. 33
3
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东兴证券指定孙在福、丁雪山担任本次可转债发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
孙在福先生：保荐代表人，金融学硕士，曾主持或参与的项目有：洪汇新
材、云南路桥、派克新材等首次公开发行项目；省广股份、亚太科技、当代明
诚、加加食品等非公开发行股票项目；省广股份发行股份购买资产项目；军工
智能和傲拓科技新三板挂牌项目等。
丁雪山先生：保荐代表人，经济学硕士，曾主持或参与的项目有：百合花、
凯莱英等首次公开发行项目；三安光电、新北洋、渤海活塞等再融资项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为吴东，其保荐业务执行情况如下：
吴东先生：法学学士，曾主持或参与的项目有：新疆城建、保税科技、吉祥
航空非公开发行项目，华通医药、华体科技 IPO 项目；格力物业、金呢股份、燎
原环保新三板挂牌项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括何升霖、杨凡、谢舒婷、黄沫，其保荐业
务执行情况如下：
何升霖先生：会计学硕士，注册会计师，现任东兴证券投资银行部董事总经
理，原就职于上海证券交易所。
杨凡先生：金融学硕士，现任东兴证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的
项目有：华峰超纤 IPO 项目、泰格医药 IPO 项目，东方航空非公开发行、吉祥
航空非公开发行项目、汇丽建材财务顾问项目等。
谢舒婷女士：法律硕士，现任东兴证券股份有限公司投资银行部项目经理，
4
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
曾参与的项目有：新北洋非公开发行项目等。
黄沫女士：金融学硕士，现任东兴证券股份有限公司投资银行部项目经理。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
公开发行可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 广东光华科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Guanghua Sci-Tech Co., Ltd.
法定代表人 郑靭
注册资本（股本） 374,228,798 元
注册地址 汕头市大学路 295 号
股票简称 光华科技
股票代码 002741
股票上市地 深圳证券交易所
危险化学品的生产【具体按《安全生产许可证》（粤汕 WH 安许
证字【2015】0008 号许可范围生产，有效期至 2018 年 9 月 25 日）】；
化工产品及化工原料的销售【其中危险化学品按经营许可证（汕
安经（A）字【2015】0072 号有效期至 2018 年 11 月 26 日）及
（汕金平安经（B）字【2015】0015 号有效期至 2018 年 11 月 1
经营范围
日）许可范围经营】；化工产品及化工原料、化学试剂（不含危
险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；实验室常备玻
璃仪器、仪器仪表的销售；货物进出口、技术进出口；以下项目
由分支机构经营：原料药的加工、制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2018年6月30日，公司股本总额为37,422.88万股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 184,430,520 49.28
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 184,430,520 49.28
4、外资持股 - -
5、基金、理财产品等 11,383,038 3.04
有限售条件股份合计 195,813,558 52.32
二、无限售条件流通股份 - -
1、人民币普通股 141,954,859 37.93
其中：境内非国有法人股 29,507,300 7.88
境内自然人持股 112,447,559 30.05
5
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
2、外资持股 1,694,198 0.46
其中：境外法人 1,338,198 0.36
境外自然人 356,000 0.10
3、基金、理财产品等 34,766,183 9.29
无限售条件流通股份合计 178,415,240 47.68
三、股份总数 374,228,798 100
（三）前十名股东
1、前十名股东持股情况
截至2018年6月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股比例 持有有限售条
股东名称 股本性质 持股总数（股）
（%） 件股份数（股）
郑创发 境内自然人 129,180,000 34.52 129,180,000
陈汉昭 境内自然人 24,912,880 6.66 18,684,660
郑靭 境内自然人 24,912,880 6.66 18,684,660
郑侠 境内自然人 23,490,000 6.28 17,617,500
汕头市锦煌投资有限公司 境内一般法人 17,280,000 4.62 0
新余市创景投资有限公司 境内一般法人 12,000,000 3.21 0
广东光华科技股份有限公 基金、理财产
10,553,363 2.82 0
司-第一期员工持股计划 品等
郑若龙 境内自然人 6,358,250 1.70 0
中意资管-招商银行-华润
基金、理财产
深国投信托-华润信托博 5,691,519 1.52 5,691,519
品等
荟 58 号集合资金信托计划
前海开源基金-浦发银行-
基金、理财产
云南国际信托-云信智兴 5,691,519 1.52 5,691,519
品等
2017-250 号单一资金信托
合计 - 260,070,411 69.50 195,549,858
2、前十名股东之间关联关系或一致行动情况
发行人控股股东和实际控制人为郑创发、郑靭和郑侠，三人合计持有公司股
票 17,758.29 万股，占公司股份总数的 47.45%。郑创发为郑靭和郑侠的父亲，郑
靭和郑侠为兄弟关系。
3、前十名股东所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况
（1）截止本发行保荐书出具日，控股股东郑创发持有的公司 2,839.00 万股
股票被质押，占公司股份总数的 7.59%；郑侠持有的公司 2,191.00 万股股票被质
押，占公司股份总数的 5.85%。另外，本次公司发行可转债由控股股东及实际控
制人郑创发提供股票质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转
债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全
6
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（2）截止本发行保荐书出具日，陈汉昭持有公司 1,580.00 万股股票被质押，
占公司股份总数的 4.22%。
（3）截止本发行保荐书出具日，汕头市锦煌投资有限公司持有公司 1,728.00
万股股票被质押，占公司股份总数的 4.62%。郑若龙持有公司 338.53 万股股票被
质押，占公司股份总数的 0.90%。
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
发行时间 发行类别 净筹资额
2015 年 2 月 首次公开发行 32,775.00
历次股本筹资情况
2017 年 6 月 非公开发行 24,260.41
合计 57,035.41
首发后累计派现金额 7,942.29
本次发行前报告期末（2018 年 6 月 30
116,618.16
日，下同）净资产额
本次发行前报告期末归属于上市公司
116,026.67
股东的净资产额
（五）主要财务数据
1、主要财务数据
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2018 年半年财务报告未经审计。
发行人最近三年及一期财务简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 2,004,608,228.75 1,578,142,397.99 995,484,835.98 900,310,802.15
负债合计 838,426,605.78 460,456,742.03 203,402,494.87 171,585,504.08
少数股东权益 5,914,916.82 8,331,535.22 - -
归属于母公司股东权益合计 1,160,266,706.15 1,109,354,120.74 792,082,341.11 728,725,298.07
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 778,625,109.21 1,299,191,409.98 991,714,331.83 862,850,016.23
7
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
营业成本 584,647,175.57 990,502,083.27 760,167,221.53 653,907,968.50
营业利润 101,973,494.43 106,443,906.74 63,837,810.34 62,594,592.02
利润总额 102,053,814.56 105,430,306.48 72,744,456.76 67,382,003.15
归属于母公司所有者的净利润 88,410,178.53 92,619,534.61 63,184,248.18 57,956,503.85
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -87,545,112.96 71,362,593.27 43,050,784.46 -67,639,919.40
投资活动产生的现金流量净额 -243,453,651.62 -302,090,870.13 -133,745,672.02 -55,070,093.03
筹资活动产生的现金流量净额 289,951,527.90 309,835,614.57 56,131,357.21 166,909,782.40
汇率变动对现金的影响 -652,946.88 -1,183,325.66 110,070.54 -965,180.28
现金及现金等价物净增加额 -41,700,183.56 77,924,012.05 -34,453,459.81 43,234,589.69
期末现金及现金等价物余额 120,098,366.73 161,798,550.29 83,874,538.24 118,327,998.05
（4）母公司资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 1,867,825,245.75 1,413,905,177.17 893,230,568.63 827,416,502.27
负债合计 813,903,249.20 408,320,533.38 200,819,772.14 184,673,577.15
所有者权益合计 1,053,921,996.55 1,005,584,643.79 692,410,796.49 642,742,925.12
（5）母公司利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 583,812,206.77 1,049,427,295.29 843,999,711.19 694,871,633.45
营业成本 447,062,458.50 838,966,195.84 701,362,646.43 567,273,034.90
营业利润 100,731,596.24 102,152,092.04 49,206,898.74 41,452,890.23
利润总额 100,894,391.25 101,855,480.47 56,598,887.31 45,692,301.35
净利润 85,760,232.56 88,467,161.23 49,617,561.61 39,795,116.61
（6）母公司现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -89,126,976.78 60,791,045.81 48,858,355.94 -146,487,577.53
投资活动产生的现金流量净额 -247,668,092.62 -314,048,174.42 126,402,154.99 -52,013,318.24
筹资活动产生的现金流量净额 298,019,027.40 317,205,183.43 58,649,143.61 239,359,971.67
汇率变动对现金的影响 -532,956.62 -1,120,449.92 -12,414.56 -984,257.26
现金及现金等价物净增加额 -39,308,998.62 62,827,604.90 -18,907,070.00 39,874,818.64
期末现金及现金等价物余额 101,105,409.32 140,414,407.94 77,586,803.04 96,493,873.04
2、主要财务指标
8
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2018.6.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
流动比率（倍） 1.41 2.01 3.52 4.55
速动比率（倍） 0.92 1.59 2.52 3.34
资产负债率（母公司） 43.57% 28.88% 22.48% 22.32%
应收账款周转率（次） 2.01 3.98 3.75 4.07
存货周转率（次） 2.49 6.43 4.84 5.17
息税折旧摊销前利润（万元） 12,252.64 13,606.12 9,955.20 9,206.33
利息保障倍数（倍） 10.58 12.95 34.40 10.25
每股经营活动的现金流量（元） -0.23 0.19 0.12 -0.19
每股净现金流量（元） -0.11 0.21 -0.10 0.12
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人的股份合计超过 7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未
拥有发行人权益、未曾在发行人任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
9
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程
序两个阶段，分别简介如下：
（一）立项审核程序
本保荐机构立项审核程序包括：1）业务部门提出立项申请；2）质量控制部
初审；3）立项小组审核等环节。
本项目采取快速立项程序，2017 年 10 月 16 日，经本保荐机构投行立项委
员会主任委员同意后立项，未召开立项会议。
（二）内核审核程序
本保荐机构内核审核程序包括：1）业务部门提出内核申请；2）质量控制部
初审；3）内核小组会议审核等环节。
本保荐机构投资银行总部于 2017 年 10 月 24 日向质量控制部提出内核申请。
质量控制部于 2017 年 10 月 30 日至 2017 年 11 月 3 日对本项目进行初审和现场
审核并出具初审报告，投资银行总部对质量控制部出具的初审报告进行了书面回
复并修改完善申请文件。
2018 年 2 月 5 日，发行人召开董事会审议了 2017 年度财务报告等相关议案。
项目组对此进行了补充尽职调查，并于 2018 年 2 月 7 日重新向质控部提交尽职
调查文件。质量控制部于 2018 年 2 月 9 日至 2018 年 3 月 1 日对本项目进行履行
了非现场审核程序，并出具审核意见。投资银行总部对质量控制部出具的核查意
见进行了书面回复并修改完善申请文件。经质量控制部审核通过后，质量控制部
于 2018 年 3 月 1 日提请召开内核小组会议。
2018 年 3 月 8 日，本保荐机构召开内核小组会议。本保荐机构内核小组成
员共 53 人，应出席本项目内核小组会议的成员共 7 人，实际出席人员共 7 人，
分别为：龙求群、蒋博星、赵坤、毛豪列、王璟、魏赛、郭庆翔，出席会议的内
核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，经表决，内核小组决议审
议通过：同意本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保
荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）推荐广
10
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
东光华科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券并上市。
2018 年 6 月 13 日，项目组收到中国证监会于 2018 年 6 月 13 日出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180637 号），项目组现场负
责人在收到反馈意见后向相关业务负责人、质量控制部和内核管理部报告。质量
控制部审核人员对反馈意见问题进行审阅。项目组人员认真研究、落实反馈意见
并形成回复文件，结合反馈意见的要求对相关材料和文件进行修改、补充和完善，
于 2018 年 7 月 5 日向质量控制部和内核管理部提交审核。2018 年 7 月 11 日，
质量控制部和内核管理部审核通过反馈意见回复，项目组履行完用印审批流程后
向中国证监会报送回复文件。
2018 年 8 月 3 日，项目组收到中国证监会发行监管部出具的《关于请做好
光华科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），项
目组现场负责人在收到告知函后向相关业务负责人、质量控制部和内核管理部报
告。质量控制部审核人员对告知函问题进行审阅。项目组人员认真研究、落实告
知函问题并形成回复文件，结合告知函的要求对相关材料和文件进行修改、补充
和完善，于 2018 年 8 月 6 日向质量控制部和内核管理部提交审核。2018 年 8 月
8 日，质量控制部和内核管理部审核通过告知函回复，项目组履行完用印审批流
程后向中国证监会报送回复文件。
2018 年 8 月 13 日，光华科技可转债项目经发行审核委员会审核通过，2018
年 8 月 17 日，发行人公告半年度财务报告。项目组人员对相关会后事项材料和
文件进行修改、补充半年度财务信息，于 2018 年 9 月 1 日向质量控制部和内核
管理部提交审核。2018 年 9 月 4 日，质量控制部和内核管理部审核通过相关会
后事项文件，项目组履行完用印审批流程后向中国证监会报送会后事项文件。
11
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次可转债
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
12
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
作为光华科技本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，通过必要、审慎的
尽职调查，本保荐机构认为：光华科技本次公开发行可转换公司债券符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规章制度的有关规
定和要求。
本保荐机构及保荐代表人同意保荐光华科技本次公开发行可转换公司债券，
并出具本发行保荐书。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
2017 年 8 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次
公开发行可转债的相关议案。
2017 年 9 月 18 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次公开发行可转债的相关议案。
2017 年 11 月 24 日和 2017 年 12 月 11 日，发行人分别召开第三届董事会第
十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人
为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
2018 年 2 月 5 日和 2018 年 2 月 26 日，发行人分别召开第三届董事会第十
五次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》。
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，发行人
2018 年 7 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司公
开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》。
2018 年 8 月 6 日和 2018 年 9 月 3 日，发行人分别召开了第三届董事会第十
九次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行
13
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》与《关于提请股东大会授权董事会
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。
保荐机构核查了发行人第三届董事会第十次会议、2017 年第一次临时股东
大会、第三届董事会第十二次会议、2017 年第二次临时股东大会、第三届董事
会第十五次会议、2017 年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议、第三届
董事会第十九次会议和 2018 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会
议记录、会议决议和相关公告等文件，认为：
1、发行人本次证券发行已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公
司法》第 133 条的规定。
2、发行人本次证券发行的相关事项已经发行人第三届董事会第十次会议、
2017 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议、2017 年第二次临时
股东大会、第三届董事会第十五次会议、2017 年年度股东大会、第三届董事会
第十八次会议、第三届董事会第十九次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议
通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第 40 条、第 41 条和第 44 条的规定。
3、2017 年 8 月 28 日，本次证券发行议案经发行人第三届董事会第十次会
表决通过，并于两个工作日内报告深圳证券交易所及公告召开发行人 2017 年第
一次临时股东大会的通知，符合《上市公司证券发行管理办法》第 53 条的规定。
4、2017 年 9 月 18 日，本次证券发行议案经发行人 2017 年第一次临时股东
大会审议通过，并于两个工作日内报告深圳证券交易所及公告本次股东大会决
议，符合《上市公司证券发行管理办法》第 54 条的规定。
5、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，2018
年 7 月 24 日，发行人调整本次募集资金方案的议案经第三届董事会第十八次会
议审议通过，并于两个工作日内报告深圳证券交易所及公告，符合《上市公司证
券发行管理办法》第 53 条及 54 条的规定。综上所述，发行人已履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
14
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
三、发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》
规定的发行条件
本保荐机构依据相关规定，对发行人是否符合《公司法》、《证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构
认为发行人符合相关法规规定的发行条件，具体如下：
（一）发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等的相关规定
1、发行人本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第 126 条的规定；
2、发行人本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每
张面值为人民币 100 元，符合《公司法》第 127 条、《上市公司证券发行管理办
法》第 38 条的规定；
3、本次发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外），符合《上市公司证券发行管理办法》第 37 条的规定。
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的一般规定
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项
的规定；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项
15
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
的规定；
（4）公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《上市公
司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定；
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司最近
三个会计年度连续盈利，2015-2017 年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低）分别为 5,390.56 万元、5,566.37 万元和 8,019.42 万元；符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（五）项的规定；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）公司不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《上
16
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
市公司证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）项
的规定；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成重大
不利影响的不良资产；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项的
规定；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项
的规定；
（5）公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度向股东分配的现金股利分别为
2,400 万元、1,800 万元和 3,742.29 万元，最近三年公司以现金方式累计分配的利
润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 111.47%；符合《上市公司证券发
行管理办法》第八条第（五）项的规定及《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条第（二）项的规定；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、发行人的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需求量；符合《上市公司证券发行管理办法》
17
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第（三）项的规定；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项
的规定；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定“募集资金应存放于
公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储”。 符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。
（三）发行人前次募集资金使用及本次募集资金运用符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条的相关规定
1、募集资金数额不超过项目需要量。
经核查，本次募投项目预计总投资额为 42,000 万元，拟募集资金总额不超
18
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
过 24,930 万元，募集资金数额不超过项目需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
经核查，本次募投项目拟新建年产 14,000 吨锂电池正极材料。锂电池广泛
应用在手机和笔记本电脑以及目前日益兴起的新能源汽车领域，而发展高性能锂
电池的关键之一是电池正极材料的开发。本次募投项目属于国家产业政策鼓励发
展的行业范畴。项目已取得《广东省投资项目备案证》及汕头市环境保护局出具
的《环境影响报告书的批复》，并已取得建设用地的土地使用权证。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本次募投资金拟全部投入年产 14,000 吨锂电池正极材料项目，不
存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性。
经核查，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响发行人生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
经核查，发行人已建立《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后会建立
专项账户，并及时存入发行人董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计
划确保专款专用。
（四）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据；
19
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度加权平均净资产收益率（扣除非
经常性损益后）分别为 8.18%、7.32%、8.63%，最近 3 个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于 6%。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人净资产为 11.66 亿元，本次发行 24,930 万元
可转债后，累计公司债券余额不超过报告期末净资产额的 40%。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度可分配利润分别为 5,795.65 万元、
6,318.42 万元和 9,261.95 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为
7,125.34 万元，按合理利率水平计算，预计不少于公司债券 1 年的利息。
（五）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的有关规定：
发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评
估”）为本次发行的可转债进行信用评级，本次发行的可转债上市后，新世纪评
估将进行跟踪评级。
（六）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条规定事项之一
的，应当召开债券持有人会议
发行人已经制定了《债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、修订可转换公司债券持有人会议规则；
20
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（七）发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的相
关规定
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司所有者权益为 11.09
亿元，低于 15 亿元，因此本次发行控股股东及实际控制人郑创发提供股票质押
担保，并提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公
司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益
人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。
21
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第四节 发行人存在的主要风险
一、市场风险
1、宏观环境与经济环境变化风险
专用化学品行业的景气程度与电子信息产业、新能源产业的整体发展状况、
宏观经济存在密切的联系，我国已成为全球印制线路板的主要生产基地，受全球
经济环境变化的影响日趋明显。若全球经济未来出现剧烈波动，专用化学品行业
的发展速度放缓或出现下滑，则公司存在主营业务收入及净利润增速放缓或下滑
的风险。
2、市场竞争风险
公司虽有销售渠道、品牌和研发技术等方面的优势，但随着竞争对手相应实
力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市
场竞争。如果公司不能有效应对，上述因素将对公司市场份额和经营业绩产生不
利影响。
3、市场开拓风险
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增锂电池正极材料产能 14,000
吨。本次发行募集资金投资项目依据公司发展战略制定，项目的实施将进一步提
升公司核心竞争力、丰富产品线、提高市场占有率和抵御市场风险能力。尽管行
业发展势头良好，公司产品市场需求持续保持旺盛，且公司对市场需求状况、市
场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，
但如果项目建成投产后市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公
司将面临产能扩大引致的市场风险。
二、经营风险
1、产品被仿制风险
公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被其他企业仿制，公司
申请了多项专利，目前公司及子公司拥有 60 项发明专利、2 项实用新型专利。
22
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现
有员工的劳动合同中也明确了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司
技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。
2、下游产业波动风险
公司主营业务是专用化学品的研发、生产、销售和服务，主要产品涉及 PCB
化学品、化学试剂及锂电池材料。报告期内，PCB 化学品占公司主营业务收入
的平均比例为 62.17%，为公司主要收入来源，公司的 PCB 化学品主要运用于 PCB
制造湿法流程，其需求与 PCB 产品终端市场如消费电子产品、家用电器、汽车
电子、节能照明、航空航天、军工等领域的需求变动息息相关。如 PCB 产品的
市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要包括电解铜、五水合硫酸铜、六水合硫酸镍、氢氧
化镍钴、锡锭、铋锭等，上述原材料的价格与铜、镍、锡、铋等金属的价格具有
联动性。一方面，公司生产所需原材料的品种较多，单一品种的原材料的采购占
比均在 30%以下，且大部分为含金属化合物，没有大宗商品期货可供直接对冲风
险；另一方面，除春节为产销淡季外，公司全年的产销较为均匀，产品的生产周
期也较短，原材料价格波动的影响可通过产品销售价格的调整进行部分消化。公
司已在采购部门内设置专职岗位跟踪原材料的价格波动，如价格波动超过一定幅
度，公司将及时调整原材料采购计划及产成品销售定价，但上述措施仍不能完全
抵御原材料价格波动给公司经营造成的风险。
三、政策性风险
1、产业政策变化的风险
本次募投项目所属行业是国家重点支持的新材料技术领域。近年来，国家出
台了一系列产业政策，促进了印制线路板、化学试剂、电池材料的快速健康发展。
目前公司主营业务直接或间接地受到当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如
果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响，提请投资者注意产业政策变化
的风险。
2、税收政策变化的风险
23
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
公司为国家高新技术企业，根据《企业所得税法》相关规定，国家对需要重
点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。若国家产业政策或税收
政策未来发生变化，或者公司不能通过高新技术企业复审，将对公司的盈利表现
造成一定影响。
四、技术风险
1、技术创新风险
随着科学技术的进步，PCB 化学品和化学试剂的品种朝多样化、复杂化发
展，电子信息产业、生物工程、环境科学、医疗临床诊断技术等领域对 PCB 化
学品和化学试剂的要求不断提高。尽管公司已经形成一套较为完善的技术研发体
系，公司及子公司拥有 60 项发明专利、2 项实用新型专利，积累了多项技术储
备，形成了较强的技术创新优势， 但公司可能因技术创新速度无法跟上市场的
发展，出现技术优势被赶超、产品生产工艺老化等情况，从而给公司生产经营造
成不利影响。
2、技术人员流失风险
公司属于技术密集型企业，技术人员是公司研发生产的重要保障。公司自成
立以来，非常注重技术人员的引进和培养，为技术人员建立了一套行之有效的激
励机制，以调动技术人员的积极性，为公司的发展做出重大贡献。但随着专用化
学品行业的快速发展，人才竞争日趋激烈，公司可能面临技术人员流失，对公司
的生产经营造成不利影响的风险。
五、财务风险
1、存货及应收账款净额较大的风险
报告期内，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末的存货
净额分别为 16,166.28 万元、15,238.38 万元和 15,581.71 万元和 31,374.90 万元，
主要是因为随着业务规模逐步扩大，为了及时提供客户所需产品降低品种短缺风
险，最大程度地满足客户的需要，公司需要保持与销售规模相匹配的存货。尽管
公司历史上未出现过存货滞销或大幅跌价的情况，但仍不能排除期末存货无法及
时变现的风险。报告期内，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6
月末的应收账款净额分别为 24,735.25 万元、28,225.15 万元、37,113.37 万元和
24
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
40,319.19 万元，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月应收账款周转率分
别为 4.07 次、3.75 次、3.98 次和 2.01 次。公司存在应收账款增长较快，应收账
款周转率下降的风险。
2、转股后摊薄每股收益和净资产收益率下降风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
六、管理风险
1、经营管理风险
公司是一家集专用化学品研发、生产、销售、服务为一体的技术密集型企业，
随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，
有助于巩固公司在专用化学品行业的优势地位。随着经营规模的扩大， 公司需
要不断完善现代企业管理制度，加大人才引进力度，完善激励机制。公司在战略
规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大
的挑战，如果公司不能根据变化进一步健全、完善管理制度，将给公司的持续发
展带来风险。
2、人力资源风险
经过多年发展，公司已形成一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、
销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠
的人力资源基础。但公司快速发展需要更多高级人才，特别是公司上市后，对高
层次管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因
素。此外，公司也面临市场竞争加剧导致人力资源成本上升的问题。尽管公司已
加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，同时立
足企业文化建设，增强企业凝聚力，但如果公司不能按照实际需要实现人才引进
和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受
到人力资源的制约。
25
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
七、募集资金投资项目的风险
1、新技术开发及动力电池技术路线变化的风险
新能源汽车动力电池在实际应用中存在锂离子电池、氢燃料电池等多种技术
路线。目前实际应用最为广泛的动力电池为锂离子电池，锂离子电池按正极材料
不同分为磷酸铁锂电池、三元材料电池、钴酸锂电池、锰酸锂电池等类型，不同
正极材料制备的动力电池的性能各有优劣。目前，动力电池使用的正极材料主要
为磷酸铁锂和三元材料，两者在安全性、能量密度、循环次数及温度耐受性等方
面各有所长，汽车厂商会从产品性能、安全性、生产成本等角度考虑选择不同正
极材料的动力电池。
新能源汽车下一代电池发展方向包括全固态锂电池、锂金属空气电池、氢燃
料电池等，当前尚处于基础和应用研究阶段，距离技术成熟和商业化还有较长距
离。若未来动力电池主流技术路线发生变化，公司未及时掌握相关技术，将面临
丧失技术和市场占有率的风险，从而对公司未来发展产生不利影响。
2、新能源汽车产业政策及补贴政策变化的风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业
整体发展较快，带动了锂电池行业的迅速发展，锂电池正极材料作为锂电池的核
心组成部分，亦保持了较快的发展速度。
从 2009 年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补
贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，
补贴政策呈现额度逐步收紧，补贴门槛逐步提高的趋势。2018 年 2 月，为加快
促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，
财政部、科技部、工信部及发改委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用
财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运
营里程要求等方面进行了明确规定。
国家新能源汽车产业政策及补贴政策的调整和变化，将可能会影响新能源汽
车市场的发展，从而影响锂电池及锂电池正极材料的销售，对公司生产经营产生
一定不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
26
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
近年来，随着国家对新能源汽车行业的大力支持，新能源汽车市场在快速发
展的同时，也带动了锂电池正极材料市场的快速发展，并吸引了更多的企业进入
正极材料市场，导致市场竞争也日趋激烈。虽然锂电池行业市场空间较大，并保
持了持续快速发展，但如果未来市场需求不及预期，市场可能会出现产能过剩的
局面。虽然发行人具有技术优势和成本优势，但面对市场供给增加的情形，发行
人面临一定的市场竞争不断加剧的风险。
4、原材料价格波动的风险
本次募投项目产品使用的主要原材料为七水合硫酸亚铁、十二水合磷酸氢二
钠、氢氧化钠、葡萄糖、碳酸锂等，其中碳酸锂的价格相对较高，对募投项目产
品成本的影响相对较大。近年来，动力电池市场快速增长，且碳酸锂同时也受到
其上游锂矿资源供应的影响，价格存在较大的波动。虽然自 2017 年末以来碳酸
锂价格保持了下滑趋势，但如未来碳酸锂价格大幅上升或存在较大波动，将会对
本次募投项目经济效益产生不利影响。
5、组织实施风险
本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，有助于公司增强核心竞
争力，实现跨越式发展。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组
织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变
化的风险。工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合
作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求，是否出
现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。
6、项目投资回报风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的
提高产生重大影响。虽然公司对募投项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案
等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、
成本波动、市场容量变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响。
此外，项目建成后公司将增加固定资产折旧费用，虽然项目预期收益良好，预期
收入足以抵销折旧费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期收入，则存在项
目无法达到预期收益的风险。
27
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
八、安全、环保风险
1、安全生产风险
公司主要从事专用化学品的生产及销售，部分易燃、易爆化学品在研发、生
产、存储、运输、销售等环节存在一定的安全风险。公司积极推进安全生产建设，
制定了一系列安全生产管理制度和事故处理机制，对安全生产进行规范化、科学
化管理，并于 2017 年 5 月通过了 OHSAS18001:2007 认证。尽管公司成立至今未
发生过安全生产事故，但公司仍不能完全排除因设备故障、操作不当、自然灾害
等原因而造成安全生产事故的风险。
2、环保风险
公司生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理
不当会污染环境，给人们的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法
规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环
保规定的标准，募投项目也通过了有关部门的环评审批，但随着社会对环境保护
意识的不断增强，未来国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准，
使公司增加环保投入，进而对公司的盈利水平产生一定影响。
九、与本期可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损
失。可转债价格波动甚至低于面值的风险与普通的公司债券不同，可转债持有者
28
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有
的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券
的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可
转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司
可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格
出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现
波动并甚至有可能低于面值。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和
股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
29
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等
因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不
必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格
向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出
转股价格向下修正议案的风险。
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价
格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于
转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的
潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级变化的风险
新世纪评估对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本
期债券存续期限内，新世纪评估将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状
况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级
标准等因素变化，则会导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风
险。
7、担保方担保能力不足的风险
在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股
部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售
要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转
换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，
公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公
司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东及实际控制人郑创发为本次
30
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
发行可转债提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，如按照发行全额
测算，需要提供市值不低于 32,409 万元的股票作为担保物。虽然郑创发目前持
有的公司股份能够满足本次可转债担保的要求，但是郑创发除持有公司股权外
（截至本发行保荐书出具日，郑创发持有公司 12,918 万股股票，占公司已发行
股本总数的 34.52%）其他资产规模较小，且郑创发持有的股份已有 2,839.00 万
股股票被质押。虽然按目前公司股价测算郑创发目前尚未质押的股票市值远超本
次可转债本息，但如果郑创发继续通过股权质押融资，导致可用于本次担保的股
票数量减少，如股票价格出现大幅下跌，有可能导致郑创发无足够的股票用于本
次可转债担保追加机制的执行，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担
保责任，从而发生担保方担保能力不足的风险。
31
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第五节 对发行人发展前景的简要评价
一、行业发展前景看好
近年来国家大力出台新能源汽车发展的相关政策，带动了国内新能源汽车的
销量实现高速增长，致使锂电池刚性需求量逐年上升，我国锂电材料进入黄金发
展时期。赛迪智库电子信息产业研究所发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2017
版）》显示，2016 年全球锂离子电池产业规模达到 378 亿美元，同比增长 16%。
按容量计算，全球锂离子电池市场规模首次超过 90GWh，同比增长 18%。《白皮
书》还指出，从 2015 年开始，随着动力型锂离子电池需求迅猛增长，我国锂离
子电池产业结构发生了显著变化。2016 年动力型锂离子电池市场占比达到 52%，
首次突破 50%，并超过消费型锂离子电池。为了扶持锂离子电池的开发和研制，
国家发改委、国家科技部等相关部门已将高能锂离子电池列为重大关键技术，并
作为国家鼓励和扶持的重点。大型化锂离子电池的应用正极材料是锂离子电池技
术的核心和关键，而磷酸铁锂（LiFePO4）因其具有安全性能突出、价格低廉、
绿色环保、循环性能优越等优点，成为目前最具发展前景的锂离子正极材料。
美国 Valence 公司 2003 年开始 LiFePO4 的产业化，并和中国的部分锂离子
电池厂家进行合作。A123 公司通过纳米技术和掺杂金属离子技术实现 LiFePO4
材料的产业化，并积极与国内有实力的电池公司进行合作。加拿大的 Phostech
公司采用碳元素包覆技术结合离子掺杂进行生产，已进入中国国内市场。德国南
方化学投资 6,000 万欧元，使加拿大 Phostech 的产能在 2012 年达到 2,400 吨。台
湾 Aleees 以与金属氧化物共晶的磷酸铁锂晶核技术提高产品的稳定性。而国内
天津斯特兰、钨业、北大先行、深圳贝特瑞、BYD、德方纳米、烟台卓能等多家
企业进入工业化批量生产并向市场稳定供货。
二、发行人业务优势明显
发行人主要产品分为 PCB 化学品、化学试剂及锂电池材料三大类。发行人
生产的 PCB 化学品具有绿色环保、节能减排的特点；化学试剂是发行人的传统
产品，经过几十载的不断研究创新，发行人所生产的化学试剂代表行业技术优势
水平；锂电池材料是发行人在多级串联络合萃取提纯技术和结晶控制等核心技术
32
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
的基础上，结合国际领先的电池材料生产工艺制造出来的系列产品，具有品质稳
定、高压实密度、循环稳定等特点。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 24,930 万元（含发行费用），募集资
金扣除发行费用后，将全部用于生产锂电池正极材料，投资方向为发行人重点发
展领域，符合公司发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固发行人在电子化学品研发、生产、
销售方面的竞争优势，丰富产品结构，扩展公司业务，为发行人提供新的利润增
长点，对于提高发行人的核心竞争力具有重要意义。
三、募集资金投资项目合理可行
发行人通过本次可转债项目，可进一步提高公司的资本实力，积极进行技术
创新，开发各类新产品；同时开拓新的市场应用领域，为公司的可持续发展奠定
坚实的基础。发行人将借助在专用化学品领域的领先地位，不断研发创新，实现
产品线的丰富、供应能力的规模化、产业应用领域的延伸、业务发展模式的升级，
实现跨越式发展。
同时，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完
成投产后，发行人盈利能力和抗风险能力将得到增强；发行人主营业务收入与净
利润将大幅提升，发行人财务状况得到进一步的优化与改善；发行人总资产、净
资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产
结构的稳定性和抗风险能力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
33
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人
吴 东
保荐代表人
孙在福 丁雪山
保荐业务部门负责人
杨 志
内核负责人
张 军
保荐业务负责人
谭世豪
保荐机构法定代表人
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
34
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权孙在福、丁雪山担任广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
的保荐代表人，具体负责该项目发行并上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
35
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
.
保荐代表人：
孙在福 丁雪山
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
36
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件二：
东兴证券股份有限公司
关于广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字
保荐代表人是否符合双人双签规定的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，我公司授权孙在
福、丁雪山担任广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐
代表人。根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定，
现对孙在福、丁雪山作为保荐代表人推荐的在审企业家数及其他情况说明如下：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
截至目前，除光华科技（中小板）公开发行可转换公司债券项目外，孙在福
无推荐的其他在审企业；截至目前，除光华科技（中小板）公开发行可转换公司
债券项目外，丁雪山无推荐的其他在审企业。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》第六条规定的条件
最近三年内，孙在福曾于 2016-2017 年担任亚太科技（中小板）2016 年度非
公开发行项目的保荐代表人，该项目已完成。最近三年内，丁雪山未担任项目的
保荐代表人。
本保荐机构承诺：孙在福、丁雪山最近三年内均无违规记录，违规记录包括
被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自
律处分。签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定的条件
特此说明。
（以下无正文）
37
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目签字保荐代表人是否符合双人双签规定的说明》之签章
页）
保荐代表人：
孙在福 丁雪山
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
38
广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读广东光华科技股份有限公司本次发行保荐书的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
39
