北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
2018 年 5 月
4-1-1
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人公开发行 A 股可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，
现就本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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法律意见书
目 录
释义........................................................................................................................ 4
第一部分 律师声明 ........................................................................................... 6
第二部分 正文 ................................................................................................... 7
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ....................................................... 7
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ........................................................... 8
三、本次发行并上市的实质条件 ....................................................................... 8
四、发行人的设立 ............................................................................................. 15
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 15
六、发起人、股东、实际控制人 ..................................................................... 16
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 16
八、发行人的业务 ............................................................................................. 17
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................. 17
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................... 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 22
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ..................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 23
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 24
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ..................... 24
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 25
十九、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 26
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法律意见书
释义
简 称 - 指 称
发行人、公司 指 广东光华科技股份有限公司
光华有限 指 发行人整体变更为股份公司的前身，广东光华化学厂有限公司
汕头光华有限 指 汕头市光华化学厂有限公司，即更名前的广东光华化学厂有限公司
创为投资 指 汕头市创为投资有限公司，已更名为新余市创景投资有限公司
锦煌投资 指 汕头市锦煌投资有限公司
众友投资 指 广东众友创业投资有限公司
新价值投资 指 广东新价值投资有限公司
惠州东硕 指 惠州市东硕科技有限公司
东硕科技 指 广东东硕科技有限公司，发行人的全资子公司
金华大 指 广州市金华大化学试剂有限公司，发行人的全资子公司
光华（香港） 指 广东光华科技股份（香港）有限公司，发行人的全资子公司
华商科技 指 广州市华商生物科技有限公司，发行人的全资子公司
珠海中力 指 珠海中力新能源材料有限公司，发行人的全资子公司
恩巨恩 指 台湾恩巨恩科技股份有限公司，发行人的控股子公司
北化开元 指 北京北化开元化学品有限公司，发行人的控股子公司
发行人 2017 年公开发行不超过 32,000 万元的可转换为公司人民币
本次发行 指
普通股（A 股）的债券
发行人 2017 年公开发行不超过 32,000 万元的可转换为公司人民币
本次发行并上市 指
普通股（A 股）的债券并上市的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
主承销商 指 发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商东兴证券股份有限公司
发行人编制的《广东光华科技股份有限公司公开发行 A 股可转换
募集说明书 指
公司债券的募集说明书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公
本律师工作报告 指 司公开发行 A 股可转换公司债券并上市出具法律意见书的律师工
作报告》
法律意见书 指 本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公
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法律意见书
司公开发行 A 股可转换公司债券并上市的法律意见书》
立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限责任公司
立信会计师事务所 指 发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 410255 号《广东光华
科技股份有限公司审计报告及财务报表（2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日止）》、信会师报字[2017]第 ZC10184 号《广东光华
《审计报告》 指 科技股份有限公司审计报告及财务报表（2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日止）》、信会师报字[2018]第 ZC10024 号《广东光
华科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日止）》
《内部控制鉴证报 立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZC10027 号《内部
指
告》 控制鉴证报告》
上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
元、万元 指 人民币单位元、万元
报告期、最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
市工商局 指 汕头市工商行政管理局
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法律意见书
第一部分 律师声明
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、
中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、判断，并据
此出具法律意见。
三、本所仅对发行人本次发行并上市所涉相关法律问题发表意见，并不对有关审计、资
产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计报告、资产评估报
告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。
四、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行并上市必备的法律文件，随同其他申报材料一
起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
五、本所同意发行人部分或全部在本次发行并上市的申报文件中自行引用或按中国证监
会要求引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用，不得曲解或片面引用导致产生歧义。
六、本所及经办律师保证发行人在本次发行并上市的申报文件中引用的本法律意见书和
律师工作报告的内容已经本所审阅，确认申报文件不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
七、本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》及中国证监会颁发的其他有关规
范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的要求，严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市申请合法合规性、真实
有效性进行了充分的核查验证，并发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则承担相应的法律责任。
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法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2017 年 8 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次
发行并上市的相关议案。2017 年 9 月 18 日，发行人召开 2017 年第一次临时股
东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审议通
过了与本次发行并上市有关的议案，包括《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜》等议案。
2017 年 11 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议及 2017 年 12
月 11 日发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司截至 2017
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司实际控制人
为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
2018 年 2 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议及 2018 年 2 月
26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》。
经核查，发行人关于本次发行并上市的股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人本次发行并上市决议的内容合法有效
经核查，本所律师认为，发行人关于本次发行并上市的决议内容符合有关法
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法律意见书
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜
发行人关于本次发行并上市的股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜。经核查，发行人股东大会对董
事会关于本次发行并上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人发行的债券于深
圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其
首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的主
体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体
如下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质性条件
1．发行人于 2017 年 9 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》等本次发行可转债并上市的相关议案，并在债券募集
办法中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
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法律意见书
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十三条第一款第一项之规定。
2．根据发行人《审计报告》、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归
属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
孰低者作为计算依据）分别为 5,390.56 万元、5,566.37 万元、8,019.42 万元，最
近三年连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
3．根据发行人《审计报告》、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告、相关主管部门出具的证明，发行人的承诺，并经本所律师核查，报
告期内，发行人的财务会计文件没有虚假记载的情形，不存在工商、税务、社保、
公积金、安监、质检等方面的重大违法违规情形，符合《证券法》第十三条第一
款第三项之规定。
4．根据发行人《审计报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日的净资产为
111,768.57 万元，不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第一项之
规定。
5．根据发行人《2017 年年度报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日的累
计债券余额为 0 万元；根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本次发行规模不超过 32,000
万元，发行完成后，发行人的累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的
40%，符合《证券法》第十六条第一款第二项之规定。
6．根据发行人《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经
审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 5,795.65 万元、6,318.42 万
元、9,261.95 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,125.34 万元，经测算足
以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项之规定。
7．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、发行人募集说明书，本次
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债券募集资金拟用作年产 14,000 吨锂电池正极材料建设项目，募集资金投向符
合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第四项之规定。
8．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、发行人募集说明书，本次
债券具体利率由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的
利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项之规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
1．经核查，发行人现行公司章程系根据《公司法》、《上市公司章程指引》
等法律法规依法制定，经股东大会审议通过，合法有效。发行人设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度，且
各机构能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第一项之规定。
2．根据发行人《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有
效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第二项之
规定。
3．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺、相关政府主管部门
开具的守法证明以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一
款第三项之规定。
4．根据发行人的承诺以及本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人
为郑创发、郑靭和郑侠，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在人员、
资产、财务方面分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》
第六条第一款第四项之规定。
5．根据发行人《审计报告》、《2017 年年度报告》及发行人的承诺，发行
人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第
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一款第五项之规定。
6．根据发行人《审计报告》、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归
属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
孰低者作为计算依据）分别为 5,390.56 万元、5,566.37 万元、8,019.42 万元，最
近三年连续盈利。符合《管理办法》第七条第一款第一项之规定。
7．根据发行人《审计报告》， 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告及说明，发行人现有主营业务为 PCB 化学品、化学试剂及锂电池材
料等专用化学品的研究、生产、销售与服务业务，盈利来源为主营业务收入且相
对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第
七条第一款第二项之规定。
8．根据发行人《审计报告》， 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告及说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第三项之规
定。
9．根据发行人 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年度报告、发
行人历次三会文件及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人高级管理人
员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第一款第四项之规定。
10．根据发行人提供的房地产权属证书、商标注册证、专利证书、对外投资
合同等重要资产相关资料，发行人的声明以及本所律师核查，发行人拥有的房地
产通过购买或自建取得，商标、专利通过自行研发申请或受让取得，对外投资通
过股权转让或增资方式取得，发行人现有重要资产、核心技术或其他重大权益的
取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办
法》第七条第一款第五项之规定。
11．根据发行人《审计报告》， 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告及说明，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲
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裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第六项之规定。
12．根据发行人《审计报告》、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告及说明，最近二十四个月内发行人未曾公开发行证券，不存在发行当
年营业利润比上年下降 50%以上的情形。符合《管理办法》第七条第一款第七项
之规定。
13．根据发行人审计报告、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年
度报告及说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
最近 3 年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告；发行人资产质量良好；发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入
和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近 3 年资产减值准
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款
第一至第四项之规定。
14．根据发行人 2015 年半年度利润分配方案、2016 年度利润分配方案及权
益分派实施公告、2017 年年度利润分配方案，发行 2015 年、2016 年、2017 年
分别以现金派发股利 2,400 万元、1,800 万元、3,742.29 万元。根据发行人《审计
报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的合并报表中归属于母
公司股东的净利润分别为 5,795.65 万元、6,318.42 万元、9,261.95 万元，最近三
年实现的平均可分配利润为 7,125.34 万元，即发行人最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》
第八条第一款第五项之规定。
15．根据发行人《审计报告》、声明、主管部门出具的证明以及本所律师核
查，发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、
行政法规且情节严重的行为。以上符合《管理办法》第九条的规定。
16．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明
书》，发行人本次发行募集资金拟用于投资年产 14,000 吨锂电池正极材料建设
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项目。募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不会为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不
会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人
已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户。以上符合《管理办法》第十条的规定。
17．根据发行人及现任董事、监事、高级管理人员承诺及本所律师核查，发
行人不存在如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）最近
12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）公司及其控股股东或实际控制人
最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）公司或其现任
董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。以
上符合《管理办法》第十一条的规定。
18．根据发行 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告，发行人最近 3 个
会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 8.18%、7.32%、
8.63%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8.04%，不低于 6%；发
行人截至 2017 年 12 月 31 日的净资产为 111,768.57 万元，本次发行规模不超过
32,000 万元，发行完成后，发行人的累计债券余额不超过最近一期末净资产的
40%；发行人最近 3 个会计年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润
分别为 5,795.65 万元、6,318.42 万元、9,261.95 万元，最近三年实现的平均可分
配利润为 7,125.34 万元，年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。以上符合
《管理办法》第十四条的规定。
19．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，发行人本次可转换公司
债券的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
20．根据发行人 2017 年一次临时股东大会决议，发行人本次可转换公司债
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券每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定，符合《管理办法》
第十六条的规定。
21．根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次可转换公司债券委托上
海新世纪评估公司进行信用评级和跟踪评级。根据新世纪评估出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”。
上海新世纪评估公司拥有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》以及
中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》，符合《管理办法》第十七
条的规定。
22．根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次可
转换公司债券制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定，符合《管理办法》第十九
条的规定。
23．根据发行人的审计报告、说明及本所律师核查，发行人截至 2017 年 12
月 31 日的净资产为 111,768.57 万元，发行人本次可转换公司债券由公司实际控
制人之一郑创发提供股份质押担保和保证，符合《管理办法》第二十条的规定。
24．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行
人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格、转股价格的调整原则及方式和
转股价格向下修正条款的内容，符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十
六条的规定。
25．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、募集说明书，发行人本
次可转换公司债券发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，
符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
26．根据发行人披露的信息，发行人最近 36 个月内未披露过盈利预测，不
存在实际利润实现数未达到盈利预测 50%的情形，符合《管理办法》第六十七条
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情
形。
（三）经核查，发行人设立过程中有关资产评估、验资已履行了必要程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召集、召开和表决程序及决议事项符合法
律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立，开展其业务无需依赖主要股东或其他关
联方。
（二）经核查，发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对资产
享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立、完整。
（三）经核查，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产和销
售系统。
（四）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职或兼职的情形；
发行人设有独立的劳动人事管理机构，拥有独立的人员聘任与管理权利，发行人
的人员独立。
（五）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人或主要
关联方机构混同的情形。
（六）经核查，发行人已建立独立的财务核算体系和内部控制制度，能独立
作出财务决策，发行人财务独立。
4-1-15
法律意见书
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
六、发起人、股东、实际控制人
（一）发起人具备作为发行人发起人的资格
经核查，发行人共有十名发起人，分别为郑创发、陈汉昭、郑靭、郑侠、郑
若龙、郑家杰、创为投资、锦煌投资、众友投资、新价值投资。
经核查，发行人自然人发起人有完全民事行为能力，未出现法律法规规定禁
止或限制投资股份有限公司的情形，具备作为发行人发起人或股东的资格；发行
人其他发起人为中国境内依法设立并有效存续的法人，未出现法律法规规定禁止
或限制投资股份公司的情形，具备作为发行人发起人或股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为郑创发、郑靭及郑侠（郑创发与郑靭、郑
侠系父子关系，郑靭系郑侠的兄长）。报告期初至 2015 年 2 月 15 日，上述人员
合计持有发行人 65.24%的股份；自 2015 年 2 月 16 日至本律师工作报告出具之
日，合计持有发行人 47.45%的股份。本次发行完成后，控股股东、实际控制人
仍拥有对发行人的控股权和控制权。
本所律师认为，发行人发起人（股东）具备法律、法规和规范性文件规定的
担任发起人或股东的资格；发行人的控股股东、实际控制人报告期内未发生变更，
本次发行完成后，也不会发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人的股本设置、股权结构合法有效，产权界定清晰，不
存在争议或法律纠纷。
（二）经核查，光华有限及发行人历次股权变动履行了必要的内部程序，发
行人及其关联企业历史沿革和相关事项经广东省人民政府确认，产权清晰，不存
在权属争议。
4-1-16
法律意见书
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人所持发
行人股份存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）经核查，发行人在中国大陆以外开展的经营活动，履行了中国政府相
应的批准或报备手续。
（三）经核查，发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
（四）经核查，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等规范性文件的有关规
定，以及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1.关联自然人
（1）持有 5%以上股份的自然人
发行人持股 5%以上股份的自然人为郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭。其中，
郑创发、郑靭、郑侠为公司实际控制人与一致行动人。郑靭、郑侠系郑创发之子。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
与发行人的关联 兼职单位及任职
序号 姓名 职务
关系
发行人的第二大
1 陈汉昭 董事长 无
股东
发行人的实际控
广西大地矿业有限公司监事、广元（广
2 郑靭 董事、总经理 制人之一、发行
州）科技有限公司执行董事
人的第二大股东
4-1-17
法律意见书
发行人的实际控 汕头市福泽润生药业有限公司监事、湖
3 郑侠 董事、副总经理
制人之一 南福沃药业有限公司董事
间接持有发行人
4 蔡雯 董事、财务总监 新余市创景投资有限公司董事
股份
间接持有发行人 东硕科技总经理、新余市创景投资有限
5 杨应喜 董事
股份 公司董事
董事、董事会秘 间接持有发行人 新余市创景投资有限公司董事、北化开
6 杨荣政
书、副总经理 股份 元董事长、经理。
中山大学教授、博士生导师，中国注册
7 辛宇 独立董事 无 会计师协会非执业会员、广东阿尔创通
信技术股份有限公司独立董事。
中山大学化学与化学工程学院高分子学
科教授、博士生导师、广州市化学化工
学会副理事长、广东省化工学会理事、
8 麦堪成 独立董事 无
广州毅昌科技股份有限公司独立董事、
嘉宝莉化工集团股份有限公司独立董
事。
南京工业大学能源学院特聘教授；电化
学能源系统及应用上海高校工程研究中
心（上海交通大学）学术委员会委员；
广东省低碳化学与过程节能重点实验室
（中山大学）学术委员会委员；广东省
9 吴宇平 独立董事 无
绿色能源与环保材料工程技术中心（华
南师范大学）学术委员会副主任委员、
浙江地坤键新能源科技有限公司执行董
事及经理、上海倍佳化工新材料科技有
限公司监事。
间接持有发行人
10 洪朝辉 监事 新余市创景投资有限公司监事
股份
间接持有发行人
11 王志勇 监事 无
股份
12 王钰 监事 无 无
发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的其他企
业是发行人的关联方；经核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违规任
职或兼职的情况，其担任董事、高级管理人员或控制的其他企业报告期内与发行
人及其子公司未发生交易。
（3）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主
要家庭成员
4-1-18
法律意见书
与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的主要家庭
成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方。
经核查，上述关联方均未在发行人或其子公司任职，未直接或间接持有发行
人的股份，也不存在报告期内与发行人或其子公司发生交易的情形。
2. 关联法人
（1）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的
其他企业为广西大地矿业有限公司、汕头市福泽润生药业有限公司、广元（广州）
科技有限公司。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管
理人员的企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员
控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 名称 担任发行人的职务 控制或担任董事、高级管理人员的企业
1 陈汉昭 董事长 无
持有广西大地矿业有限公司 4.25%的出资，担任
2 郑靭 董事、总经理 监事；持有广元（广州）科技有限公司 98%的出
资，担任执行董事。
持有广西大地矿业有限公司 80.75%的出资；
持有汕头市福泽润生药业有限公司 90%的出资，
3 郑侠 董事、副总经理
并担任其监事；持有湖南福沃药业有限公司
10.66%的出资，并担任其董事
4 杨应喜 董事
5 蔡雯 董事、财务总监 创景投资的股东，杨应喜持股 15.2%，担任董事；
董事、董事会秘书、副 蔡雯持股 6%，担任董事；杨荣政持股 2.8%，担
6 杨荣政
总经理 任董事；洪朝辉持股 2.8%，担任监事；王志勇持
7 洪朝辉 监事 股 0.8%。
8 王志勇 监事
9 辛宇 独立董事 广东阿尔创通信技术股份有限公司独立董事。
4-1-19
法律意见书
广州毅昌科技股份有限公司独立董事、嘉宝莉化
10 麦堪成 独立董事
工集团股份有限公司独立董事。
浙江地坤键新能源科技有限公司持股 61.11%担任
11 吴宇平 独立董事
执行董事、经理。
除上述广西大地矿业有限公司、汕头市福泽润生药业有限公司、湖南福沃药
业有限公司、广元（广州）科技有限公司、创景投资、广东阿尔创通信技术股份
有限公司、广州毅昌科技股份有限公司、浙江地坤键新能源科技有限公司外，发
行人的董事、监事、高级管理人员均未控制其他企业，亦未在其他企业担任董事
或高级管理人员。
（3）发行人子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共设有东硕科技、金华大、光华（香港）、
华商科技、珠海中力、恩巨恩、北化开元等七家子公司。
（4）与实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制
的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关系密切的家庭成员没有控制其他企业。
（二）主要关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方发生的重大关联交易主要为关联方为发行
人的借款提供担保、关联方认购发行人非公开发行的股票及关联方参与员工持股
计划。该担保均为关联方为发行人的银行借款提供的担保，所签订的担保合同合
法有效，发行人未因此向提供担保的关联方支付任何费用；报告期内涉及担保且
已到期的银行债务均已由发行人清偿完毕，未发生纠纷；涉及担保且正在履行期
限之内的合同履行正常，未发生纠纷，未发生需由担保人承担担保责任的情形，
不存在损害发行人或其他股东的合法权益的情形。关联方认购发行人非公开发行
的股票、关联方参与员工持股计划履行了必要的内部决策程序及回避制度，不存
在损害发行人或其他股东的合法权益的情形。
（三）经核查，发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
4-1-20
法律意见书
事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等文件中明确
规定了关联交易的决策权限及程序。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制
人、其他主要股东的业务均不同，不存在同业竞争，不存在需要依赖其他主要股
东或者其他关联方方能开展业务的情形。
（五）经核查，持有发行人 5%以上股份的股东郑创发、陈汉昭、郑靭、郑
侠及锦煌投资均已向发行人作出《关于与广东光华科技股份有限公司避免和消除
同业竞争的承诺函》。上述承诺合法有效，对各承诺人具有法律约束力；截至本
法律意见书出具之日，各承诺人均严格履行承诺。
（六）经核查，发行人本次公开发行可转债预案及其他相关文件中对发行人
的关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人及其子公司拥有生产经营所需的主要财产，包括房屋
所有权、土地使用权、商标、专利、域名、主要生产经营设备、长期对外投资。
（二）经核查，发行人及其子公司以自有财产为自身的银行授信提供担保。
除此外，发行人的其他主要财产上未设置担保权益，也不存在其他权利受到限制
的情况。发行人拥有的主要财产未涉及任何纠纷或争议。
（三）经核查，发行人及其子公司正在履行的租赁合同未涉及任何纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有其财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。发行人及其子公司依法拥有该等财产的所有权、使用权或股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同不
存在任何纠纷或争议。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
4-1-21
法律意见书
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的重大债权债务外，
发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人
及其子公司对外担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人金额
较大其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法
律关系清晰，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立以来股本变动合法有效。
（二）经核查，报告期内发行人实施的对外投资、收购资产行为已经履行了
必要的对外披露和内部决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（三）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售行为。
本所律师认为，发行人报告期内的资产变化及收购兼并均履行了必要的法律
程序并办理了相关登记或取得了相关行政许可，合法有效。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人现行《公司章程》经由 2011 年 11 月 16 日召开的 2011
年第五次临时股东大会审议通过，并于发行人首次公开发行股票上市后正式实
施；截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的历次修改均履行了必要
的法律程序，合法有效。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》、《上市公司章
程指引》等规定必备条款的全部内容，不存在与国家法律、法规和有关主管部门
规定相违背的内容，其制定已履行了法定程序，为合法有效的公司组织文件。
4-1-22
法律意见书
本所律师认为，发行人《公司章程》符合现行《公司法》、《证券法》等法
律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；董事会设
立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
发行人具备健全的组织机构。
（二）经核查，发行人制定了股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议
事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集和召
开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
（四）经核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权或重大决策行
为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现时任职的董事九名，分别为陈汉昭、郑靭、郑侠、杨应喜、
蔡雯、杨荣政、吴宇平、辛宇、麦堪成，其中吴宇平、辛宇、麦堪成为独立董事，
陈汉昭先生为董事长。发行人现时任职的监事三名，分别为洪朝辉、王志勇、王
珏，其中王珏为职工代表监事，洪朝辉为监事会主席。发行人现时任职的高级管
理人员共四名，分别为：总经理郑靭；副总经理郑侠和杨荣政；财务总监蔡雯；
董事会秘书杨荣政。
经核查，发行人董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代
表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格和任职情况符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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法律意见书
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人近三年内董事、监事、高级管理人员的变化均依照法律法规
及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（三）发行人的独立董事制度
发行人目前目前独立董事分别为吴宇平、辛宇、麦堪成，其中辛宇为注册会
计师，为符合证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事均有发行人股东大会
选举产生。独立董事人数占董事总数三分之一以上。
经核查，发行人独立董事均具备担任股份公司独立董事的资格，其任职情况
符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；
发行人有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规
定的情况。
十六、发行人的税务
（一）经核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的税收优惠政策符合法
律、法规的规定。
（二）发行人及其境内子公司税务主管部门出具的报告期内的完税凭证及报
告期内不存在重大违法违规行为和重大行政处罚的证明，证实未发现发行人及其
子公司于报告期内存在重大违反税收法律、法规的情况，未受到税务主管部门的
重大行政处罚。
（三）经核查，发行人报告期内取得的主要财政补贴均由相关主管部门批准，
真实有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
经核查，发行人已取得的环保守法证明，发行人及其子公司在报告期内不存
在因违反环境保护方面法律法规而被环境保护主管部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
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法律意见书
经核查，发行人及其境内子公司已取得质量技术监督主管部门出具的证明，
证实其在报告期内合规经营，没有因违反质量技术监督管理局法律法规而受到质
量技术监督管理部门的行政处罚。
（三）发行人的安全生产情况
经核查，发行人及其境内子公司已取得安全生产监督主管部门出具证明，证
明其在报告期内能遵守安全生产的各项法律法规，未发生生产安全事故，无因违
反安全生产相关法律法规行为而受行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工情况
经核查，发行人及其境内子公司根据《劳动法》和《劳动合同法》的规定与
全体在职员工签订了劳动合同，与部分涉及商业秘密的员工签订了保密或竞业禁
止协议，并制定了劳动人事管理和员工福利薪酬制度。
经核查，发行人及其境内已开展业务的子公司已取得劳动及社会保障主管部
门出具的证明，证实其在报告期内，在遵守国家劳动保障法律法规、签订劳动合
同、参加社会保险等方面，没有发现存在因违反劳动保障法律法规的行为而受到
查处、或被行政处罚处理的情况。
经核查，发行人及其境内已开展业务的子公司已经取得住房公积金管理部门
出具的证明，证实其在报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到
住房公积金管理机构的行政处罚。
经核查，发行人实际控制人已就社会保险及住房公积金事项向发行人作出承
诺，该等承诺合法有效。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人拟公开发行 32,000 万元的可转换公司债券，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
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法律意见书
序号 项目名称 投资额（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 14,000 吨锂电池正极材
1 42,000.00 32,000.00
料建设项目
合计 42,000.00 32,000.00
（二）项目核准、环评、用地情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行拟募集资金投资项目的立项、环评及用地办理情况具体如下：
序号 项目名称 项目核准 环评批准 土地权属
《汕头市环境保护局关于
对广东光华科技股份有限
年产 14,000 吨 土地使用权证（汕国
《广东省企业投 公司年产 1.4 万吨锂电池
1 锂电池正极材 用（2010）第
资项目备案证》 正极材料建设项目环境影
料建设项目 91300054 号）
响报告书的批复》（汕市
环建[2018]16 号）
（三）募集资金的使用管理
经核查，发行人已制定了《募集资金使用管理办法》等募集资金专项存储制
度，明确规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户及董事会负责该账户
管理等内容。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规，募集资金的投资使
用不会导致同业竞争，募集资金的使用管理制度符合法律、法规的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一致，符合国家支
持产业的发展方向，符合国家产业政策和环保政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，发行人控股股东、实际控制人近三年无重大违法行为，也不存在任
何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4-1-26
法律意见书
发行人的董事长、总经理近三年无重大违法违规行为，也不存在任何未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（以下无正文）
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的法律意见书》的签章页。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
经办律师：
邵 芳
年 月 日
4-1-28
