广东光华科技股份有限公司

             公开发行可转换公司债券之股份质押合同

    本《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》
（以下简称“本合同”）由以下主体于 2017 年 11 月 23 日在广东省汕头市签署：

    质权人/债权人之代理人：东兴证券股份有限公司

    法定代表人：魏庆华

    住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层




    出质人：郑创发

    身份证号码：440505************

    住址：广东省汕头市************




    鉴于：

    1、广东光华科技股份有限公司（以下简称“债务人”或“光华科技”，证
券代码为 002741）拟公开发行不超过 3.20 亿元（含 3.20 亿元）的可转换公司
债券；

    2、出质人现持有光华科技 12,918 万股的限售股份，各方一致确认，出质人
将持有的光华科技市值为 4.16 亿元的限售股份（以下简称“质押股票”，质押
股票市值为发行规模 3.20 亿元的 130%）为债务人发行本次可转换公司债券提供
担保。在办理初始股票质押手续时，出质股份为按照办理质押登记的前一交易日
收盘价计算的出质人持有的光华科技市值为 4.16 亿元的股份，即：初始出质股
份数=416,000,000.00 元÷办理质押登记的前一交易日光华科技收盘价；

    3、投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，
即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权东兴证券股份有限公司为质权人
                                     1
代理人作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。有鉴于此，本协议由质权人
代理人与出质人签署。

    本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国物权法》、《中华
人民共和国担保法》等有关法律法规之规定，各方在充分友好协商的基础上，签
署本合同，以资共同遵守。

    一、担保的主债权及担保范围

    1.1 本合同项下的质押担保的主债权为债务人发行的不超过 3.20 亿元的可
转换公司债券。

    1.2 本合同项下质押担保范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生
的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违
约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

    1.3 债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据
本次可转债发行的《募集说明书》、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利
而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖
费等。

    二、担保期限

    出质人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起三年内或主
债权消灭之日（以先到者为准）。

    三、质押财产

    3.1 本合同项下的质押财产为出质人持有的光华科技市值为 4.16 亿元的限
售股份。初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手
续时，质权人代理人与出质人按照本合同确定的标准计算并相应签署的《股份质
押合同补充协议》中确定的股份数为准。

    3.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如光华科技进行权益分派（包括
但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持光华科技的股份增加的，
出质人应当同比例增加质押股票数量。

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    3.3 本合同签订后及主债权有效存续期间，如光华科技实施现金分红的，上
述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人
有权领取并自由支配。

    四、质押财产价值发生变化的后续安排

    4.1 本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押
股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总
额的 110%，东兴证券股份有限公司有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，
以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 130%；追加的资产限于
光华科技人民币普通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内光华科技收盘价
的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的光华科
技人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。

    4.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押
股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总
额的 200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后
的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于
本期债券尚未偿还本息总额的 130%。

    五、出质登记

    5.1 出质人应当于本合同签订并生效后五个工作日内协助质权人前往中国
证券登记结算有限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。

    5.2 如光华科技进行权益分派导致出质人所持光华科技的股份增加的，出质
人应当于取得派生股票所有权后三个工作日内协助质权人前往中国证券登记结
算有限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。

    5.3 出质人按照本合同第 4.1 款追加质押的，出质人应当于追加质押触发日
之日起三十个工作日内协助质权人前往中国证券登记结算有限公司办理质押股
票登记手续及其他相关手续。

    5.4 主债权消灭或出质人按照本合同第 4.2 款的约定请求解除部分出质股
票的质押的，质权人代理人应当于出质人提出解除请求之日起五个工作日内协助
                                    3
出质人前往中国证券登记结算有限公司办理解除质押股票登记手续及其他相关
手续。

    5.5 因办理出质登记（包括质押登记、变更或注销登记）及其他相关手续所
发生的所有费用由出质人承担。

    5.6 股票质押出质登记证书由质权人代理人保管。

    六、主合同变更和其他担保

    6.1 如债权人、债务人均同意变更《可转债募集说明书》约定的方案的，出
质人同意对变更后的《可转债募集说明书》项下的可转换公司债券承担担保责任，
无需另行取得出质人同意。

    6.2 出质人承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上
述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不
论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内
的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的
顺序和额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但
不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更
（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债
务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权
或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质
人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。

    七、出质人的陈述和保证

    为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证，该等陈述保证均为真实、准
确和完整：

    7.1 出质人是拥有完全民事行为能力的中华人民共和国公民。

    7.2 出质人签署并履行本合同不违反对其适用的中华人民共和国法律的规
定；不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；不违反对出质人
有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。

                                   4
    7.3 出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本合
同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序
或其他事件或状况。

    7.4 出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、
资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不
存在故意隐瞒和欺骗的情况。

    7.5 出质人对出质股票享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，
出质股票上不存在任何抵押权、质押权或其他权利负担。

    7.6 没有任何针对出质股票的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这
样的威胁，且在本合同项下质押权设立前亦不会发生前述情形。

    八、出质人的承诺

    在本合同签署之日及质押权存续期内，为债权人的利益，出质人做出如下承
诺：

    8.1 除非本合同另有规定，除根据本合同为债权人设立第一顺位的质押权外，
未经质权人或质权人代理人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。
在本合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以其他
方式处分全部或部分出质股票。

    8.2 一旦知悉发生对全部或部分出质股票产生重大影响或损害的任何事件，
应立即通知质权人。发生出质股票权属发生争议、被查封、被扣押等财产保全或
执行措施等情形时，质权人有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加
质押经质权人认可的出质股票或提供保证金的形式向质权人提供补充担保，出质
人应予积极配合。

    九、质权人

    9.1 为保护债权人利益，便于债权人行使权利，就本次公司可转换债券的发
行，拟由东兴证券股份有限公司作为债券持有人/质权人的代理人，行使担保权
益，东兴证券股份有限公司的权限包括但不限于：

                                  5
    9.1.1 作为债券持有人的代理人签署本合同；

    9.1.2 代为办理质押股票的出质登记手续（包括质押登记、变更及注销登记）
等相关手续，将东兴证券股份有限公司登记为质权人；

    9.1.3 在出现本合同 4.1 款、8.2 款约定的情形时，代为要求出质人追加担
保物；

    9.1.4 在出现本合同第十条约定的情形时，代为行使质押权，实现质押权益；

    9.1.5 代为要求出质人提供所需要的材料并保管股票质押出质登记证书等
相关资料；

    9.1.6 其他与本合同所涉质押股票的相关手续、担保权益的相关事宜；

    9.1.7 东兴证券股份有限公司在行使以上述权限时，如债券持有人会议所作
之决议与本合同或本次可转债发行的《募集说明书》存在差异的，东兴证券股份
有限公司应按照债券持有人会议所作之决议执行，因此而产生的责任及法律后果
将由债券持有人自行承担。

    9.2 东兴证券股份有限公司怠于行使上述权力的，债权人可通过债券持有人
会议变更、解聘东兴证券股份有限公司的代理人身份，变更后的代理人应继续履
行本合同第 9.1 款约定的代理义务。除解除代理权外，债券持有人/质权人的代
理人无需承担其他责任。

    9.3 东兴证券股份有限公司行使相关权利义务，不意味着其对本期可转换公
司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一
切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

    十、质权的实现

    10.1 发生下列情形之一的，质权人或债券持有人/质权人之代理人有权立即
行使质押权，实现质押权益：

    10.1.1 债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可
转债的本金的；


                                  6
    10.1.2 由于出质人的原因导致质押股票以及其派生股票全部或部分被有关
部门冻结或出现其他限制情形时，出质人未按主合同的约定通知东兴证券股份有
限公司或未能在质权人或债券持有人/质权人之代理人要求的时间内采取合理措
施保证债权人利益的；

    10.1.3 出质人未按照本合同约定按时、足额提供补充担保的；

    10.1.4 债务人未按照《可转债募集说明书》所约定用途使用本次募集资金，
且未按照程序变更本次募集资金用途的；

    10.1.5 债务人申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、
被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现
其他类似情形；

    10.1.6 债务人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

    10.2 发生本合同第 10.1 项规定的任一情形的，经债券持有人会议决议，质
权人代理人有权按照如下方式实现质押权，出质人应予以无条件配合：

    10.2.1 要求出质人自行按照法律法规的规定处置质押股票，处置方式包括
但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易并将出质质
押股票所得资金交付质权人；

    10.2.2 要求出质人授权质权人或债券持有人/质权人代理人直接向证券经
纪商出具指令的形式出售质押股票；同时授权质权人或债券持有人/质权人代理
人直接向第三方存管银行出具划款指令，将质押股票出售所得从第三方存管账户
直接划入质权人指定账户；

    10.2.3 以中华人民共和国法律允许的任何其他方式处置质押股票。

    10.3 除非债券持有人会议另行审议决定，债权人根据本合同实现质押权所
得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：

    10.3.1 债权人为实现债权而发生的所有合理费用；

    10.3.2 债务人违约而应付的违约金和损害赔偿金；


                                  7
    10.3.3 本期可转换公司债券的本金及利息。

    10.4 债权人实现质押权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务
人清偿不足的金额；债权人实现质押权所得金额支付本合同第 10.3 款约定之全
部债务之后仍有剩余的，债权人应将剩余部分返还出质人。

    十一、合同权利义务的转让

    债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务；未经债
券持有人会议审议同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

    十二、通知

    12.1 双方同意，本合同项下的任何通知以书面形式进行，双方的联络及通
讯方法以双方的下列信息为准：

    12.1.2 ：各方一致确认，因本合同项下相关事宜需通知质权人的，相关通
知应向质权人代理人发出，质权人代理人联络方式如下：

    质权人：东兴证券股份有限公司

    通讯地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 6 层

    邮政编码：100031

    经办人：孙在福

    电话：010-66******、138********

    传真：010-66******

    12.1.2 出质人联络方式：

    出质人：郑创发

    联络人：陈锋

    通讯地址：汕头市大学路 295 号

    邮政编码：515061


                                    8
    电话：139********

    传真：0754-88******

    12.2 通知以专人递送形式送达被通知方的，以通知方取得被通知方签收单
所示日为送达日；通知以特快专递或挂号信邮递形式送达被通知方的，以被通知
方签收日或通知方发送之日起第五日为送达日（以先到者为准）。

    12.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自变化之日当日以书面形式通
知其他方，任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对此造成的
影响和损失承担责任。

    十三、法律适用

    本合同适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）法律。

    十四、不可抗力

    若一方因不可抗力事件阻碍而无法按期履行合同，不视为违约，但受不可抗
力事件影响的一方应尽快将不可抗力事件发生的情况以书面形式通知其他方，并
在不可抗力事件消失后尽快履行义务。

    十五、违约责任

    15.1 出质人有包括但不限于如下行为的，视为出质人违约：

    15.1.1 本合同签订后未按照约定办理质押登记手续；

    15.1.2 隐瞒出质股票存在权属争议、被查封、被扣押或已经设立质权等情
况的；

    15.1.3 未按质权人要求提供有关出质股票的完备手续和真实资料的；

    15.1.4 未经质权人同意擅自处分出质股权的；

    15.1.5 因出质人原因导致质权无效或者无法办理质押登记手续的；

    15.1.6 未经质权人同意，擅自以出质股票向其他债权人设立质押的；

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    15.1.7 违反本合同规定的其他义务（含陈述和保证）的。

    15.2 出质人违约的，质权人或债券持有人/质权人代理人有权同时采取以下
一种或多种措施：

    15.2.1 要求出质人限期纠正违约行为；

    15.2.2 提前处置出质股票并将处置所得提存或用于提前清偿主债务；

    15.2.3 要求出质人提供新的担保；

    15.3 如果出质人因故意或重大过失致使质押权利凭证毁损、灭失，质权人
或债券持有人/质权人代理人有权要求出质人承担补办凭证的费用。

    十六、争议解决方式

    与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，合同各方应友好协商解决，
协商不成的，任何一方均应向出质人住所地有管辖权的人民法院起诉。

    十七、保密

    17.1 双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经对方书
面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露，
但是因以下情况所进行的披露除外：

    17.1.1 向在业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是
该等人员须对其在进行前述工作所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

    17.1.2 该等资料和文件可由公开途径获得或该资料的披露是法律法规的要
求。

    17.1.3 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采
取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。

    17.2 本条的规定在本合同终止后仍然有效。

    十八、权利保留

    质权人在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所

                                   10
享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使
本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违
反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其
任何其它权利的行使，也不因此导致质权人对出质人承担义务和责任。

       即使质权人不行使或延缓行使本合同项下的任何权利或未用尽本合同项下
的任何救济，出质人在本合同项下的责任并不因此减免，但是质权人若减免本合
同项下债务，出质人在本合同项下的担保责任相应减免。

       十九、义务的连续性

    本合同项下出质人的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管
人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任
何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令与任何自然人或法人签订的任何合
同、文件的影响，也不因主体方破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织
章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。

    二十、合同的可分性

    如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或者将来成为无效，该无效条
款或该无效部分并不影响本合同其他条款或其他部分的内容的有效性。

    二十一、合同的生效和终止

    21.1 本合同经质权人代理人、出质人签章，并在光华科技收到中国证券监
督管理委员会核准公开发行 A 股可转换公司债券的批复文件之日起生效。质押权
自质押登记相关主管部门完成质押登记手续之日起设立。

    21.2 本次可转换公司债券未获审批或经债务人决议终止的，本合同自动终
止。

    21.3 本次可转换公司债券发行后，因债券持有人将债券全部转换为光华科
技的股权或债券被债务人回购等原因，导致本期债券尚未偿还的债券本金为零的，
本合同自动终止。

    二十二、其他

                                    11
    22.1 经各方协商一致，本合同的任何变更、补充均应以书面形式做出。补
充协议构成合同的一部分，与本合同正文具有同等法律效力。

    22.2 本合同一式拾份，各方各执贰份，其余用于办理相关手续及备用，各
份具有同等法律效力。




                                 12
（此页无正文，为《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份
质押合同》之签署盖章页）




    质权人/债权人之代理人：东兴证券股份有限公司（盖章）

    法定代表人或授权代表：

    _____年_____月_____日




    出质人：

    _____年_____月_____日




                                  13