东兴证券股份有限公司
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1631 号”文核准，广东光华
科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“发行人”或“公司”）公开发行
24,930.00 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。发行人已于 2018 年 12
月 12 日刊登可转债募集说明书及摘要，于 2018 年 12 月 14 日完成申购，发行人
已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为光华科技公开发行
可转债的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机
构”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐
其本次发行的 24,930.00 万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：广东光华科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Guanghua Sci-Tech Co., Ltd.
股票简称：光华科技
股票代码：002741
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1980 年 8 月 30 日
股份公司设立日期：2010 年 9 月 13 日
1
上市时间：2015 年 2 月 16 日
注册资本：人民币 374,228,798 元
法定代表人：郑靭
注册地址：汕头市大学路 295 号
办公地址：汕头市大学路 295 号
邮政编码：515061
联系电话：0754-88211322
公司传真：0754-88110058
公司网址：www.ghtech.com
电子信箱：stock@ghtech.com
经营范围：危险化学品的生产【具体按《安全生产许可证》（粤汕 WH 安许
证字【2015】0008 号许可范围生产，有效期至 2018 年 9 月 25 日）】；化工产品
及化工原料的销售【其中危险化学品按经营许可证（汕安经（A）字【2015】0072
号有效期至 2018 年 11 月 26 日）及（汕金平安经（B）字【2015】0015 号有效
期至 2018 年 11 月 1 日）许可范围经营】；化工产品及化工原料、化学试剂（不
含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；实验室常备玻璃仪器、仪
器仪表的销售；货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：原料药的
加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
（1）发行人改制前情况
光华有限的前身为“同平区光华街道化工生产组”，由郑创发、陈汉昭两人
共同投资设立。1980 年 8 月 30 日，市工商局核准了企业的设立申请，并向其颁
发了《营业执照》（证照号：列证字 2834 号）。
经汕头市经济委员会以《关于同平区光华街道化工组转厂的批复》[汕市经
委（82）199 号文]同意，同平区光华街道化工组于 1983 年 1 月 25 日依据当时适
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用的《工商企业登记管理条例》由生产组转为“汕头市同平区光华化学厂”，领
取汕工字第 0740 号《营业执照》，并于 1986 年 8 月 21 日换领全国统一的《营业
执照》（证照号：同工字 0967-1 号）。
1989 年 11 月，汕头市同平区光华化学厂依据当时适用的《中华人民共和国
企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》等
相关规定，以当时经营持有的固定资金及流动资金总额申办注册资金验证及办
理企业法人注册登记，注册资金变更为人民币 60.8146 万元。
1989 年 12 月 9 日，汕头市经济委员会以《关于汕头市同平区光华化学厂更
改厂名的批复》[汕市经（89）196 号文]同意“汕头市同平区光华化学厂”变更
厂名为“汕头市光华化学厂”。1990 年 2 月 15 日，汕头市同平区工商局核准了
“汕头市同平区光华化学厂”的注册登记申请，并向其换发了《企业法人营业执
照》（注册号：19282109-9），企业名称变更为“汕头市光华化学厂”。
2001 年 3 月 28 日，“汕头市光华化学厂”申请脱钩改制。2001 年 6 月 21
日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室对申报资料进行审计并出具审批
意见同意该企业改制为有限责任公司。据此，“汕头市光华化学厂”根据《公司
法》及其他相关法律法规规定改建为有限责任公司，即“汕头市光华化学厂有限
公司”。2001 年 9 月 6 日，市工商局向汕头光华有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4405091000342）。
2004 年 1 月 14 日经广东省工商行政管理局“粤名预私冠字[2004]第 16 号”
《企业冠省名称预先核准通知书》核准，并经 2004 年 1 月 18 日汕头市光华化学
厂有限公司股东会决议同意，汕头光华有限变更企业名称为“广东光华化学厂有
限公司”。2004 年 2 月 3 日，汕头市金平区工商局核准本次变更事项并向汕头光
华有限换发了《企业法人营业执照》。
（2）发行人改制设立情况
2010 年 8 月 7 日，光华有限召开临时股东会，审议通过了整体变更为股份
有限公司的议案。2010 年 8 月，光华有限全体股东签署了《发起人协议》，各发
起人同意以截至 2010 年 6 月 30 日经立信羊城审计的净资产 119,603,122.00 元，
按 1.328924:1 的比例折为 9,000 万股，整体变更为股份有限公司。2010 年 8 月
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18 日，立信羊城对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具
了 2010 年羊验字第 20035 号验资报告。2010 年 9 月 13 日，公司在汕头市工商
行政管理局完成变更登记，注册登记号为 440508000002697，注册资本为 9,000
万元，公司名称变更为“广东光华科技股份有限公司”。
发行人设立时的股本机构如下：
序号 发起人名称 股份数（万股） 持股比例
1 郑创发 4,306 47.84%
2 陈汉昭 783 8.70%
3 郑靭 783 8.70%
4 郑侠 783 8.70%
5 汕头市锦煌投资有限公司 720 8.00%
6 汕头市创为投资有限公司 500 5.56%
7 郑若龙 360 4.00%
8 郑家杰 315 3.50%
9 广东众友创业投资有限公司 225 2.50%
10 广东新价值投资有限公司 225 2.50%
合计 9,000 100.00
2、发行人股本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总股本为 374,228,798 股，具体情况如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资股 152,135,520 40.65
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 152,135,520 40.65
4、外资持股 - -
5、基金、理财产品等 - -
有限售条件股份合计 152,135,520 40.65
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 168,851,255 45.11
其中：国有法人股 160,189 0.04
境内非国有法人股 29,534,887 7.89
境内自然人持股 139,156,179 37.18
2、外资持股 577,909 0.15
其中：境外法人 276,324 0.07
境外自然人 301,585 0.08
4
3、基金、理财产品等 52,664,114 14.07
无限售条件流通股份合计 222,093,278 59.35
三、股份总数 374,228,798 100.00
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条件股
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
份数（股）
郑创发 129,180,000 34.52 96,885,000
陈汉昭 24,912,880 6.66 18,684,660
郑靭 24,912,880 6.66 18,684,660
郑侠 23,490,000 6.28 17,617,500
汕头市锦煌投资有限公司 17,280,000 4.62 0
新余市创景投资有限公司 12,000,000 3.21 0
广东光华科技股份有限公司-第一期员工
10,553,363 2.82 0
持股计划
郑若龙 6,358,250 1.70 0
前海开源基金-浦发银行-云南国际信托-云
5,691,519 1.52 0
信智兴 2017-2 号单一资金信托
中意资管-招商银行-华润深国投信托-华润
5,691,519 1.52 0
信托博荟 58 号集合资金信托计划
合计 260,070,411 69.50 151,871,820
（三）主营业务情况
公司主要从事 PCB（印制电路板）化学品、化学试剂及锂电池材料等专用
化学品的研发、生产、销售和服务。公司生产的 PCB 化学品具有绿色环保、节
能减排的特点，并进一步向 PCB 制造湿法流程的完整化学品体系延伸，为下游
客户 PCB 制造湿法流程化学品提供切实有效的整体解决方案。化学试剂是公司
的传统产品，经过几十载的不断研究创新，公司所生产的化学试剂代表行业技术
优势水平。锂电池材料是公司在多级串联络合萃取提纯技术和结晶控制等核心技
术的基础上，结合国际领先的电池材料生产工艺制造出来的系列产品，具有品质
稳定、高压实密度、循环稳定等特点。
公司产品主要分为 PCB 化学品、化学试剂和锂电池材料三大类，有代表性
的产品类别如下：
序号 类别 产品系列 产品功能介绍
孔金属化镀铜系列、镀镍金系列、 应用于集成电路互连技术的专用化学品，如
1 PCB 化学品
镀锡系列等；完成表面处理系列、 PCB 制作的棕化工艺、褪膜工艺、孔金属化镀
5
褪膜系列、化学沉铜系列等 铜工艺、镀镍工艺、镀锡工艺、新型无铅 PCB
表面处理工艺等专用化学品。
应用于分析测试、教学、科研开发以及新兴技
2 化学试剂 分析与专用试剂
术领域的专用化学品。
磷酸铁锂、三元前驱体及三元材料
3 锂电池材料 应用于各种锂离子电池。
系列产品；钴盐系列产品等
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2016]第 410255 号、信会师报字[2017]
第 ZC10184 号、信会师报字[2018]第 ZC10024 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2018 年 1-9 月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产合计 229,941.39 157,814.24 99,548.48 90,031.08
负债合计 109,165.42 46,045.67 20,340.25 17,158.55
少数股东权益 506.95 833.15 - -
归属于母公司股东权益合计 120,269.02 110,935.41 79,208.23 72,872.53
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 119,473.80 129,919.14 99,171.43 86,285.00
营业成本 89,674.93 99,050.21 76,016.72 65,390.80
营业利润 15,112.58 10,644.39 6,383.78 6,259.46
利润总额 15,149.18 10,543.03 7,274.45 6,738.20
净利润 12,748.89 9,163.36 6,318.42 5,795.65
归属于母公司所有者的净利润 13,078.45 9,261.95 6,318.42 5,795.65
扣非后归属母公司股东的净利润 10,886.61 8,019.42 5,566.36 5,390.56
2018 年 1-9 月，发行人实现营业收入 119,473.80 万元，较上年同比增长
30.46%；归属于母公司所有者的净利润为 13,078.45 万元，较上年同比增长
83.67%；扣非后归属母公司股东的净利润为 10,886.61 万元，较上年同比增长
85.78%。
6
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,730.82 7,136.26 4,305.08 -6,763.99
投资活动产生的现金流量净额 -35,318.29 -30,209.09 -13,374.57 -5,507.01
筹资活动产生的现金流量净额 43,515.69 30,983.56 5,613.14 16,690.98
汇率变动对现金的影响 -17.52 -118.33 11.01 -96.52
现金及现金等价物净增加额 -1,550.94 7,792.40 -3,445.35 4,323.46
期末现金及现金等价物余额 14,628.91 16,179.86 8,387.45 11,832.80
（五）主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2018.9.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
流动比率（倍） 1.43 2.01 3.52 4.55
速动比率（倍） 0.86 1.59 2.52 3.34
资产负债率（母公司） 48.68% 28.88% 22.48% 22.32%
资产负债率（合并） 47.48% 29.18% 20.43% 19.06%
应收账款周转率（次） 2.92 3.98 3.75 4.07
存货周转率（次） 4.13 6.43 4.84 5.17
利息保障倍数（倍） 9.16 12.95 34.40 10.25
每股经营活动的现金流量（元） -0.26 0.19 0.12 -0.19
每股净现金流量（元） -0.04 0.21 -0.10 0.12
基本每股收益（元/股） 0.35 0.25 0.18 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.25 0.18 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股
0.29 0.21 0.15 0.15
收益（元/股）
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 24,930.00 万元（249.30 万张）
债券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投
发行方式与发行对象 资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不
足 24,930.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）组织承销团按照
承销协议及其补充协议、承销团协议的约定全额包销。
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向原股东优先配售 678,495 张，即 67,849,500 元，占本次发行总
量的 27.22%；网上社会公众投资者实际认购 1,556,119 张，即
配售比例
155,611,900 元，占本次发行总量的 62.42%；保荐机构组织承销团
包销 258,386 张，即 25,838,600 元，包销比例为 10.36%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、2017 年 8 月 28 日和 2017 年 9 月 18 日，发行人分别召开第三届董事会
第十次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次公开发行可转债的
相关议案。
2017 年 11 月 24 日和 2017 年 12 月 11 日，发行人分别召开第三届董事会第
十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人
为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
2018 年 2 月 5 日和 2018 年 2 月 26 日，发行人分别召开第三届董事会第十
五次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》。
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，发行人
2018 年 7 月 24 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司公
开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案》。
2018 年 8 月 16 日和 2018 年 9 月 3 日，发行人分别召开第三届董事会第十
九次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》与《关于提请股东大会授权董事会
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。
2、本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1631 号文核准。
3、2018 年 12 月 11 日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
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4、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，2015 年经中国证监会证监
许可[2015]196 号文核准首次公开发行并在深交所上市，发行人具有本次可转换
公司债券上市主体资格。
2、经核查，东兴证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人 2018 年第三季度报告已于 2018 年 10 月 24 日公告，经营业绩及
盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
专用化学品行业的景气程度与电子信息产业、新能源产业的整体发展状况、
宏观经济存在密切的联系，我国已成为全球印制线路板的主要生产基地，受全球
经济环境变化的影响日趋明显。若全球经济未来出现剧烈波动，专用化学品行业
的发展速度放缓或出现下滑，则公司存在主营业务收入及净利润增速放缓或下滑
的风险。
2、市场竞争风险
公司虽有销售渠道、品牌和研发技术等方面的优势，但随着竞争对手相应实
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力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市
场竞争。如果公司不能有效应对，上述因素将对公司市场份额和经营业绩产生不
利影响。
3、市场开拓风险
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增锂电池正极材料产能 14,000
吨。本次发行募集资金投资项目依据公司发展战略制定，项目的实施将进一步提
升公司核心竞争力、丰富产品线、提高市场占有率和抵御市场风险能力。尽管行
业发展势头良好，公司产品市场需求持续保持旺盛，且公司对市场需求状况、市
场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，
但如果项目建成投产后市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公
司将面临产能扩大引致的市场风险。
（二）经营风险
1、产品被仿制风险
公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被其他企业仿制，公司
申请了多项专利，目前公司及子公司拥有 60 项发明专利、2 项实用新型专利。
此外，公司还采取严格的保密措施，重点车间严禁一切无关人员进入，公司与现
有员工的劳动合同中也明确了保密事项。但如果公司的重要技术被窃取，或公司
技术人员的流动导致技术失密，将在一定程度上降低公司的市场竞争力。
2、下游产业波动风险
公司主营业务是专用化学品的研发、生产、销售和服务，主要产品涉及 PCB
化学品、化学试剂及锂电池材料。报告期内，PCB 化学品占公司主营业务收入
的平均比例为 61.83%，为公司主要收入来源，公司的 PCB 化学品主要运用于 PCB
制造湿法流程，其需求与 PCB 产品终端市场如消费电子产品、家用电器、汽车
电子、节能照明、航空航天、军工等领域的需求变动息息相关。如 PCB 产品的
市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动。
3、原材料价格波动风险
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公司生产所需原材料主要包括电解铜、五水合硫酸铜、六水合硫酸镍、氢氧
化镍钴、锡锭、铋锭等，上述原材料的价格与铜、镍、锡、铋等金属的价格具有
联动性。一方面，公司生产所需原材料的品种较多，单一品种的原材料的采购占
比均在 30%以下，且大部分为含金属化合物，没有大宗商品期货可供直接对冲风
险；另一方面，除春节为产销淡季外，公司全年的产销较为均匀，产品的生产周
期也较短，原材料价格波动的影响可通过产品销售价格的调整进行部分消化。公
司已在采购部门内设置专职岗位跟踪原材料的价格波动，如价格波动超过一定幅
度，公司将及时调整原材料采购计划及产成品销售定价，但上述措施仍不能完全
抵御原材料价格波动给公司经营造成的风险。
（三）政策性风险
1、产业政策变化的风险
本次募投项目所属行业是国家重点支持的新材料技术领域。近年来，国家出
台了一系列产业政策，促进了印制线路板、化学试剂、电池材料产业的快速健康
发展。目前公司主营业务直接或间接地受到当前国家产业政策的扶持，未来相关
政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响，提请投资者注意产业政
策变化的风险。
2、税收政策变化的风险
公司为国家高新技术企业，根据《企业所得税法》相关规定，国家对需要重
点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。若国家产业政策或税收
政策未来发生变化，或者公司不能通过高新技术企业复审，将对公司的盈利表现
造成一定影响。
（四）技术风险
1、技术创新风险
随着科学技术的进步，PCB 化学品和化学试剂的品种朝多样化、复杂化发
展，电子信息产业、生物工程、环境科学、医疗临床诊断技术等领域对 PCB 化
学品和化学试剂的要求不断提高。尽管公司已经形成一套较为完善的技术研发体
系，公司及子公司拥有 60 项发明专利、2 项实用新型专利，积累了多项技术储
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备，形成了较强的技术创新优势，但公司可能因技术创新速度无法跟上市场的发
展，出现技术优势被赶超、产品生产工艺老化等情况，从而给公司生产经营造成
不利影响。
2、技术人员流失风险
公司属于技术密集型企业，技术人员是公司研发生产的重要保障。公司自成
立以来，非常注重技术人员的引进和培养，为技术人员建立了一套行之有效的激
励机制，以调动技术人员的积极性，为公司的发展做出重大贡献。但随着专用化
学品行业的快速发展，人才竞争日趋激烈，公司可能面临技术人员流失，对公司
的生产经营造成不利影响的风险。
（五）财务风险
1、存货及应收账款净额较大的风险
报告期内，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末的存货
净额分别为 16,166.28 万元、15,238.38 万元、15,581.71 万元和 42,276.49 万元，
主要是因为随着业务规模逐步扩大，为了及时提供客户所需产品降低品种短缺风
险，最大程度地满足客户的需要，公司需要保持与销售规模相匹配的存货。尽管
公司历史上未出现过存货滞销或大幅跌价的情况，但仍不能排除期末存货无法及
时变现的风险。报告期内，公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9
月末的应收账款净额分别为 24,735.25 万元、28,225.15 万元、37,113.37 万元和
44,586.55 万元，2015 年、2016 年、2017 年末和 2018 年 1-6 月应收账款周转率
分别为 4.07 次、3.75 次、3.98 次和 2.92 次。公司存在应收账款增长较快，应收
账款周转率下降的风险。
2、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
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（六）管理风险
1、经营管理风险
公司是一家集专用化学品研发、生产、销售、服务为一体的技术密集型企业，
随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，
有助于巩固公司在专用化学品行业的优势地位。随着经营规模的扩大，公司需要
不断完善现代企业管理制度，加大人才引进力度，完善激励机制。公司在战略规
划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的
挑战，如果公司不能根据变化进一步健全、完善管理制度，将给公司的持续发展
带来风险。
2、人力资源风险
经过多年发展，公司已形成一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、
销售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠
的人力资源基础。但公司快速发展需要更多高级人才，特别是公司上市后，对高
层次管理人才、技术人才的需求将大量增加，并将成为公司可持续发展的关键因
素。此外，公司也面临市场竞争加剧导致人力资源成本上升的问题。尽管公司已
加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，同时立
足企业文化建设，增强企业凝聚力，但如果公司不能按照实际需要实现人才引进
和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可能会受
到人力资源的制约。
（七）募集资金投资项目的风险
1、新技术开发及动力电池技术路线变化的风险
新能源汽车动力电池在实际应用中存在锂离子电池、氢燃料电池等多种技术
路线。目前实际应用最为广泛的动力电池为锂离子电池，锂离子电池按正极材料
不同分为磷酸铁锂电池、三元材料电池、钴酸锂电池、锰酸锂电池等类型，不同
正极材料制备的动力电池的性能各有优劣。目前，动力电池使用的正极材料主要
为磷酸铁锂和三元材料，两者在安全性、能量密度、循环次数及温度耐受性等方
面各有所长，汽车厂商会从产品性能、安全性、生产成本等角度考虑选择不同正
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极材料的动力电池。
新能源汽车下一代电池发展方向包括全固态锂电池、锂金属空气电池、氢燃
料电池等，当前尚处于基础和应用研究阶段，距离技术成熟和商业化还有较长距
离。若未来动力电池主流技术路线发生变化，公司未及时掌握相关技术，将面临
丧失技术和市场占有率的风险，从而对公司未来发展产生不利影响。
2、新能源汽车产业政策及补贴政策变化的风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业
整体发展较快，带动了锂电池行业的迅速发展，锂电池正极材料作为锂电池的核
心组成部分，亦保持了较快的发展速度。
从 2009 年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补
贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，
补贴政策呈现额度逐步收紧，补贴门槛逐步提高的趋势。2018 年 2 月，为加快
促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，
财政部、科技部、工信部及发改委联合发布《关于调整完善新能源汽车推广应用
财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运
营里程要求等方面进行了明确规定。
国家新能源汽车产业政策及补贴政策的调整和变化，将可能会影响新能源汽
车市场的发展，从而影响锂电池及锂电池正极材料的销售，对公司生产经营产生
一定不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对新能源汽车行业的大力支持，新能源汽车市场在快速发
展的同时，也带动了锂电池正极材料市场的快速发展，并吸引了更多的企业进入
正极材料市场，导致市场竞争也日趋激烈。虽然锂电池行业市场空间较大，并保
持了持续快速发展，但如果未来市场需求不及预期，市场可能会出现产能过剩的
局面。虽然发行人具有技术优势和成本优势，但面对市场供给增加的情形，发行
人面临一定的市场竞争不断加剧的风险。
4、原材料价格波动的风险
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本次募投项目产品使用的主要原材料为七水合硫酸亚铁、十二水合磷酸氢二
钠、氢氧化钠、葡萄糖、碳酸锂等，其中碳酸锂的价格相对较高，对募投项目产
品成本的影响相对较大。近年来，动力电池市场快速增长，且碳酸锂同时也受到
其上游锂矿资源供应的影响，价格存在较大的波动。虽然自 2017 年末以来碳酸
锂价格保持了下滑趋势，但如未来碳酸锂价格大幅上升或出现较大波动，将会对
本次募投项目经济效益产生不利影响。
5、组织实施风险
本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，有助于公司增强核心竞
争力，实现跨越式发展。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组
织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变
化的风险。工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合
作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求，是否出
现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。
6、项目投资回报风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的
提高产生重大影响。虽然公司对募投项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案
等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、
成本波动、市场容量变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响。
此外，项目建成后公司将增加固定资产折旧费用，虽然项目预期收益良好，预期
收入足以抵销折旧费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期收入，则存在项
目无法达到预期收益的风险。
（八）与本期可转债相关的风险
1、安全生产风险
公司主要从事专用化学品的生产及销售，部分易燃、易爆化学品在研发、生
产、存储、运输、销售等环节存在一定的安全风险。公司积极推进安全生产建设，
制定了一系列安全生产管理制度和事故处理机制，对安全生产进行规范化、科学
化管理，并于 2017 年 5 月通过了 OHSAS18001:2007 认证。尽管公司成立至今未
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发生过安全生产事故，但公司仍不能完全排除因设备故障、操作不当、自然灾害
等原因而造成安全生产事故的风险。
2、环保风险
公司生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理
不当会污染环境，给人们的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保
法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了
环保规定的标准，募投项目也通过了有关部门的环评审批，但随着社会对环境保
护意识的不断增强，未来国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准，
使公司增加环保投入，进而对公司的盈利水平产生一定影响。
（九）与本期可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损
失。可转债价格波动甚至低于面值的风险与普通的公司债券不同，可转债持有者
有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有
的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券
的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可
转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司
可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格
出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现
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波动并甚至有可能低于面值。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和
股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股
票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司
董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析
并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东
大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条
件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向
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下修正议案的风险。
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价
格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于
转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的
潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级变化的风险
新世纪评估对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本
期债券存续期限内，新世纪评估将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状
况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或评级
标准等因素变化，则会导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风
险。
7、担保方担保能力不足的风险
在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股
部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售
要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次拟发行可转
换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，
公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公
司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东及实际控制人郑创发为本次
发行可转债提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，如按照发行全额
测算，需要提供市值不低于 32,409.00 万元的股票作为担保物。虽然郑创发目前
持有的公司股份能够满足本次可转债担保的要求，但是郑创发除持有公司股权外
（截至本上市保荐书出具日，郑创发持有公司 12,918.00 万股股票，占公司已发
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行股本总数的 34.52%）其他资产规模较小，且郑创发目前持有的股份已有
2,839.00 万股股票被质押。虽然按目前公司股价测算郑创发目前尚未质押的股票
市值远超本次可转债本息，但如果郑创发继续通过股权质押融资，导致可用于本
次担保的股票数量减少，如股票价格出现大幅下跌，有可能导致郑创发无足够的
股票用于本次可转债担保追加机制的执行，将影响到担保人对本次可转债履行其
应承担的担保责任，从而发生担保方担保能力不足的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次可转债
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
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（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用
保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
发行人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
2、督导发行人有效执行并完善防
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
止高管人员利用职务之便损害发
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
行人利益的内控制度
和内部审计制度
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3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制
制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关
或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
住所 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
保荐代表人 孙在福、丁雪山
项目协办人 吴东
项目人员 何升霖、杨凡、谢舒婷、黄沫
联系电话 010-66555643
传真 010-66555103
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构东兴证券认为：广东光华科技股份有限公司本次发行的可转换公司
债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
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证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意保
荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
吴 东
保荐代表人：
孙在福 丁雪山
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 1 月 7 日
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