光华科技：北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书2019-01-08
北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市
的法律意见书
二〇一九年一月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市
的法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股份有限公
司（以下简称“光华科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任光华科技公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市项目（下称“本次发行并上市”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《深圳交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
光华科技公开发行可转换公司债券并上市事宜出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
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法律意见书
的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行
并上市相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：光华科技提供给本所的与本次
发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不
存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，
内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、
许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负
责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中
有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次发行
并上市的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任
何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北
京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
出具法律意见书的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关广东光华科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所
关广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》、
《北京市中伦律师事务所关广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书（二）》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行事宜出具本法律意见书。
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法律意见书
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）光华科技的批准
2017 年 8 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次
发行并上市的相关议案。2017 年 9 月 18 日，发行人召开 2017 年第一次临时股
东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审议通
过了与本次发行并上市有关的议案，包括《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜》等议案。
发行人分别于 2017 年 11 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，于 2017
年 12 月 11 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司截至 2017
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司实际控制人
为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
发行人分别于 2018 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十五次会议，于 2018
年 2 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》。
2018 年 7 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的
议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开
发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
发行人分别于 2018 年 8 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议，于 2018
年 9 月 3 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开
发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董
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法律意见书
事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，将本次公
开发行可转换公司债券的决议有效期延长至 2019 年 9 月 18 日。
2018 年 12 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公
开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
经核查，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人发行可转
换公司债券并上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本
次公开发行可转换公司债券并上市事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、
程序合法有效。
（二）中国证监会的核准
经核查，光华科技取得中国证监会出具的《关于核准广东光华科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞1631 号），核准公司向
社会公开发行面值总额 24,930 万元可转换公司债券。
综上，本所律师认为，光华科技本次发行并上市已依法履行了必要的内部决
策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行并上市已经取得中国证监会的核准，
发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行并上市的主体资格
1. 经核查，发行人为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所上
市交易的股份有限公司，证券简称“光华科技”，股票代码 002741。公司成立
于 1980 年 8 月 30 日，于 2010 年 9 月 13 日整体变更为股份有限公司。2015 年 1
月 30 日，经中国证监会证监许可[2015]196 号《关于核准广东光华科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行股票 3,000 万股。经深
圳证券交易所深证上[2015]67 号《关于广东光华科技股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》同意，公司股票于 2015 年 2 月 16 日上市。发行人目前持有汕
头市工商行政管理局颁发的《营业执照》，根据营业执照、发行人公告的信息及
本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站查询，截至本律师工作报告出
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法律意见书
具之日，发行人的基本情况如下：
项目 内容 项目 内容
名称 广东光华科技股份有限公司 登记部门 汕头市工商行政管理局
统一社会信
91440500192821099K 住所 汕头市大学路 295 号
用代码
注册资本 37,422.8798 万元 法定代表人 郑靭
成立日期 1980 年 08 月 30 日 营业期限 2034 年 04 月 26 日
危险化学品的生产[具体按《安全生产许可证》（粤汕 WH 安许证字
[2015]0008 号许可范围生产，有效期至 2018 年 9 月 25 日）]；化工产品
及化工原料的销售[其中危险化学品按经营许可证（汕安经（A）字
[2015]0072 号有效期至 2018 年 11 月 26 日）及（汕金平安经（B）字
经营范围 [2015]0015 号有效期至 2018 年 11 月 1 日）许可范围经营]；化工产品及
化工原料、化学试剂（不含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、
销售；实验室常备玻璃仪器、仪器仪表的销售；货物进出口、技术进出
口；以下项目由分支机构经营：原料药的加工、制造（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
2. 经核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法
规、行政规章、规范性文件及发行人章程规定需终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系合法成立且在深圳交易所上市的股份有限公司，
具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证
券法》、《上市规则》、《实施细则》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1. 发行人已经聘请东兴证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第
十一条规定。
2. 发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董
事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
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和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部
门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十三条第一款第一项之规定。
3. 根据发行人《审计报告》、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归
属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
孰低者作为计算依据）分别为 5,390.56 万元、5,566.37 万元、8,019.42 万元，最
近三年连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
4. 根据发行人《审计报告》、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年
年度报告、相关主管部门出具的证明、发行人的承诺并经本所律师核查，报告期
内，发行人的财务会计文件没有虚假记载的情形，不存在工商、税务、社保、公
积金、安监、质检等方面的重大违法违规情形，符合《证券法》第十三条第一款
第三项之规定。
5. 根据发行人《2018 年第三季度报》，发行人截至 2018 年 9 月 30 日的净
资产为 120,775.97 万元，不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第
一项之规定。
6．根据发行人《2018 年第三季度报》，发行人截至 2018 年 9 月 30 日的累
计债券余额为 0 万元；根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及第三届董事会第十八次
会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发
行方案有关条款的议案》及第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于进一
步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换
公司债券上市的议案》，本次发行规模不超过 24,930 万元，发行完成后，发行
人的累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 40%，符合《证券法》第十
六条第一款第二项之规定。
7．根据发行人《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经
审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 5,795.65 万元、6,318.42 万
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元、9,261.95 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,125.34 万元，经测算足
以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项之规定。
8．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、发行人《公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）》及《募集说明书》，本次债券募集资金拟用作年产
14,000 吨锂电池正极材料建设项目，募集资金投向符合国家产业政策，符合《证
券法》第十六条第一款第四项之规定。
9．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、发行人《公开发行可转换
公司债券预案（修订稿）》、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具
体方案的议案》、《广东光华科技股份有限公司可转换公司债券发行公告》及《募
集说明书》，本次债券具体利率由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次
发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三
年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.00%、第六年 3.00%，不会超过国务院限
定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项之规定。
（二）本次发行并上市符合《上市规则》、《实施细则》规定的实质性条件
1. 根据中国证监会出具的《关于核准广东光华科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞1631 号）及《广东光华科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行人本次发行的可转换公司债
券的期限为一年以上，符合《上市规则》5.2.4 条第一款及《实施细则》第七条
第一款的规定。
2. 根据发行人的《募集说明书》及《广东光华科技股份有限公司可转换公
司债券发行公告》，本次可转换公司债券在原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方
式进行。本次发行认购金额不足 24,930 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认
购部分）由保荐机构（主承销商）组织的承销团按照承销协议及其补充协议、承
销团协议的约定全额包销。本次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，
符合《上市规则》5.2.4 条第二款及《实施细则》第七条第二款的规定。
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3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合公开发行可转换公
司债券的各项实质性条件，符合《上市规则》5.2.4 条第三款及《实施细则》第
七条第三款的规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
1．经核查，发行人现行公司章程系根据《公司法》、《上市公司章程指引》
等法律法规依法制定，经股东大会审议通过，合法有效。发行人设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度，且
各机构能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款之规定。
2．根据发行人《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有
效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第二款之规定。
3．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺、相关政府主管
部门开具的守法证明以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第
六条第三款之规定。
4．根据发行人的承诺以及本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人
为郑创发、郑靭和郑侠，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在人员、
资产、财务方面分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》
第六条第四款之规定。
5．根据发行人《审计报告》、《2017 年年度报告》及发行人的承诺，发行
人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第
五款之规定。
6．根据发行人《审计报告》、发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归
属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
孰低者作为计算依据）分别为 5,390.56 万元、5,566.37 万元、8,019.42 万元，最
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近三年连续盈利。符合《管理办法》第七条第一款之规定。
7．根据发行人《审计报告》，2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告及说明，发行人现有主营业务为 PCB 化学品、化学试剂及锂电池材
料等专用化学品的研究、生产、销售与服务业务，盈利来源为主营业务收入且相
对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第
七条第二款之规定。
8．根据发行人《审计报告》， 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告及说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第三款之规定。
9．根据发行人 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年度报告、发
行人历次三会文件及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人高级管理人
员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第四款之规定。
10．根据发行人提供的房地产权属证书、商标注册证、专利证书、对外投资
合同等重要资产相关资料、发行人的声明以及本所律师核查，发行人拥有的房地
产通过购买或自建取得，商标、专利通过自行研发申请或受让取得，对外投资通
过股权转让或增资方式取得，发行人现有重要资产、核心技术或其他重大权益的
取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办
法》第七条第五款之规定。
11．根据发行人《审计报告》， 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告及说明，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲
裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第六款之规定。
12．根据发行人《审计报告》， 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告及说明，最近二十四个月内发行人未曾公开发行证券，不存在发行当
年营业利润比上年下降 50%以上的情形，符合《管理办法》第七条第七款之规定。
13．根据发行人审计报告、2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年
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度报告及说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
最近 3 年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告；发行人资产质量良好；发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入
和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近 3 年资产减值准
备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款
第四款之规定。
14．根据发行人 2015 年半年度利润分配方案、2016 年度利润分配方案及权
益分派实施公告、2017 年年度利润分配方案，发行 2015 年、2016 年、2017 年
分别以现金派发股利 2,400 万元、1,800 万元、3,742.29 万元。根据发行人《审计
报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的合并报表中归属于母
公司股东的净利润分别为 5,795.65 万元、6,318.42 万元、9,261.95 万元，最近三
年实现的平均可分配利润为 7,125.34 万元，即发行人最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》
第八条第五款之规定。
15．根据发行人《审计报告》、声明、主管部门出具的证明以及本所律师核
查，发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、
行政法规且情节严重的行为。以上符合《管理办法》第九条的规定。
16．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明
书》，发行人本次发行募集资金拟用于投资年产 14,000 吨锂电池正极材料建设
项目。募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不会为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不
会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人
已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
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以上符合《管理办法》第十条的规定。
17．根据发行人及现任董事、监事、高级管理人员承诺及本所律师核查，发
行人不存在如下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）最近
12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）公司及其控股股东或实际控制人
最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）公司或其现任
董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。以
上符合《管理办法》第十一条的规定。
18．根据发行 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告，发行人最近 3 个
会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 8.18%、7.32%、
8.63%，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8.04%，不低于 6%；根
据发行人《2018 年第三季度报》，发行人截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为
120,775.97 万元，本次发行规模不超过 24,930 万元，发行完成后，发行人的累计
债券余额不超过最近一期末净资产的 40%；发行人最近 3 个会计年度经审计的合
并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 5,795.65 万元、6,318.42 万元、
9,261.95 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,125.34 万元，年均可分配利
润不少于公司债券 1 年的利息。以上符合《管理办法》第十四条的规定。
19．根据中国证监会出具的《关于核准广东光华科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞1631 号）及《广东光华科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，发行人本次可转换公司债券的期
限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
20．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、发行人《公开发行可转
换公司债券预案（修订稿）》、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券
具体方案的议案》、《广东光华科技股份有限公司可转换公司债券发行公告》及
《募集说明书》，本次债券具体利率由公司股东大会授权董事会或董事会授权人
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士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、
第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.00%、第六年 3.00%，不会超过国务
院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条的规定。
21．根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次可转换公司债券委托上海
新世纪评估公司进行信用评级和跟踪评级。根据新世纪评估出具的信用评级报告，
公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”。上海新
世纪评估公司拥有上海市杨浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监
会核发的《证券市场资信评级业务许可证》，符合《管理办法》第十七条的规定。
22．根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次可
转换公司债券制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定，符合《管理办法》第十九
条的规定。
23．根据发行人的审计报告、《2018 年第三季度报》、《募集说明书》及
本所律师核查，发行人截至 2018 年 9 月 30 日的净资产为 120,775.97 万元，发行
人本次可转换公司债券由公司实际控制人之一郑创发提供股份质押担保和保证，
符合《管理办法》第二十条的规定。
24．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行
人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格、转股价格的调整原则及方式和
转股价格向下修正条款的内容，符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十
六条的规定。
25．根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议、《广东光华科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》及《募集说明书》，发行人本
次可转换公司债券发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，
符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
26．根据发行人披露的信息，发行人最近 36 个月内未披露过盈利预测，不
存在实际利润实现数未达到盈利预测 50%的情形，符合《管理办法》第六十七条
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法律意见书
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《上市规则》、
《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的对公开发行可转
换公司债券后上市所要求的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市的批准和授权合法有效；
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格；
截至本法律意见书出具之日，发行人已经具备《证券法》、《上市规则》、《管
理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的对公开发行可转换公
司债券后上市所要求的各项实质性条件。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
经办律师：
邵 芳
2019 年 1 月 7 日
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