广东光华科技股份有限公司独立董事

               关于第三届董事会第二十四次会议部分议案

                及 2018 年年度报告相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件以及《广东光华科技股份有限公司章程》、《广东光
华科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为广东光华科技股份有
限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基
于独立判断的立场，就公司第三届董事会第二十四次会议部分议案及 2018 年年
度报告相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关
规章制度，作为公司独立董事，我们对 2018 年年度公司控股股东及其关联方占
用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，除为全资子公司的境外融资开立融资性保函外，公司及控股
子公司均不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对
外担保事项。

    二、关于公司 2018 年年度关联交易的独立意见

    经核查，报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，确保
了交易的公平合理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。也不
存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面不规范或违法违规的情形。
    三、关于 2018 年年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2018 年年度利润分配预
案》并发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资
者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，利润分配的决策程序符合相关法律
法规以及公司《章程》的规定，审核程序合法、合规，同意《公司 2018 年年度
利润分配预案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、关于 2018 年年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有
关规定，作为公司的独立董事，现就公司《2018 年年度内部控制自我评价报告》
发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项
生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种
内外部风险。公司《2018 年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、关于募集资金 2018 年年度存放与使用情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公
司《募集资金使用管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《关
于募集资金 2018 年年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，2018 年年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司《募集资金 2018 年年度存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审
计过程中，坚持独立审计准则，公司续聘审计机构符合法律、法规及公司《章程》
的有关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度
财务报表的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于公司董事、高级管理人员薪酬相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们
作为公司的独立董事，对相关议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，
我们认为：公司向在公司担任具体管理职务的董事和高级管理人员发放年度薪酬，
是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平及
董事、高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的。科学合理地向董事、高级管
理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提高董事会与管理层的决
策效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益
转移情况，符合董事、高级管理人员本人及公司的整体利益。因此，我们同意《关
于公司第三届董事会 2018 年度及 2019 年度董事薪酬的议案》和《关于公司高级
管理人员 2018 年度及 2019 年度薪酬的议案》并提交公司 2018 年年度股东大会
审议。

    八、关于开展金属期货套期保值业务的独立意见

    经核查，我们认为：公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展
金属套期保值业务履行了相关的程序，符合国家相关法律、法规及公司《章程》
的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况；
公司建立了《广东光华科技股份有限公司金属期货套期保值业务管理制度》， 明
确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险
起到了保障的作用；公司确定的套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符
合公司的实际生产经营情况，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，
提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。

    九、关于财务报表格式调整及会计政策变更的独立意见

    我们认为，本次财务报表格式调整及会计政策变更是根据中华人民共和国财
政部相关规定进行的合理变更，符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。




                                       独立董事：麦堪成、辛宇、吴宇平

                                                       2019 年 4 月 24 日