光华科技：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划的法律意见书2021-06-15
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
二〇二一年六月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）的委托，根据本所与公司签订
的《专项法律服务合同》，指派本所全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律
师”）担任广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本
次股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股票期权激励计划所涉及的有
关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）的相关规定，出具本法律意见书。
法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权激励计划（草案）有关的法律
事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等
文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票
期权激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括
公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激
励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次股票期权激励计划（草案）之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划
必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露
文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
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法律意见书
一、公司实行本次股票期权激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由广东光华科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 9 月 13 日在汕头市工商行政管理局注册
登记。2015 年 1 月 30 日，经中国证监会证监许可[2015]196 号《关于核准广东
光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行股票
3,000 万股。经深圳证券交易所批准，公司首次公开发行的 3,000 万股股票于 2015
年 2 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“光华科技”，股票代码
为“002741”。
（二）公司现持有广东省汕头市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440500192821099K），注册资本为 37,426.0373 万元，法定代
表人为郑靭，住所地为汕头市大学路 295 号，公司经营范围为：锂电池材料的生
产、研发、销售；化学品的研发；危险化学品的生产【具体按《安全生产许可证》
（粤汕危化生字【2018】0007 号许可范围生产，有效期至 2021 年 9 月 25 日）】；
化工产品及化工原料的销售【其中危险化学品按经营许可证（汕安经（A）【2018】
0070 号，有效期至 2021 年 11 月 26 日）及（汕金平安经（B）字【2018】0019
号有效期至 2021 年 12 月 9 日）许可范围经营】；化工产品及化工原料、化学试
剂（不含危险化学品、易燃易爆物品）的加工、制造、销售；实验室常备玻璃仪
器、仪器仪表的销售；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需
经相关部门批准的项目）；二次资源循环利用技术的研究、开发；高新技术咨询
与服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日出具的
信会师报字[2019]第 ZC10233 号《审计报告》、于 2020 年 4 月 29 日出具的信会
师报字[2020]第 ZC10250 号《审计报告》和众华会计师事务所于 2021 年 4 月 26
日出具的众会字（2021）第 02736 号《审计报告》，并审阅公司最近 36 个月内
的利润分配文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
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法律意见书
的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规
规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股票期权激励计划的主体资
格。
二、本次股票期权激励计划的合法合规性
2021 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《广东光华
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期
权激励计划（草案）》”）。本次股票期权激励计划的基本内容为：
公司本次股票期权激励计划的激励对象主要是公司高级管理人员及其他核
心技术（业务）人员，共计 146 人，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数
量 2,028 万份，对应的标的股票数量 2,028 万股，占公司已发行股本总额的 5.42%。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股票期权激励计划进行
了逐项核查：
（一）激励对象
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的激励对象
为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
符合《管理办法》第八条关于股权激励对象范围的规定。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
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法律意见书
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
公司监事会已对本次股票期权激励计划的激励对象名单予以核实，认为：
公司本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）
人员，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性
法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员作为公司本次股权激励计划的
激励对象合法、有效。
本所律师认为，公司《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象范围
符合《管理办法》第八条的相关规定，相关人员作为本次股票期权激励对象的
主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《股票期权激励计划（草案）》已就实施激励计划的目的、激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、股票期
权的行权价格及行权价格的确认方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权
激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、公司与激励对象各自的权
利与义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》对本次股票期权激励计划
重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
（三）股票期权的授予与行权条件
经核查，《股票期权激励计划（草案）》规定了股票期权的授予条件应符
合《管理办法》第七条和第八条的规定。
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法律意见书
经核查，公司为实行本次股票期权激励计划建立了配套的业绩考核体系和
制定了《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办法》
（以下简称“《考核办法》”），对股票期权的行权条件作了明确规定。
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对股票
期权的授予和行权条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划
的条件，符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）股票来源
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次股票期权激励计划所涉及的标的股票是通过向激励对
象定向发行 A 股普通股股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符
合《管理办法》第十二条的规定。
（五）股权激励计划的有效期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划有效期为自
股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，
最长不超过 60 个月。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期从首次授予权益日起不超
过 10 年，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）拟授予的股票期权数量
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划拟授予激励
对象的股票期权数量 2,028 万份，对应的标的股票数量 2,028 万股，占公司已发
行股本总额的 5.42%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%；每名激励对象通
过本次股票期权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
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本所律师认为，本次股票期权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名
激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条的
规定。
（七）预留权益
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划拟授予激励
对象的股票期权首次授予 1,917.50 万份，占公司已发行股本总额的 5.12%，占
本次授予股票期权总量的 94.55%；预留 110.50 万股，占公司已发行股本总额
的 0.30%，占本次授予股票期权总量的 5.45%。
本所律师认为，本次股票期权激励计划设置预留权益比例不超过本次股权
激励计划拟授予权益数量的 20%符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）资金来源
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本计划获
取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本次股票期权激励计划获取有关股票期权的资金来源合法，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（九）股票期权的行权价格及行权价格的确认方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划首次授予股票期权的行权价
格为 15.65 元/份，不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/
股票交易总量）即 15.64 元；（二）本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60
个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）
之一，分别为每股 15.37 元、14.69 元和 13.95 元。
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（二）预
留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
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本所律师认为，本次股票期权激励计划关于股票期权的行权价格及行权价
格的确认方法的规定，符合《管理办法》第二十九条的相关规定。
（十）等待期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权等待期为自
授予登记完成之日起 12 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。
本所律师认为，本次股票期权激励计划规定股票期权授权日与获授股票期
权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的相
关规定。
（十一）行权时间安排
根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权的行权期及各期行权时间
安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
40%
第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
30%
第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
30%
第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时
间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
预留股票期权第一 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
50%
个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权第二 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
50%
个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对
象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本所律师认为，本次股票期权激励计划规定，在股票期权有效期内激励对
象分期行权，每期时限不少于 12 个月，每期可行权的股票期权比例不超过激励
对象获授股票期权总额的 50%，未满足行权条件的、激励对象持有的股票期权
由公司注销，符合《管理办法》第三十一条、第三十二条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次股票期权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股票期权激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股票期权激励计划已经履行
了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广东光华科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》、《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第十六次会议审议，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司于 2021 年 6 月 11 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
上述《股票期权激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2021 年 6 月 11 日召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于核实公司<2021
年股票期权激励计划对象名单>的议案》，并认为本次激励计划内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文
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法律意见书
件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5.公司聘请本所律师对本次股票期权激励计划出具法律意见书，符合《管
理办法》第三十九条的规定。
（二）本次股票期权激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次股票
期权激励计划尚需履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股票期权激励
计划。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次股票期权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
5.公司独立董事将就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股票期权激励计划，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
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7.自公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划后 60 日内，董事会根据
股东大会授权对激励对象进行首次股票期权授予，并完成登记、公告等相关程
序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期
权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次
股票期权激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次股票期权激励计划激励对象的确定
根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
公司本次股票期权激励计划的激励对象为公司高级管理人员及其他核心技
术（业务）人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
经核查，公司本次股票期权激励计划的激励对象确定的原则如下：
1. 激励对象为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）人员；
2．公司监事、独立董事及及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
3．根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
4.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本次股票期权激励计划对象不存在《管理办法》第八条规定的情
形，本次股票期权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关
规定。
五、本次股票期权激励计划的信息披露安排
公司将于 2021 年 6 月 15 日根据《管理办法》规定公告第四届董事会第十
六次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》、
独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股票期权激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股票期权激励计划对公司及全体股东的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的目的为：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
经查验，本次股票期权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，
公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股票期权激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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八、关联董事回避表决
经核查，在第四届董事会第十六次会议就本次股票期权激励计划相关议案
进行表决过程中，关联董事杨荣政、蔡雯、杨应喜为本激励计划激励对象，对
本议案回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资
格；《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定；光华
科技就实行本次股票期权激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》
的规定；公司已就本次股票期权激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次
股票期权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的
规定就本次股票期权激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次股票
期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关
法律、行政法规的情形。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 全 奋
______________
陈竞蓬
2021 年 6 月 11 日
15
