光华科技：东兴证券股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2021-07-07
股票简称：光华科技 股票代码：002741
东兴证券股份有限公司
关于
广东光华科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东兴证券股份有限公司
二〇二一年七月
目录
第一章 释义......................................................... 2
第二章 声明......................................................... 3
第三章 基本假设..................................................... 5
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序............................... 6
第五章 本次激励计划的授予情况....................................... 8
第六章 本次股票期权授予条件说明.................................... 12
第七章 本次激励计划的授予日........................................ 13
第八章 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 14
第九章 独立财务顾问的核查意见...................................... 15
第十章 备查文件.................................................... 16
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
光华科技、公司 指 广东光华科技股份有限公司
本计划、本激励计划、激
指 广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
董事会 指 广东光华科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东光华科技股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权 指
行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东光华科技股份有限公司章程》
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第二章 声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任广东光华
科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“上市公司”、“公司”）本次股票
期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在光华科技提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意
见，以供光华科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下
声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光华科技提供，光华科技及
其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光华科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读广东光华科技股份有限公司股票期权激励计划
等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对光华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本报告仅供广东光华科技股份有限公司实施本次股权激励计划时按照《管
理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立报告，系建在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次股票期权激励计划的审批程序
本次激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021 年 6 月 11 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第
四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集
投票权。北京市中伦（广州）律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。东
兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司已在内部对激励计划首次授予激励对象名单进行了公示，公示期
自 2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日。在公示期限内，公司监事会未收到任
何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，公司监事会对本激励计划首次
激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 6 月 26 日出具了《监事会关于 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露
了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（三）2021 年 7 月 1 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司 2021 年激励计划获得
批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2021 年 7 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会对股票期权授予日首次授予激
励对象名单进行了核实并发表了意见。北京市中伦（广州）律师事务所就首次授
予相关事项出具了法律意见书，东兴证券就首次授予相关事项出具了独立财务顾
问报告。
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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光华科技本次授予激励对
象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、股票期权的授予情况
（一）股票来源及性质
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
（二）首次授予日：2021 年 7 月 6 日
（三）首次行权价格：15.65 元/份
（四）授予对象及数量：本激励计划首次向 146 名激励对象授予股票期权
1,917.50 万份，具体分配如下：
获授股票期权数 占本次授予股票期权总 占公司目前总股
类型 人数
量（万份） 数的比例 本的比例
高级管理人员 3 120.00 5.92% 0.32%
其中：
杨荣政 1 40.00 1.97% 0.11%
蔡雯 1 40.00 1.97% 0.11%
杨应喜 1 40.00 1.97% 0.11%
其他核心人员 143 1,797.50 88.63% 4.80%
小计 146 1,917.50 94.55% 5.12%
预留部分 110.50 5.45% 0.30%
合计 2,028.00 100.00% 5.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司 A 股股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）本次激励计划的有效期、等待期、可行权日
1、有效期
本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、等待期
本次股票期权激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12
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个月。
3、可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须
为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内
分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
40%
第一个行权期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第三个行权期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（六）股票期权的行权条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根
据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年，每个行权期考核一次，各行权期业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股权期权第一个行
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
权期
首次授予股权期权第二个行
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300%
权期
首次授予股权期权第三个行
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500%
权期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的股票期权不得解
除行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。
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4、个人层面考核要求
根据公司制定的《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行
综合考核，激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比例×个人当年计划行
权额度，并根据下表确定激励对象期权可兑现比例：
S A B C D
年度考核等级
卓越 优秀 合格 需改进 不合格
期权可兑现比例 100% 100% 100% 80% 0
若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的
相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，
取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。
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第六章 本次股票期权授予条件说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票期权。
一、公司未发生以下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光华科技及本计划首次
授予股票期权的激励对象均未发生上述任一情形。
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第七章 本次激励计划的授予日
根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司 2021 年第四届董事会第十
七会议确定的首次授予股票期权的授予日为 2021 年 7 月 6 日。
经核查，本激励计划首次授予股票期权的授予日为交易日，为自股东大会审
议通过公司 2021 年股票期权激励计划之日起 60 日内，且权益授予不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次激励计划首次股票期权的授予日的确定符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
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第八章 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
光华科技按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日股票期权的公允价值，
并确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中进行
分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议光华科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实
际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失
效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本
次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
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第九章 独立财务顾问的核查意见
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，光华科技本次股票期权激励计
划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权
价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计
划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
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第十章 备查文件
1、广东光华科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、广东光华科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、监事会关于光华科技 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明；
4、监事会关于光华科技 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见；
5、独立董事关于光华科技第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
6、光华科技 2021 年股票期权激励计划激励对象名单。
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司
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