光华科技：北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书2021-08-07
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回
的法律意见书
二〇二一年八月
法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回
的法律意见书
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股
份有限公司（以下简称“光华科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任光
华科技公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市项目（下称“本次发行
并上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就光华科技公开发行的可转换公司债券赎回(以下简称“本次赎
回”)相关事宜出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见。本所在出具本法律意见书之前已得到发行人如下保证：光华科
技提供给本所的与本次发行相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、
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及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫
描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依
法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中
有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定为实施本次
赎回所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次赎回之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位
提供。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行事宜出具本法律意见书。
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
2017 年 8 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次
发行并上市的相关议案。2017 年 9 月 18 日，发行人召开 2017 年第一次临时股
东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票决议，审议通
过了与本次发行并上市有关的议案，包括《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公开
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发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜》等议案。
发行人分别于 2017 年 11 月 24 日召开第三届董事会第十二次会议，于 2017
年 12 月 11 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司截至 2017
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司实际控制人
为本次公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。
发行人分别于 2018 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十五次会议，于 2018
年 2 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》。
2018 年 7 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的
议案》《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行
可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
发行人分别于 2018 年 8 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议，于 2018
年 9 月 3 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开
发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》，将本次公
开发行可转换公司债券的决议有效期延长至 2019 年 9 月 18 日。
2018 年 12 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募
集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
经核查，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人发行可转
换公司债券并上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本
次公开发行可转换公司债券并上市事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、
程序合法有效。
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（二）中国证监会的核准
2018 年 10 月 13 日，光华科技取得中国证监会出具的《关于核准广东光华科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2018﹞1631 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 24,930 万元可转换公司债券。
（三）发行及上市情况
根据发行人于 2018 年 12 月 20 日披露的《公开发行可转换公司债券发行结果
公告》，发行人公开发行人民币 24,930.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民
币 100 元，共计 2,493,000 张，按面值发行，债券简称“光华转债”，债券代码“128051”。
经深交所同意，根据发行人于 2019 年 1 月 8 日披露的《公开发行可转换公司
债券上市公告书》，本次可转换公司债券上市时间为 2019 年 1 月 9 日；发行的可
转换公司债券存续的起止日期为 2018 年 12 月 14 日至 2024 年 12 月 14 日；发行的
可转换公司债券转股起止日期为 2019 年 6 月 21 日至 2024 年 12 月 14 日。
综上，本所律师认为，发行人本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部
必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据光华科技于 2018 年 12 月 12 日公告的《广东光华科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书）规定的“有条件赎
回条款”，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
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（二）《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明
书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者
部分未转股的可转换公司债券。
（三）发行人已满足赎回条件
经本所律师核查，“光华转债”的初始转股价格为 17.03 元/股。根据发行人
于 2019 年 6 月 6 日公告的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，因发
行人实施 2018 年年度利润分配方案，“光华转债”的转股价格由 17.03 元/股调
整为 16.95 元/股，股价格调整起始日期为 2019 年 6 月 13 日。
发行人于 2019 年 7 月 8 日召开第三届董事会第二十六次会议及 2019 年 7
月 25 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“光华转债”
转股价格的议案》，确定将“光华转债”的转股价格向下修正为人民币 12.72 元
/股，本次转股价格调整实施日期为 2019 年 7 月 26 日。
根据发行人于 2021 年 8 月 5 日召开的第四届董事会第十八次会议决议并经
本所律师核查，自 2021 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 27 日的连续十五个交易日发
行人股票收盘价格不低于“光华转债”当期转股价格（即 12.72 元/股）的 130%，
已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，光华科技股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回
条款，根据《实施细则》第三十一条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回
全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的批准
2021 年 8 月 5 日，光华科技召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于提前赎回“光华转债”的议案》，同意公司行使“光华转债”有条件赎回权，
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“光华转债”。
2021 年 8 月 5 日，光华科技独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为
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公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合相关法律法规及《广东光
华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的
规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公
司按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全
部未转股的“光华转债”。
2021 年 8 月 5 日，光华科技召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于提前赎回“光华转债”的议案》，同意公司行使“光华转债”有条件赎回权，
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“光华转债”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光华科技本次赎回已经
取得现阶段必要的批准，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。根据《实
施细则》的规定，光华科技尚需将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并在
满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《募
集说明书》及《实施细则》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，
符合《实施细则》的相关规定；本次赎回尚需根据《实施细则》相关规定履行相
关公告程序。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东光华科技股份有限
公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师： ______________
章小炎 全 奋
______________
陈竞蓬
2021 年 8 月 5 日
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