光华科技：第四届董事会第二十一次会议决议公告2021-12-01
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2021-079
广东光华科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会
议于 2021 年 11 月 30 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通
知于 2021 年 11 月 20 日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长陈
汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为 9 人，实际出席会议董事 9
人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会
董事人数均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管
理办法》）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）（以下简称《实
施细则》）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》（以下简称《监管要求》）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司
对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质条件，拟申请非
公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，董事会对本次非公开发行 A 股股票方案的主要内容进
行逐项审议并表决。本次发行方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20.00%，即不超过 78,672,148 股（含
78,672,148 股）。在该发行数量范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量，并以中国证监会核准的
发行数量为准。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致
公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 125,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 高性能锂电池材料项目 123,863.45 117,000.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 131,863.45 125,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可
根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金
到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足
部分公司将通过自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金
存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东
按照持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法
规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的有关事项经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年
修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司对前
次募集资金使用情况进行了专项审查，并编制了《前次募集资金使用情况专项报
告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及
相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在决议范围内
全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案；
2、办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次非公
开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机
构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上
市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部
门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证
监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行价格；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条
款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整
结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作
相应调整；
10、办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
11、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相
关事项；
12、本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则授权有效期自动延长至本次
发行实施完成日。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合实
际情况，公司经营范围及修订《公司章程》相关条款，并拟提请股东大会授权董
事会具体办理与本议案事项相关的工商备案等事宜，变更后的经营范围最终以工
商部门核准登记为准。
详见登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程
修正案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于召开 2021 年第三次临时股东
大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
